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万楼片区城中村改造PPP项目ppp合同公告
公告日期:(略)
**万楼片区城中村改造PPP项目
PPP项目合同
合同编号:
招标编号:(略)
(略)
(略)
日期:(略)
第一章 总 则
本PPP项目合同(以下简称“本合同”),由下列各方于****年 月 日在**省(略)签署:
甲方:(略)(采购人)
乙方:(略)(项目公司)
为实施万楼片区城中村改造PPP项目(以下简称“本项目”),(略)授权甲方作为本项目实施机构。经依法公开招投标,甲方选定由(略)(联合体主办人)、(略)(联合体成员)、(略)(联合体成员)、(略)(联合体成员)、(略)(联合体成员)、交通银行股份有限公司**市分行(联合体成员)组成的联合体作为本项目中标社会资本。****年9月28日,交通银行股份有限公司**市分行(联合体成员)申请退出中标社会资本联合体,联合体其他成员均表示同意。****年9月30日,甲方与变更后的中标社会资本签订了《**万楼片区城中村改造PPP项目PPP项目合同》(以下简称“原项目合同”)。在原项目合同签订后,中标社会资本与(略)指定的政府出资人代表**地产集团经营有限公司依法且依照招投标文件所规定的条件,共同在**市组建了项目公司即乙方。
根据原项目合同的约定,甲、乙双方现(略)同》(以下简称“《PPP项目合同》”),由乙方承继原(略)外的权利和义务。
为明确各方的权利义务,遵循平等、自愿、公**诚实信用的原则,各方达成约定如下:
第1 条 合同背景和目的依照《中华人民**国招标投标法》、《中华人民**国政府采购法》、《(略)办公室关于城市重大基础设施建设推行政府购买项目建设服务并做好引入社会资本**的实施意见》(潭政办发[****]30号)、《(略)办公室关于规范“精美**”城市重大基础设施项目引入社会资本**招商的意见》(潭政办发[****]35号)以及国家颁布的政府和社会资本**模式(PPP)的相关法律、法规、规章、规范性文件,(略)决定以PPP模式实施本项目。
作为本项目实施机构,甲方代表(略)行使约定的权利、履行约定的义务,负责工程建设及运营期间的指导、监督、管理和相关协调工作。甲方授予项目公司本项目的经营权,并依照本合同的约定,切实有效保障可用性服务费和运维绩效服务费的支付。运营期满后,项目公司根据本合同约定将全部资产及权益移交给甲方或其指定机构。
第2 条 定义除本合同另有特别约定或声明以外,下列缩略语应具有如下含义:
1.“本项目”系指依据本合同经(略)批准由项目公司投资建设并授予项目公司经营权的万楼片区城中村改造PPP项目,其为涵盖多个子项目的项目集合包。
2.“本项目工程”系指本项目建设内容,其包括万楼前广场、万楼西路、霞城路、涟滨路、文星路、拱极路、思贤路、江南大道、莲城大道(原富洲路)拓改工程、一级渠改造工程、湘莲公园、沿江风光带及二级渠改造配套服务设施12个子项目以及后续项目(具体建设范围见招标文件),项目估算总投资约(略).15万元(具体以审计金额为准)。
3.“本合同”系指甲方与乙方之间签订的本《PPP项目合同》,包括所有附件,以及日后可能签署的任何本合同之补充修改协议和附件,每一部分都应视为本合同的一部分。
4.“子项目协议”系指本项目集合包中的子(略)节需要另行约定时,甲方与项目公司可以按照本合同约定的商务条件,另行协商一致并签订子项目协议。子项目协议也为本合同的组成部分。
5.“项目总投资”系指项目公司在本项目上的全部支出。根据发改委的立项批复,本项目投资估算的项目总投资为(略).15万元人民币(最终以竣工审计金额为准)。
6.“建设期”系指甲方规定项目公司完成本项目建设的期限。本项目的建设期为5年,自首个子项目开工令发出之日起,至本项目工程建设全部竣工验收之日止。
7.“运营期”系指甲方授予项目公司运营、维护本项目的期限。本项目的运营期为十(10)年,自本项目竣工验收合格次日起计算。
8.“经营权”系指甲方授予项目公司的投资、建设、运营、维护本项目并取得收益的权利,包括本合同及补充协议等赋予项目公司有关的具体权利。
9.“正式运营日”系指完成本项目工程建设,开始运营的日期。本项目任一(略)。
10.“生效日”系指甲乙双方在本合同中约定的本合同生效的日期。
11.“项目内容”系指本项目各子项目工程的投融资、勘察(略)的文件为准。
12.“市政设施类项目”系指项目公司按照本合同及子项目(略)
13.“甲方”系指本合同中(略)授权的本项目实施机构,甲方的合法继承人和法律承认的本合同权利义务的继承人视同甲方。本合同专指(略)。
14.“乙方”系指(略)。
15.“政府有关职能部门”系指(略)及其下属各行政管理部门。
16.“政府部门”系指:
(1)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行,中国的任何立法、司法或军事当局,或具有(略)
(2)本项目所在区域省、市的任何地方立法、行政、司法部门。
17.“政府出资人代表”系指经(略)授权代表其履行出资义务的主体,本合同中为**地产集团经营有限公司(以下简称“地产集团”)。
18.“竣工验收”系指本项目整体工程或各子项目通过了项目公司**府有关职能部门的工程验收,证明其已满足中国现行的工程验收法律、法规和设计技术标准、技术规范的要求,并已符合项目正常运营的条件和要求。
19.“工期”用于代指“子项目建设期”,也系指项目公司完成各子项目工程投资建设所需的期限,自任一子项目开工令发出之日起至该子项目工程竣工验收合格之日止,本项目全部工期自第一个子(略)得(略)。
20“缺陷责任期”系指项目公司按照本合同及子项目协议约定对工程承担保修责任的期限,且甲方(略)。本项目的缺陷责任期,根据各子项目的性质,按国家法律法规之规定执行。
21.“开工日期”系指完成子项目立项并经监理单位发出的开工令中载明的开工日期。
22.“不可抗力”系指在签订本合同及子项目协议时不能预见、不能克服和不能避免的事件或情形。
23.“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务,而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
24.“适用法律、法规”指所有适用的中国法律、法规、规章**府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
25.“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。
26.“运营年”指本项目运营期内任意一个实际运营完整年度期间。本项目第一个(略),最后一个运营年至运营期结束最后一日。
27.“法律变更”系指:
(1)在本(略),任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律、法规;或者
(2)在本合同签署之后,任何政府部门对于本项目有关的批准文件作出任何重大变更的批准或任何重要条件的增减。
并且,上述任(略):①适用于项目公司或由项目公司承担的税收、税收优惠或关税发生任何变(略)
28.“批准”系指根据本合同的规定为项目公司或为项目进行融资、建设、运营、维护、和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。
29.“移交日”指运营期结束后项目公司将项目设施和权益全部移交完毕的日期。
30.“可用性服务费”系指项目公司为建设符合竣工验收标准的资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入,主要包括项目建设总投资(含工程建设其他费用)、融资(略)。
31.“运维绩效服务费”系指项目公司为维持本项目可用性之目的按照约定的绩效标准提供运营维护(略)
32.“支付日”指甲方(略)务费的日期。
33.“审计”系指甲方根据本项目实际需要,委托专(略)。
第3 条 释义在本合同中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下:
(1)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年;
(2)“一方”按适用(略),包括承(略)
“双方”指甲方和乙方,包括继承人或本合同允许的受让人;
(3)除非上下文另有所指,“元”指人民币元;
(4)“包括”指包括但不限于;
(5)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日,则应在该日期后的第一个工作日支付或提交;
(6)任何条、款、段、附表或附件指本合同的条、款、段、附表或附件;
(7)除非另有表述,时间应被解释为**时间。
第4 条 声明和保证4.1 甲方声明和保证
甲方在此向乙方声明,在本合同生效日:
(1)甲方具有签订和履行本合同的法人资格和权利;
(2)本合同一经签订,即对甲方具有(略),签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定,不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺,也不会引起任何利益冲突;
4.2 乙方声明和保证
乙方在此向甲方声明,在本合同生效日:
(1)乙方具有签署和履行本合同的法(略)备以及技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行;乙方已经在投标文件中作出了明确具体的相关承诺。
(2)乙方依法取得了与签署和履行本合同有关的内部决议和外部审批,本合同一经签署,即对乙方具有完全的法律约束力,签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致乙方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定,不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺,也不会引起任何利益冲突。
第5条 协议生效条件本合同经(略)审核后,自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
第6条 协议构成及优先次序6.1.本合同的文件构成包括合同正文、合同附件、补充协议、子项目协议、变更协议等,都是对正文的完善与补充,具有同等法律效力。
6.2. 构成本合同的文件应是相互说明和相互补充的,如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时,其优先解释顺序如下:
(1)本合同;
(2)中标通知书;
(3)投标(略)
(4)投标文件的澄清;
(5)招标文件及其附件;
(6)本合同履行过程中,甲、乙双方出具的与项目有关的保函、担保、确认(略)
6.3. 合同文件的优先解释顺序进一步规定如下:
(1)对于同一类合同文件,以其最新版本或最新颁发者为准;
(2)本合同履行过程中,甲方和项目公司签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等,其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定。原则上应以最新签署的为准。
第二章合同(略) 第7条 政府主体7.1.(略)授权(略)签署本合同,并授予项目公司本项目经营权。**住房和城乡建设局按照有关法律法规**府管理的相关职能规定,行使政府监督管理的权力,具体负责协调、监督、接受移交等职责。
7.2. 政府的基本情况如下:
(1)名称: (略)
(2)住所:
(3)法定代表人:
(4)负责人及联络方式:
7.3.甲方的基本情况如下:
(1)名称: (略)
(2)住所:
(3)法定代表人:
(4)负责人及联络方式:
7.4.政府主体出现机构调整时的延续或承继方式:由甲方功能承继机构享有甲方在本合同项下的权利并承担甲方在本合同项下的义务;如甲方功能被多个机构承继,则由(略)进行指定。
第8条 社会资本主体8.1.中标社会资本的基本情况如下:
联合体主办人:
(1)名称:(略)
(2)地址:
(3)法定代表人:
(4)注册资金:
(5)负责人及联系方式:
联合体成员:
(1)名称:(略)
(2)地址:
(3)法定代表人:
(4)注册资金:
(5)负责人及联系方式:
联合体成员:
(1)单位名称:(略)
(2)地址:
(3)法定代表人:
(4)注册资金:
(5)负责人及联系方式:
联合体成员:
(1)单位名称:(略)
(2)地址:
(3)法定代表人:
(4)注册资金:
(5)负责人及联系方式:
联合体成员:
(1)单位名称:(略)
(2)地址:
(3)法定代表人:
(4)注册资金:
(5)负责人及联系方式:
8.2 项目公司的基本情况如下:
(1)单位名称:(略)
(2)地址:
(3)法定代表人:
(4)注册资金:
(5)负责人及联系方式:
8.3 项目**期间中标社会资本应维持下列资格和条件:
8.3.1本项目**期限内,中标社会资本应当维持招投标文件规定的社会资本方应当具备的(略)
8.3.2中标社会资本的以下权利和义务不得转让给项目公司:
(1)中标社会资本**府出资人代表于本合同签订生效之日起三十(30)个工作日内注册成立项目公司,完成工商登记手续,行使(略),及时完成出资义务,出资方式为货币出资,出资金额为 万元,股权占比约为 %,并享有和履行本合同第10条约定的作为项目公司股东的权利和义务。
(2)依照招标文件和投标文件的内容完成其承诺的义务,包括负责按照投标文件的融资方案进行融资,保障项目公司按照项目需求融资到位,并完成融资交割。
(3)依照本合同及相关约定,对项目公司对(略),保障项目公司切实履行本合同的约定。
(4)在本合同签订(略),未经甲方书面同意,中标社会资本不得变更其对项目公司的股权,亦不得通过中标社会资本股东变更的形式变相变更项目公司的实际控制人。
(5)本项目通过公开招标的方式选择具备项下本合同项目相应资质和拥有类似项目经验的中标社会资本,中标社会资本除与政府出资人代表合资设立项目公司外,在工程建设项目上依据《中华人民**国招标投标法实施条例》中的规定依法自行建设、生产或者提供。
第9条 一般的权利和义务9.1. 甲方一般的权利(略)
(1)经(略)授权,授予项目公司本项目经营权。
(2)按照有关法律法规**府管理的相关职能规定,行使政府监督管理的权力。对本项目投资、建设、运营以及维护进行监管。
(3)为本项目建设、运营提供相应的支持和协助。
(4)确保项目公司对本项目独家享有经营权。
(5)负责项目公司与政府部门有关的协调工作。
(6)本合同项下涉及国家秘密、商业秘密的内容,不得对外泄露。
(7)按照法律法规规定完成本项目相应法律程序。
(8)甲方负责工程结算审核和审计、矛盾协调及相关行政监管工作。
(9)甲方有权对本项目的进度、现场等进(略)合甲方的前述活动。甲方应有(略)。
(10)甲方有权要求项目公司提交投资控制计划(略)
(11)甲方有权定期检查项目公司的质量控制情况,以证实本工(略)。项目公司应协助进行此种定期检查。甲方(略)程质量标准”。
(12)甲方有义务接受项目公司书面请求的关于本项目工程的质量控制是否符合要求进行的核查,包括工程量、隐蔽工程等专项工程。并对项目公司汇报的工程量等专项请求在请求的合理时间内作出书面答复。
(13)有权监督、检(略)。
(14)有权根据适用法律和本合同的约定,对本项目运营及(略)。甲方本着尊重社会公众的知情权,鼓励公众参与监督的原则,有权及时将产品和(略)布。在社会公布之前,有关事实和依据应当取得项目公司无异议确认,但项目公司在收到确认通知后三个工作日内无正当理由不予以确认的,甲方有权径行向社会公布。
(15)确保本项目实施的合法性,完善前(略),并配合项目公司办理相关的合法性文件(包括且不限于项目立项、可研文件和批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保、消防等)。
(16)符合相关政策和法律规定的前提下,给予中标社会资本以及项目公司有关政府与社会资本**(PPP)、招商引资等的财政税费的优惠政策。
(17)本项目中,甲方指定的审计机构负责本项目的全部审计工作。
(18)按本合同约定向项目公司支付可用性服务费(即资(略))和运维绩效服务费。
(19)甲方(略)(包括但不限于行政隶属变更、整合等原因)并不构成甲方合同义务的减少或消失,甲方职能变更后,甲方全部的合同权利和义务由继承者完全享有和承担。
(20)法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。
9.2 项目公司一般的权利和义务
(1)项目公司拥有本合同授予的经营权、收费权、出租权(项目资产经营权)等。
(2)在项目建设期和(略),项目公司(略),有权自主建设、管理、经营本项目;有权依法确定本项目设计人、总承包人、承包人、设备及材料、所需要的咨询机构等第三方机构等,本项目建设有关费用均纳入可用性服务费计算基数。招标范围内的所有项目,项目公司的股**自身具备相应资质和能力的,由其依法自行实施。
(3)项目公司(略)独立第三方监理单位,将监理单位报甲方批准。监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、(略)监理单位的(略),纳入可用性服务费计算基数。
(4)为本项目需要进行融资时,经甲方事先书面同意,方可以本项目的资产或收益权设定担保。
(5)有权依法享受甲方及国家有关政府与社会资本**、招商引资等的财政补贴、税费优惠政策。
(6)项目公司享受本合同投资经营所形成的投资收益、补贴;对甲方违约行为,有权取得甲方赔偿及补助补贴等。
(7)项目(略)理责任,并建立工程建设运营期间各种规章制度以及应急管理机制;接受政府依法组织工程各环节监督检查以及审计等行政管理行为。
(8)项目公司提供的公共服务资产经竣工验收(即达到可使用状态)并签发竣工验收合格证后,甲方即应按PP(略)。
(9)项目公司负责本项目建设资金的投资,包括资金筹集融资,享受本合同约定的合理投资收益,并承担本项目可能产生的投资风险。
(10)项目公司应编制项目实施计划表并报甲方审核同意,依法定期向甲方报送专项报告。
(11)项目公司在项目建设期、运营期、移交分别开始前10个工(略)保函提交后 个工作日内退还,运营维护保函在移交保函提交后 个工(略),移交保函在期(略)个月退还。(略)损失赔偿从履约保函中提取。
(12)项目公司为本项目签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规。
(13)项目公司在项目建设期、运营期内应依法纳税。
(14)项目公司应针对项目建设要求,设置满足本项目需要的机构。(略)职务、专业职称和专业资质证书,主要人员的执业资格应报甲方备案。
(15)法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。
第10条 项目公司组建10.1 项目资本金及项目公司注册资本
本项目的项目资本金为 万元 。项目公司的注册资本为 万元。
10.2 股权结构
10.2.1(略)授权国有独资公司——**地产集团经营有限公司作为政府出资人代表,出资 万元,占项目公司的股权比例为 %;中标社会资本出资 万元,占项目公司的股权比例为 %。
10.2.2本项目运营期届满并且双方履行完本合同全部义务后,项目公司可依法清算注销。
10.3项目公司人员构成
项目公司的管理层由政府出资人代表与中标社会资本作为股**分别委派,建立优势互补、相互监督的经营机制。其中,政府出(略),中标社(略)。项目公司实行全员招聘制度。对涉及到公共利益、公共安全、项目公司股权变更、重大资金使用等事项时,董事长对提案具有一票否决权。
10.4项目公司治理结构
项目公司设立股东会、董事会、监事会,分别按照公司法的规定组建,履行(略)。股东会是公司(略)名董事组成,其中政府出资人代表指派 名董事且兼任董事长,中标社会资本委派 名董事;监事会由 名监事组成,政府出资(略) 名监事,职工监事 名;董事长出任项目公司法定代表人。公司日常经营实行总经理负责制,总经理制**常经营方案和计划应当通过董事会会议审议通过后方可实施。
10.5项目公司工作内容
全面负责本项目的整体实施运作;拟定、实施本项目的投资方案、融资方案、规划设计方案;开展项目立项、报建、工程质检备案等工作;负责工程质量、成本控制以及后期经营、管理、维护等工作;负责工程的建设、运营及移交。
10.6股权转让限制
10.6.1项目(略),需经项目(略)。经项目公司股东同意转让股权的,受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并以书面形式向甲方确认承继原股**在本项目项下的权利及义务。
10.6.2 中标社会资本可为本项目融资的目的经甲方书面同意后质押项目公司股权,但应及时告知甲方。如因此(略),应对受让方及项目公司履行本合同及子项目协议项下的义务承担连带责任并及时书面通知甲方。
10.6.3项目公司的股权转让不得违反本合同第8.3条的规定。
10.7 特别股权和项目公司遵循的原则
项目公司治理和股东权利义务事项,如在表决(略)权等,各方签订股东出资协议和公司章程予以约定。甲方完成政府补助,项目公司偿付全部融资本息后的经营结余,归(中标社会资本退出后的)项目公司所有。
(略)、PPP相关政策的规定,以及应当遵守PPP招标投标文件等所规定的权利限制(略)
第三章 **关系 第11条 **内容11.1 **模式
甲、乙双方在本项目投资建设与运营管理中采取政府与社会资本**(Public-Private-Partnership, PPP)模式,具体采用建(略)(BOT) 运作方式,项目运(略),双方签署补充协(略),补充协议的内容必须符合资产移交时我国的法律、法规、规章和相关规范性文件的规定要求。
11.2项目范围
项目建设内容,万楼片区城中村改造PPP项目建设内容包括万楼前广场、万楼西路、霞城路、涟滨路、文星路、拱极路、思贤路、江南大道、莲城大道(原富洲路)拓改工程、一级渠改造工程、湘莲公园、沿江风光带及二级渠改造配套服务设施12个子项目以及后续项目组成。
本项目范围内的各子项目采取“整体打包、成熟一个、实施一个”的方式实施。
11.3 **内容
**内容指本合同约定项目建设范围内的投资建设服务和运营管理服务。由项目公司负责(略)。中标社会资本联合体成员具备工程施工、设计等相应资质的,届时在法律允许的范围内项目公司可(略)。不具备相应资质能力的,应当通过公开程序依法确定相应实施主体。
11.4**服务期
11.4.**服务期:指本PPP项(略)。包括:(1)准备期:自本PPP项目合同签订之日至约定开工日;(2)建设期:自约定开工日至约定完工日且本项目竣工验收合格;(3)运营期:自约定运营起(略)。
11.5资产权属
11.5.1本项目建设期内投资建设形成的项目资产,以及本项目运营期内由更新重置或升级改造投资形成的项目资产,由项目公司投资的均为本项目资产。本项目资产的(略)。
11.5.2项目公司在本合同约定期限内拥有本项目的经营权,包括项目区域内项目的投融资、(略)营期满后,本项目资产及本项目经营权,应当以无担保、无债务、无负担、无瑕疵的状态,无偿移交给甲方或甲方指定主体。
11.6甲方提供的条件
11.6.1 依据本合同,自本合同生效之日起,甲方授予项目公司享有本项目的经营权,并将本项目列入**省PPP项目库。
11.6.2 甲方应对项目公司为本项目顺利实施而进行的融资行为提供相应的协助和支持。
11.6.3符合相关政策和法律规定的前提下,甲方给予项目公(略)(PPP)、招商引资等的财政税费的优惠政策,并协助项目公司取得有关政府部门承诺的与履行本合同相关的其他优惠。
本项目投资、建设、运营维护支付投资回报等各环节产生的税费及附加,按照实际发生的金额(最终以审计金额为准),作为计(略)。
11.7 项目回报机制
项目公司在本项目上投入的全部资本性支出(不包含政府出资代表的股权出资)均计算综合投资回报。甲方向项目公司支付的投资回报主要由以下两个部分构成:
本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式,由甲方向项(略)(符合验收标准的公共资产)以及为维持项目可用性所需的运维绩效服务(符合绩效要求的公共服务),甲方根据本合同的约定向项(略)
11.8土地获取(略)
11.8.1甲方提供没(略),并根据项目建设需要提供临时用地。政府有关(略),并由政府出资人代表无偿提供给项目公司使用。
11.8.2项目用地手续和土地使用权证由甲方协助办理,拆迁和手续办理过程中所产生的费用由项目公司承担,按实际发生的费用金额计入投资成本,作为计算可用性服务费的基数。
11.8.3上述土地如涉及征地、拆迁、安置的,由政府有关职能部门负责完成该土地的征收补偿、拆迁、人员安置,但是由(略)。
第12条 **期限12.1 本项(略)(5)年。鉴于本项目投资规模大、回报周期长,甲、乙双方约定本项目运营期为十(10)年。
第13条 排他性约定在本合同有效期内,甲方不得再与任何第三方就本项目整体或部分内容签订经营协议及其他有直接和间接利益关联的协议。
本合同签订后,项目公司的经营权即具有排他性。项目公司(略),在项目运营过程中,由甲方和项目公司另行商定。
第四章 投资计划及融资方案第14条 项目总投资14.1 投资规模
根据发改委的立项批复,项目估算总投资 (略).15 万元。根据本项目《可行性研究报告》,其中工程费用(略).46万元,工程建设其他费用 (略).73 万元,预备费 ****.95 万元。项目总投资金额最终以审计后的竣工决算金额为准。
由于本项目工程属于项目集合包,如政策调整、规划调整或征地拆迁原因导致子项目计划项目不能实施,或因拆迁资金有其他来源等原因需要增加子项目,经与项目公司协商并经(略)批准后,甲方可调入同类别的可实施项目,调入项目和已经实施的项目合计总投资不能超过****.15万元。按本条约定调入的项目,应按本合同的相关约定发出开工令。
14.2项目投资计划及资金成本
除双方另行协议书面确认外,结合项目进度计划要求,具体投资(略)(方案应经济(略)),并报甲方批准。
项目资本金在**期限内按人民银行认定的同期贷款基准利率上浮不超过 %计算投资回报率。项目公司要负责项目投资建设除项目资本金外的所有资金筹措,所筹措的非股本金部分,年融资成本按不高于人民银行认定的同期贷款基准利率上浮不超过 %计算。
第15条 投资控制责任在确保工程质量、进度以及安全前提下,项目公司应优化建设施工方案,严格规范工程变更签证程序,合理控制工程造价。
(1)投资(略)分的金额进行控制,最终实际投资以完工结算审计报告为准。
(2)超出政府有关职能部门对本项目批复增加的投资费用,包括:征**置补偿费用、因工程变更导致工程费用增加费用及其他与本项目有关的费用,由甲方和项目公司在符合相关法规情况下协商确认,最终由(略)。
第16条 融资方案本项目采用“股权+债权”的融资模式。项目公司负责本项目融资工作,项目公司股东保证项目公司融资资金按照甲方要求及时、足额到位,满足项目进度要求。
第17条 投融资监管甲方有权对本项目的投融资进行监管,确保项目公司融资行为合法合规,资金及时足额到位,专项用于本项目建设。
第五章 项目前期工作 第18条 前期工作内容项目前期工作包含但不限于:可研报告、初步设计、施工图设计及项目选址、环境影响评价、节能评价、土地预审、土地复耕方案、物有所值论证、财政可承受能力评估、PPP实施方案、项目策划、法律服务等。
第19条 前期工作任务分担甲方协助完成可行性研究报告、环评报告、建设用地规划许可证等各项前期工作;在约定开工日前协助政府有关职能部门完成项目建设用地的征**置补偿、管线迁移等工作,按投资建设计划及时提供临时用地和场外交**路。甲方协助将上述已完工作相关资料及时提供给项目公司。
其他前期工作由项目公司负(略)实施。
第20条 前期工作费用前期工作费用不高于国家现行有效的计费(略)案优选的原则,通过招(略),按照公平合理、等价有偿的原则确定服务费用。前期工作费用以甲方指定的审计机构审计的实际发生金额为准,作为计算可用性服务费的基数组成部分。
本项目的前期费用均由项目公司承担,列入项目总投资。其中,项目公司成立之前已经产生的费用由政府出资人代表垫付,待项目公司成立后1个月内由其向政府出资人代表偿付;项目公司成立之后产生的前期费用由项目公司直接承担。
第21条 政府提供的前期工作支持21.1协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件。
21.2对项目公司的合理诉求提供支持。
21.3成立工作领导协调小组,全面代表政府负责与项目公司**推进项目实施,成立项目推进办公室,组织(略),并完成相应的前期工作。
第22条 前期工作监管项目公司承担的工程可行性研究报告及附件(规划、用地预审)、勘察设计(包括图纸审查)、工程量清单编制前期工作需接受甲方的监督。项目如进行二次招标,则二次招标文件及结果报甲方备案,二次招标时投标单位的资质条件应符合国家法律法规的相关规定。
笫六章 工程建设第23条 建设前提条件23.1工程建设(略)。
23.2已经政府批准的初步设计和施工图设计文件。
23.3子项目立项等必要的开工建设条件已取得甲方批准。
23.4项目公司应按基建程序取得甲方审查批准,甲方应在约定的时间内完成审查工作。
23.5各子项目工程开工前,项目公司需提供(略),并报甲方批准。
第24条 进度(略)24.1项目控制性进度计划
24.1.1项目计划与进度控制
项目工期以甲方审批为准。项目公司应根据甲方批准的进度计划履行其在本合同项下的建设义务。
(1)甲方确定科学的项目建设目标,组建有效的指挥协调机构,制订完备可行的保障措施。
(2)项目公司按照项目建设目标,**甲方及其部门与设计、监理等单位编制合理的建设进度计划,明确关键节点的时间要求,提出满足进度计划的必要条件,制订完整有效的(略)。
(3)甲方对建设进度计划进行监督检查,在项目建设进度出现偏差时,可要求项目公司查找出现偏差的原因,分清责任主体,及时制定纠偏措施并监督实施。
24.1.2进度日期的**
(1)当不可抗力事件(如地震)发生后,遭受不可抗力的一方应在实际发生延误的6个工作日之内,向合同对方提出书面的延期要求,并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。
(2)项目公司合理地预见因重大原因无法完成计划进度时,应立即通知甲方,对下述方面作出详细的说明:
(a)预计不能如(略)
(b)延误或预计延误的原因,包括说明任何据称的不可抗力情况;
(c)预计的延误天数以及任何其它可适当预见到的(略)
(d)项目公司为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。
上述通知的发出如是项目公司原因造成的延误,不应解除项目公司根据本合同承担的义务,工期不予顺延,由此造成的成(略),不计入工程投资总额。如甲方原(略),工期应顺延,因此造成成本费用增加计入工程投资总额。
收到延期要(略),并达成书面意见。
24.1.3由于甲方的原因导致运营期开始日期的延误
如果由于甲方的违约造成运营期开始日期的任何延误,甲方按照本合同约定承担违约责任。项目公司应:
(1)提出双方确定的(略)。
(2)有权获得(略)。
(3)有权相应**运营期。
24.1.4项目公司导致的竣工延误
如果因项目公司的原因导致运营期开始日期的延误,则项目公司应就发生的任何延误按本合同约定向甲方支付违约金,项目**期不予**。
24.1.5进度报告
项目公司每月应(略),该月报应反映已完成的和在建的建设工作工程进度(略)提出挽回的措施和计划。
24.2项目建设标准
24.2.1本项目的建设质量标准、使用寿命、安全等级不得低于国家现行规范规定的标准。
24.2.1本项目应当根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工规范标准和本合同的其它要求进行项目施工建设。
24.2.2建设标准与质量控制责任:(1)项目公司负责初步设计与施工图设计,且设计方案须经甲方批准和相关审图机构审核方可实施。(2)项目公司对工程建设的设计、质量及环境保护标准应符合甲方要求及国家现行法律法规的强制性规定。(3)项目公司作为项目法人,负责工程建设过程中全过程质量管理和控制。
24.3项目安全要求
24.3.1安全管理目标
加强安全生产管理,安全管理目标为:安全事故等级为一般事故。安全生产责任由施工方全部承担。项目公司负责(略)。按照“政府监管、项目法人监督、监理管理、施工单位控制”的原则构建“政府-项目法人-监理-施工”四级安全管理体系。
24.3.2安全管理体系
(1)项目公司严格执行《中华人民**国安全生产(略)
(2)项目公司应(略)。
(3)监理人根据国家有关安全的法律、法规、强制性标准以及部门规章,对项目公司依法选定的承包人的安全责任履行情况进行监督和检查。监理人的监督检查不减轻项目公司应负的安全责任。
(4)项目公司应负责赔偿施工过程中施工场地及其毗邻地带造成的第三者人身伤亡和财产损失。
(5)项目公司按照合同约定向承包人支付安全作业环境及安全施工措施所需费用。
(6)项目公司负责组织工程参建单位编制保证安全生产的措施方案。工程开工前,就落实保证安全生产的措施进行全面系统的布置,进一步明确承包人的安全生产责任。
(7)项目公司负责在拆除工程和爆破工程施工14天前向有关部门或机构报送相关备案资料。
24.3.3安全事故责任
项目公司是本(略),承担全部安全事故责任。
24.4工程建设管理要求及结算原则
24.4.1二次招投标
中标社会资本联合体成员具有本项目建设所需的工程施工、货物生产或服务提供资格和能力的,项目公司不再就该等事项进行招标,由中标社会资本联合体成员直接承担相应工程勘察设计、施工图设计、总承包建设施工工作。中标社会资本联合体成员不具备本项目建设所需的工程施工、货物生产或提供的资格和能力的,由项目公司作为招标人按照相关法律法规依法招标,采取委托招标代理机构组织公开招标的方式进行。
24.4.2工程结算
建安工程优惠率:房建和市政项目投标优惠率下浮 %,园林绿化及其他项目投标优惠率下浮 %。工程总价(略),再按中标优(略),合同价作为工程结算的依据。
下浮前工程结算按《**省建设工程计价办法》(湘建价[(略)、《关于执行《**省建设工程计价办法》的补充通知》(湘建价建〔(略)、《**省住房和城乡建设厅关于印发及的通知》(湘建价〔(略)、****年《**省建筑工程消耗量标准》、****年《**省建筑装饰装修工程消耗量标准》、****年《**省安装工程消耗量标准》、《**省房屋修缮工程定额说明》、****年《**省市政工程消耗量标准》、**省城市和住房建设厅湘建价[(略)《关于发布**省各市州建设工程人工工资单价的通知》执行。材料价格按**市建设工程造价管理站颁布的施工同期材料预算价格(没有或异常时可参省及相关市州建设行政主管部门发布的同期材料预算价或按发包人确定的市场价格计算),工程变更按照湘建价[(略)其规定执行。如工程建设主管部门发布新规定,在结算时按其规定执行时间执行。
24.5工程审计
24.5.1本项目所(略)。
24.5.2审计机(略)为依据。
24.5.3竣工决算审计:项目公司配合审计机构做好竣工决算审计工作,整理完整的竣工资料报甲方备案,各子项目竣工验收后及时进行审计。
24.5.4甲方和项目公司以审计机构认可(或视为认可)的费用计入投资(略)。
24.5.5甲方和项目公司有配合审计机构工作的义务,包括及时配合审计机构检查其与履行合同有关的账户和记录、遵照执(略),由此造成的法律(略)。
第25条 建设期的审查和审批事项25.1审查和审批事项
(1)开工报告的审批:
(2)竣工验收审批;
(3)国家、行业及(略)。
25.2责(略)
项目公司负责准备审查和审批所需的资料,并办理审查(略),承担所需费用。甲方予以配合。
第26条 工程变更管理26.1变更原则
本合同在履行过程中,不得违(略),其所涉变更 ,必须遵守(略)。
26.2设计变更
本项目所有设计变更均需报甲方审批。
26.3施工导致本合同变更
(1)施工合同变更导致影响本合同执行的,由甲方和(略)。
(2)本项(略)更改合同条款时,甲乙双方协商解决。
26.4变更执行
如因甲方原因对本项目提出工程变更要求,导致工程量增加(略),工程数量由(略),经监理工程师初审,报经政府指定部(略),相应增减可用性服务费总额,由项目公司负责实施。
如因项目公司原因造成的工程变更,应当报甲方审核通过后方可实施,否则不得进行变更,甲方同意变更并不作为增加可用性服务费的依据。
26.5 工程变更签证结算依照以下原则执行:
工程结算时应当保持投标优惠率,并满足以下原则:
(1)合同中已有适用于变更工程的价格,按合同已有的价格变更合同价款;(2)合同中如有(略),可以参照类似价格变更合同价款;(3)合同中没有适用和类似于变更工程的价格,由承包人(略)工程单价或总价,按照本(略)。
第27条 项目验收工程项目验收严格按照(略)
27.1项目工程验收
27.1.1 验收标准
本项目竣工验收标准包括但不限于:
(1)竣工验收应根据本合同、工程承包协议所约定的规范、标准(略)
(2)项目的建设符合本合同和适用法律规定的规范和标准。
(3)与项目相关的资料、文件齐备。项目公司应按照适用法律的规定,在组织项目工程竣工验收后,将完整的工程竣工验收资料报送甲方及相关部门备案归档。建设项目工程竣工验收资料应至少包括:
a)合同;
b)本项目工程竣工概况(竣工验收报告);
c)本项目交付使用的设施等清单;
d)本项目竣工图纸、工程结算书、工程施工档案资料及竣工资料;
e)重大(略)
f)设计变更一览表;
g)本项目构筑物及相关设备的性能测试记录;
h)有关法律法规(略)。
27.1.2 竣工验收
单位工程和子工程建设完成后,项目公司应及时向甲方申请依法依程序组织最终竣工验收。
如果经竣工验收(略),甲方应在全部验收工作完成后七(7)个工作日内向项目公司签发完工证明。该证明签发之日即为本项目竣工验收日。如甲方无正当理逾期未签发证明,则验收完成后第七(7)个工作日为竣工验收日。
27.1.3 重新验收
如果因项目公司原因造成工程重新验收,由此而导致的费用增加和工期延误由项目公司承担,不列入项目总投资。
第28条 工程建设保险28.1建设期项目公司应督促其依法选定(略)
28.2建设期保险期限与项目运营期的保险无缝衔接。
第29条 工程保修29.1保修期限和范围:
保修期按国家标准执行。保修范围为项目全部。
29.2保修期内的保修责任和义务:
按《建筑工程质量管理条例》相关规定执行。其中规定由承包人承担的保修责任和义务由项目公司先行承担,再由项目公司根据施工合同向实际承包人予以追偿。
29.3工程质保金的设置、使用和退还:
项目公司按照国家现行规定和合同约定收取、使用和退还承包人的工程质量保证金,不得(略)。相关责任和后果由项目公司及其项目公司自行承担,甲方按照本合同约定在先行支付的可用性服务费中预扣项目公司质保金,工程质保金金额为竣工结算审计金额的5%,于质保期满后支付。
第30条 建设期监管30.1招标采购监管
中标社会资本联合体成员不具备建设所需的工程施工、货物生产提供的资格和能力的,且相应的工程、货物属于依法必须招标的范围并达到规定的规模标准,项目公司需按照国家招标投标有关规定,依法进行招标,选择满足要求的承包人。上述招标的招标文件、招标结果和承包(供货)合同均应报甲方备案。二次招标及由此产生的相关费用由项目公司支付,作为计算可用性服务费的基数之一。
30.2工程质量监管
监理单位、质量监测机构对工程全过程监督、检测。
30.3.工程进度监管
甲方根据本合同双方确定的进度计划对工程进度进行监督管理,但不免除项目公司承担工程进度延误的责任。
30.4.工程建设档案资料监管
项目公司须按(略),规范档案管理工作。
第七章 运营和服务 第31条 政府提供的外部条件甲方对项(略)。
(1)协调项目公司取得本项目所需土地;
(2)依法提供相关进入运营管理区域的道路使用权,以及符合PPP模式的优惠政策。
第32条 正式运营本项目(略),即进(略)。
第33条 运营服务标准33.1服务内容:(1)本合同签订后,项目公司依据相关法律法规和甲方要求确定运营服务标准,按照运营服务标准编制运营维护手册,手册应包括:运营维护内容、质量控制标准、方案、程序、运营管理费计算标准,并制定运营考核办法;(2)项目公司在运营服务期内根据项目运营和维护的实际情况对运营服务标准进行修改、补充和完善,但应事先征得甲方同意或批准;(3)运营服务标准需得到甲方批准后方可实施。
33.2运营服务应不低于国家、地方现行相应标准及招标投标中确定的标准。
第34条 综合开发项目运营管理(1)项目运营服务自运营起始日开始,由于项目公司原因导致工程未能按时开始运营,项目公司应说明原因、制定补救措施并承担给甲方造成的损失。
(2)若需要委托专业分包商对项目运营管理时,双方应在补充运营服务合同中约定运营维护分包商的资质要求等事宜,项目公司在签订工程运营维护合同前应征得甲方书面同意。
第35条 运营维护与修理35.1 在开始运营之前,项目公司应编(略)。该手册应包括生产运行、日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等,并在开始运营日之前报送甲方备查。
35.2项目公司应建立定期检修保养制度,报甲方审批同意后执行。项目公司对各项设施的运行资料进行收集、归类和整理,完善公用设施信息化管理系统,保持设施处于良好使用状态,并根据甲方要求将设施运行情况报告给甲方。
35.3运营维护与维修所需费用由项目公司以其取得的政府运营维护绩效服务费支付,但保修期内的维修等费用除外。
第36条 更新(略)在运营期内,工程非(略),由甲方和项目公(略)。
第37条 主副产品的权属在运营期内,项目的收益均归项目公司所有。
第38条 运营期保险项目公司承(略),如果不具有控制力,可以将其转移给更具控制能力的保险公司,其相关(略),是运营维护的成本支出,纳入运维绩效服务范围。
第39条 运营期政府监督39.1政府及其部门依据行政职能对项目运营进行监督管理:
(1)甲方委托专业机构对项目运营服务开展中期评估和后评价,项目公司提供相应工程建设和运营资料。
(2)甲方有权审阅运营维护手册和有关项目运营情况的报告。在运营维护期间,项目公司应定期向甲方报送运营维护报告(略)得向任何第三方泄露,但依法应予披露者除外。
(3)甲方有权在任何(略),但不得(略)。
(4) 甲方有权监督项目公司或专业分包商的运营管理活动。
39.2政府临时接管
中标社会资本或项目公司违反本合同约定,威胁公共产品和(略),或危及国家安全和重大公共利益等的,甲方有权临时接管项目,直至启动项目提前终止程序。临时接管所产(略),由违约方承担。中标社会资本或项目公司应承担的临时接管费用,可以从其应获终止补偿中扣减。如甲方启动临时接管程序,项目公司应当无条件配合。
第40条 运营维护绩效评估(1)在各子项(略),由甲方和项目公司根据工程建设内容及运营维护需要组织有关专家制定初始运营维护绩效评估标准;
(2)在各项目前三个运营年内,甲方和项目公司根据工程实际运营情况逐步对初始运营维护绩效评估标准进行修订;
(3)各项目前三个运营年结束前30日内,甲方和项目公司确定最终运营维护绩效评估标准。
(4)甲方在每个运营年结束前的30日内,组织有关专家对项目公司进行运营维护绩效考核,并按照相关考核办法支付运营维护费用。
第41条 运营支出41.1 运营期内,项目设施运营维护(略)务费支付。项目公(略),由第三方主体承担运营维护工作的,项目公司将取得甲方支付的运营维护绩效服务费支付给第三方主体。因项目质量问题或项目公司运营维护管理不善,导致运(略),由项目公司自行承担,不计入运营维护绩效服务费。
41.2 项目公(略)。
第八章 项目移交 第42条 项目移交前过渡期42.1项目移交过渡期:(略)
42.2过渡期工作内容和进度安排:
(1)移交过渡期开始,项目公司应在双方同意的时间举行会谈并商定项目移交的详尽程序和将移交的详尽程序和将移交的建筑、设备、设施、物品和零备件的详细清单,以及移交的方式。
(2)在运营期满至少一个月前,项目公司应向甲方提交项目的详细移交安排(包括但不限于设备、设施和项目的详细清单)。
42.3 在移交过渡期,项目公司须采取措施确保项目各项设施完好运行,原始记录、统计报表、档案资料等齐备。
第43条 项目移交43.1 移交方式
43.1.1设施移交
项目公司于运营期满后14日内向甲方或其指定的机构无偿移交项目设施、与项目设施相关使用的所有构件、设备、零配件和配件、项目设施相关的附属配套设施。
43.1.2 运营期满的资料移交
(1) 项目公司应同(略)(含电子文件、软件、代码、密码)、技术资料、(略)(该手册应能满(略)其他资料,以使甲方指定机构能够继续项目设施的维护和运营。
(2)项目公司应在移交过渡期先期向甲方移交设备维修操作手册,该手册应能满足甲方操作、维修、拆卸、重新组装、调整和修复设备的需要。
43.1.3权利移交
对于项目公司除甲方之外的其他合同相对人之间合同中约定的与项目公司移交甲方的工作成果有关的、且在本工程移交给甲方时该合同相对人尚未履行完毕的合同义务,项目公司应将(略)(如项目公司对其采购合同项下设备享有的保修权利等)转移给甲方,确保甲方有权直接要求项目公司的合同相对人履行相关义务。但因项目公司原因造成在项目移交前对第三方的未偿还债务由项目公司自行承担。
43.1.4技术移交
(1)为保证甲方能在本工程移交后可以正常、稳定、持续、合法占有、使用、收益和处分,项目公司应同时向甲方移交须附带、包含或隐含其中的知识(略)项目公司或任何其他人另外支付本合同价款之外的额外费用;
(2)项目公司应在移交日将运营和维护项目设施所需要的所有技术(包括以许可或其他合法方式取得的),无偿移交给甲方。
(3)若甲(略),项目公司应在移交过渡期内向甲方移交运营和维护项目设施所需要的所有技术(略)的义务已完全履行。
43.2 移交范围:
43.2.1 项目公司对项目设施的所有权利和利益,包括:
(1)项目设施的建筑物和构筑物;
(2)与项目设施使用相关的所有机械和设备、树木;
(3)其他动产:
(4)运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的)。
43.2.2 备品备件
(1)在移交日,项目公司应向甲方无偿移交按技术规范或标准要求的在12个月期间项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件,并提交备件的详细清单。
(2)项目公司应向甲方提交生产经营(略)
43.2.3 在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料,以使项目能平(略)。
43.2.4 土地使用权及与项目场地有关的其他权利
这些资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权,亦不得存(略)。项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。
甲方和项目公司在办理移交工作的同时,项目公司(略),不得对甲方运营管理造成影响。
43.3移交标准
(1)项目设施须达到市政公用设施的正常使用要求及公共产品和服务的交付范围、标准和绩效水平等。
(2)资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权和任何种类的权利负担、权利瑕疵。
43.4 移交责任和费用
运营期满后的移交和转让,项目公司(略)。
43.5 移交的批准和完成确认
项目公司完成合同规定的移交工作并经甲方确认后14天内,甲方签发接收证书。
43.6 移交效力
项目公(略),但因项目公司的原因而影响本合同目的实现的情形除外。甲方应接管本项(略)。
43.7 风险转移
甲方承担移交日后本项目产生的全部或部分损失或损坏的风险,除非损失或损坏的是由项目公司的过错或违约所致。
第44条 移交质量保证44.1 保证期
项目公司应在移交日后6个月的保证期内,承担全部项目设施、设备的保修责任,但因接收(略),项目公司在收到该通知后,应在24小时内自费进行保修。否则甲方有权(略),由此所产生的费用由项目公司承担,甲方有权从项目公司的移交保函中提取。
44.2 承包(略)
在移交时,项目公司有义务将所有承包人、制造商和供应商提供的尚未期满(略),在移交时,(略)甲方确认尚未期满的义务的履行,甲方有(略)。
第45条 协议取消和转让移交日,(略)或所有其他协议,项目公司有义务予以取消。若该等协议对项目设施的运营和维护是必需的,项目公司应向甲方或其指定的第三方无偿转让上述协议的权利和义务。
第46条 项目移交后的工作46.1项目公司应在办理完项目移交后三(略)
46.2项目公司在办理完项目移交并且项目质量保证期届满后,应按照项目公司章程的约定以及本合同**期限的规定,终结运作,进行清算并注销,清算所产生的包括相关债务清偿、员工安置等费用由项目公司承担。
第九章 收入和回报 第47条 项目运营收入47.1 项目运营收入:
该项目建设形成的资产在运营期内产生的运营收入归属于项目公司。
47.2政策调整的收(略)
如有争取的国家或地方政策性补助,项目公司(略),本部分资金应当按照国家或地方相关规定专款专用,不得挪作他用。政策性补助产生的收入归甲方所有。
第48条收入与(略)本项目的收入及回报的计算和支付另行约定。
第49条 特殊项目收入本项目资产(不含土地)所形成的附加配置**(仅限于(略).4条规定的费用)由项目公司独立运营,其开发风险和开发收益由项目公司承担。
第50条 财务监管50.1项目公司对项目建设、运营和维护项目设施所需的资金负全部责任。建立专项账户,所有关于本项目的收支必需从专项账户进出。
50.3 财务报表
项目公司应按适用法律和合理的财务和商业标准及惯例认真而有效地处理其业务与事务,并应准备和向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表:
(1)按国家会计税收等相关法规编报财务报表,财务报表由聘请的会计事务所负责年度报表审计;
(2)政府为监督项目公司遵守适用法律和本合同,可合理要求提(略)。
50.4 甲方为执行检查,应通知项目公司限期提出账簿、表册、财务报表及其他相关文件供甲方查核。甲方对于财务报表内容及相关财务问题的查询,项目公(略)。
第十章 不可抗力和法律变更 第51条 不可抗力事件不可抗力是指法律规定的不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
第52条 不可抗力事件的认定和评估不可抗力发生后,甲方和项目公司应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据,并及时认真统计所造成的损失。合同当事人对是否属于不可抗力或其损失的意见不一致的按本合同争议解决条款约定处理。
第53条 不可抗力(略)合同一方当事人遇到不可抗力事件,使其履行合同义务受到阻碍时,应立即通知合同另一方当事人,书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况,并提(略)。
不可抗力持续发生,合同一方当事人应及时向合同另一方当事人提交中间报告,说明不可抗力和履行合同受阻的情况,并于不可抗力事件结束后28天内提交最终报告及有关资料。
第54条 不可抗力事件的处理54.1因不可抗力不能履行合同的,双方互不承担违(略)。
54.2发生不可抗力事件时,任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。项目公司(略),应由保险获得补偿,甲方可依不可抗力造成的时间损失给予延期并相应**本项目经营权期限。
第55条 法律变更因国家和省有关征地拆除补偿政策调整造成征地补偿投资增加的,增加投资由甲方承担。
因国家、行业及地方对本项目的建设、维养方面的标准提高造成投资增加的,增加的投资由甲方承担。
本合(略),若发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订,导致严重影响项目建设、运营时,甲方及项目公司根据具体情况予以协商处理。
第十一章 合同解除 第56条 合同解除的事由56.1 甲方解除合同
下述事件如果在被允许的时期内未得到改正,甲方有权发出终止**通知。
(1) 中标社会资本未按约定投入资金。
(2) 项目公司在项目合同存续期内将本项目资金和资产进行出售(略)
(3) 项目公司擅自(略),严重影响到社会公共利益和安全。
(4) 由于项目公司及其承包方原因,导致工(略)。
(5) 项目公司无法继续履行、明确表示或以行为表明不履行合同约定主要义务的情形。
(6)项目公司延迟履行合同约定主要义务,甲方经书面(略)。
56.2 项目公司解除合同
下述事件如果在被允许的时期内未得到改正,项目公司有权发出终止**通知。
(1)甲方的服务费不能按时到位超过3个月。
(2)甲方不按本合同约定提供项目开工条件超过45天;
(3)甲方不履行本合同约定的主要义务,且在项目公司就(略),甲方在双方约定的期限内仍未对违约采取补救措施,已致影响本合同的实质履行。
(4)由于甲方原因,导致工程连续停工超过3个月或累计停工超过6个月的情形。
56.3 解除合同的限制
一经发出子项目开工令,该项目即应进入投资、建设。除公共利益、公共安全或政策变更等合理理由外,甲方不得单方面终止或停止实施已批准发出开工令的子项目。
第57条 合同解除程序57.1 终止意向通知
一方提出解(略),需提前三十(30)日向对方发出终止意向通知,终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。
在终止意向通知发出之后,双方应在协商期内为避免本合同解除采取措施,如果双方就将要采取的措施达成一致意见,并且在相应的协商期内纠正了违约事件,终止意向通知应立即自动失效。
57.2 终止通知
在协商期届满之时,除非:
(1)双方另外达成一致;或
(2)导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正,
发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。
57.3终止的一般后果
如果本合同提前终止,则自任何一方发出终止通知起,至双方商定(略),双方应(略)。
本合同终止后,双方在本合同项下不再有进一步的义务,但根据合同约定到期应付的任何款项、本合同到期或终止之前发生的而在本合同到期或终止之日尚未支付的付款义务、项目公司的移交责任和质量保证责任除外。本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款。
合同解除后,本合(略),但不影(略),双方应在合同解除之日起90日内共同确定投资文件、财务文件、施工文件和已投资金额,形成书面报告,经审计机构审计确定的费用作为投资基价进行结算。
第58条 合同解除的财务安排解除合同后,双方按照公平合理、体现违约责任及向无过错方利益让渡的原则,协商安排甲方对项目公司的补偿事宜。
具体补偿方法按照以下约定执行:
甲方违约,补偿金额=A+B
项目公司违约,补偿(略) %-B
不可抗力,补偿金额由双方另行协商。
A 是指本合(略)形资产账面净值(包括经甲方批准的未转成固定资产的在建工程、已经进入运营期而甲方尚未完成补助的资产等),扣除届时经审计确认的属于甲方的固定资产及无形资产账面净值。
B 根据本合同约定因一方违约而应向守约方支付的违约金,如违约金不足以弥补守约方实际发生的直接经济损失的,以实际经济损失为准。双方对实际经济损失的金额有争议的,以双方共同委托的审计机构出具的审计结论为准。
第59条 合同解除后的(略)双方根据本章约定解除合同后,按本合同第八章的约定范围和程序办理项目移交。
59.1移交应在有关终止生效后的60天内完成,除非(略)
59.2发生本条下移交时,若涉及甲方对项目公司做出补偿的,该移交完成后甲方向项目公司进行补偿。
第60条 合同解除的其他约定60.1减(略)
由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施,违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
60.2 由于受损害方造成的损失的扣除
如果造成损失的(略),赔偿的数额应扣除这些因素导致的损失金额。
60.3对间接损失不负责任
除非本合同另有规定,各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间(略)
第十二章 违约处理 第61条 一般违约及处理除不可抗力以外,甲、乙任何一方未履行本合同约定义务的,均视为违约行为。违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。
第62条 投融资违约及处理62.1甲方因自身原因未按本合同相关约定执行,导致项目公司(略),按本合同约定投资总额的 向项目公司支付(略)。
62.2项目公司因自身原因未按本合同约定执行,筹资不能满足项目资金需要,按本合同约定投(略) 向甲方支付违约金。
第63条 建设期违约和处理63.1甲方违约
在合同履行过程中发生的下列情形,属于甲方违约:
(1) 未能按本合同的约定及时、足额(略)
(2) 未按本合同约定的工程变更程序擅自提出变更;
(3) 未如约提供(略),包括但不限于提供项目用地、完成征地拆迁工作、提供批准文件等。
甲方发生违约情况时,项目公司可(略),要求甲方采取有效措施纠正违约行为。甲方应承担因其违约给项目公司造成的工期延误损失,准予(略)。
甲方违约不影响应当向项目公司承担以下范围的支付责任:
(a)违约之日止已完工部分的价款;
(b)按照本合同约定应支付的违约金;
(c)按照本合同约定(略)。
若甲方发生(3)违约情况超过3个月时,项目公司有权停止对该子项目的继续投资。
63.2项目公司违约
在合同履行过程中项目公司如发生的下列情形:
(1)违反合同约(略)
(2)违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的;
(3)因项目公司原因导致工程质量不符合合同要求的;
(4)未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作,造成工期延误的;
(5)明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的;
(6)未能按照合同(略)。
甲方或政府主管部门可向项目公司发出整改通知,要求其在指定的期限内改正,拒不改(略)。项目公司应按照本合同约定的金额向甲方支付违约金,未约定违约金的按照违约子项目投资金额的 计算违约金,工期不予顺延。
63.3第三人造成的违约
在履行本合同过程中,一方当事人(略),应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷,依照法律(略)。
项目公司的设计文(略)等行为,不因此免除或减轻项目公司对本项目应当承担的融资、建设责任。
第64条 运营期违约事(略)64.1甲方的终止权
下述事(略),即构成项目公司违约事件,如果在被允许的时期内未得到改正,甲方有权终止**。
(1)项目公司在项目合同存(略)
(2)项目公司擅自转让、出租经营权。
(3)因管理不善,发生重大质量、生产安全事故。
(4)擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全。
(5)项目公司不完(略),且在甲方就此发出通知后的规定期限内仍未对违规采取补救措施。
(6)运营期内项目运(略),累计超过4次。
64.2 项目(略)
甲方不完全履行合同义务或不按照合同约定履行义务对本合同履行造成实质性影响,且在项目公司就此发出通知后规定的期限内仍未对违约采取补救措施,项目公司有权终止运营。
64.3 终止后的补偿
甲方和项目公司均有权获得由于违约方未遵守相关全部或部分约定终止**而使其遭受的损失、支出和费用的补偿,该补(略)。
第65条 建设服务期和运(略)65.1本合同签订后,项目公司**甲方及政府有关职能部门、设计单位、监理单位共同制定科学合理的建设进度计划、运营维护方案,合理分配所承担的工作任务。
65.2本条违约责任与本合同其他条款有冲突的,以本条为准。建设服务期,由于项目公司原因导致工程未能全部完工并进行完工验收,项目公司承担由此给甲方造成的、经审计机构审计或仲裁裁定的一切损失。由于甲方导致工程未能全部完工并进行完工验收,不影响项目按约定运营起始日进入运营期,甲方须按照当期(略),甲方承担由此给项目公司造成的、经审计机构审计或仲裁裁定的损失;对(略)
65.3工期延误事件
(1)工程连续停工超过30日或累计停工超过60日构成工期延误事件;
(2)工期(略),若是由甲方造成的,工期相应顺延;若工期延误是由项目公司造成的,由项目公司承担全部责任,工期不予顺延。
65.4运营期内,甲方应在每个(略),组织有关专家对项目公司运营维护进行绩效考核。由于项目公司原因未能按照运营维护方案进行运营维护而造成重大社会不良影响的,即构成项(略),违约金金额为当期运营维护服务费的 ;由于甲方(略),甲方须向项目公司支付违约金,违约金按照当(略)/月支付,直至(略)。
第66条 项目移交违约及处理66.1 项目公司发生下列情况视为违约:
除因不可抗力或甲方的原因外,项目公司的移交日期延误,或未按照确定移交范围、内容和标准进行移交的。
66.2 项目公司按以下方式承担违约责任:
项目(略),甲方有权要求项目公司支付违约金并赔偿所有损失;如违约超过60日,甲方(略),项目公司(略),甲方有权提(略)。
第67条 收入和回报的违约事项及其处理67.1 甲方违约
甲方未按合同约定支付可用性服务费和运维绩效服务费,项目公司有权要求甲方限期足额支付或协商其他方式支付。
67.2 项目公司违约
(1)未按合同约定投入建设资金的,甲方有权终止合同。
(2)未按合同约定投入项目运营维护资金的,甲方有权(略)。
(3)非因不可抗力原因拒绝甲方的财务监督的,甲方有权要求限期整改。
甲方有权就上述项目公司违约提取项目公司提交的履约保函。
第68条 其它违约及处理
任何一方因自身原因违约时间超过3个月,应当在守约方书面约定的整改期限内整改完毕,否则守约方有权解除合同,由此造成的一切损失由违约方承担。
第十三章 争议解决 第69条 争议解决方式69.1双方友好协商解决
若双方对(略)(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任(略),则应尽力友(略)。若在30个工作(略),则按本合同第69.2条约定解决。
69.2仲裁
双方同(略),如协商不成,提交**仲裁委员会仲裁,各方同意遵守该会仲裁规则。
69.3继续有效
本章规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。
第70条 争议期间的合同履行在争议、分歧或索赔做出最终裁决前,各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利,任何一方不得以发生争议为由,停止项目建设、停止项目运营或采取其他影响公共利益的措施,在最终(略)。
第十四章 其它约定第71条 合同(略)71.1由于政府机构改革造成PPP项目实施机构的变更,新的PPP项目实施机构应具有承担原PPP项目实施机构对项目的所有权利、义务和责任的能力,并重新得到甲方的授权,接受并完全承担原PPP项目实施机构在合同中约定义务的履行。
71.2出现以下情况,双方可以协商变更本合同约定,并签订补充协议:(1)本合同适用法律的变化,影响任(略)(2)因不可抗(略),导致合同部分条款无法履行;(3)一方当事人丧失履约能力;(4)其他因情况发生变化,当事人双方协商(略)。
第72条 合同的转让在项目建设及运营期限内,除本合同有明确规定或双方另有约定外,中标社会资本和项目公司不得转让其就本项目约定(略)
第73条 保密73.1机密信息
(1)本合同一方为履行本合同而向另一方提供或允许另一方接触、查阅的所有有关资料和信息均属于该方的机密信息(除非该方做出相(略));
(2)本合同一方向社会公开的信息和资料,从公开之日起即不再属于机密信息。
73.2保守秘密
(1)本合同一方应对(略)。非经(略),不得将另一方的机密信息泄露给第三方;
(2)本合同各方应负责使其雇员同样遵守上述保密义务。
73.3保密期限
本条规定的保密义务在本合同期满或提前终止后五年内,仍继续有效。
第74条 信息披露一方在下列情形下披露或使用另一方的机密信息不应被视为违反本条规定的保密义务:
(1)为履行本合同的义务所需;或
(2)国家法律强制性规定需披露的;或
(3)经另一方允许向第三方披露的。
第75条 廉**反腐合同各方恪守廉洁从政廉洁从业的防范腐败的责任。另行签订廉(略)。
第76条 不弃权合同应声明任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款,除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款,或未行使其在本合同中规定的任何权利,均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
第77条 通知本合同项下的任何(略),通知、请求或其他函电可以专人递送、航空邮递、传真、公认的特快专递或电传方式送达各方下列地址或日后不时通知其他各方的其他地址。双方发出或提出的任何通知、请求或其他函电在对方收到时,或,如采用专人递(略),该通知、请求或函电在正常工作时间内送达对方而对方拒绝接收时生效。
如果一方的地址或联系人更改时,应在新地址或新联系人启用前以书面形式通知另一方;否则,一切后果由未通知方负责。
第78条 合同(略)合同适用中华人民**国法律。
第79条 适用语言除专业术语外,本合同使用的(略)。必要时(略)。
第80条 适用货币本合同适用货币为人民币。
第81条 合同份数本合同一式12份,甲、乙双方各执6份。
【签字页,本页无正文】
甲方:(略)
签字:
盖章:
乙方:(略)
签字:
盖章:
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