[大事件]合锻智能:国元证券股份有限公司关于**合锻智能制造股份有限公司****年度募集资金使用与存放情况的核查意见（重大资产重组）

时间：****年04月23日 02:29:18

股份有限公司
关于**制造股份有限公司
****年度募集资金使用与存放情况的核查意见
股份有限公司（以下简称“”、“独立财务顾问”）作为合
肥制造（略）（以下简称“”或“公司”，系由**合
锻机床（略））发行股份购及支付现金购买段启掌等
11
位交易对
方合计持有的**中科光电色选机械有限公司
100%
股权的独立财务顾问
，
根据
《**证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监（略）
2
号
—
上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》
和
《**证券交易所上市公司募集资金管理办法
（
****
年修订）
》等有关规定，
对公司
201
8
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下
：
一、募集资金基本情况
****
年
12
月
8
日，中国证监会作出《关于核准**合锻机床股份有限公司
向段启掌等发行（略）（证监许可
[（略）
号），
核准公司向（略）
14,343,750
股股份、向张存爱发行
1,293,750
股股份、向
孙家传发行
562,500
股股份、向程卫生发行
562,500
股股份、向卫讯舟发行
56（略）
股股份、向鹿拥军发行
562,500
股股份、向周世龙发行
56（略）
股股份、
向汪（略）
187,500
股股份、向周超飞发行
37,500
股股份、向郭银玲发行
37（略）
股股份、向朱
恒书发行
37（略）
股股份购买相关资产；核准公司非公开发
行不超过
26,796,589
股（公司
****
年度利（略），调整为不超
过
53,833,604
股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金
。
根据上述核准批复，
向泰达宏利基金管理有限公司等
3
名特定对象
发行人民币普通
股
49,698,794
股募集配套资金，每股面值为人民币
1
元，每股
发行价为人民币
13.28
元，募集配套资金总额
（略）
元，扣除（略）
关的费用人民币
22,0（略）.00
元（含税金额），公司实际募集配套资金净额为
人民币
（略）
元。上述募集资金实际到位时间为
****
年
9
月
19
日，已
经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证（略）
[****]****
号验资
报告。
根据《中华人民**国公司（略）
交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范（略），公司
制定了《**制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的
规范使用。
****
年
9
月，公司和分别与股份有限公司**分行、兴
业
银行股份有限公司**分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭
州银
行股份有限公司**分行开设募集资金专项账户（账号：
（略）
75
），****路支行开设募集资金专户（账号：
（略）
）。三方监管协议与**证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监（略）。
二、募集资金的存放与专户余额情况
截至
201
8
年
12
月
31
日，
募集资金
专户余额
情况
：
单位：（略）
银行名称
银行帐号
余额

**
**路支行
（略）
289.54
**分行营业部
（略）
18.71
合计
308
.
25
三、本年（略）
①

**
**路支行
（账号：
（略）
）
单位：（略）
项目
金额
期初余额
254.44
加：
1.
本期收回理（略）
（略）
2.
本期收回理财产品收益
43.50
3.
本期收回补充暂时性流动资金
（略）
4.
本期利息及手续费净额
5.82
减：
5.
本期补充暂时性（略）
（略）
6.
本期募投项目投入
14.22
7.
本期购买理财产品
（略）
期末余额
289.54
②
**分行营业部
（账号：
（略）
）
单位：（略）
项目
金额
期初余额
18.59
加
：
1
.
本期利息及手续费净额
0.12
期末余额
18.71
****
年度公司募集资金使用情况为：
截至
201
7
年
12
月
31
日，公司募集资金（略）
273.03
（略）。
（
1
）
****
年度募集资金项目投入金额
14.22
（略）；（
2
）收回理财产品
2,000
（略），收回理财产品收益
43.50
（略），购买理财产品
1,000
（略）；（
3
）收回补充流
动资金
8,000
（略），截至
****
年
12
月
31
日，经董事会批准公司使用暂时闲置募集
资金临时补充流动资金
9,000
（略）；（
4
）募集资金专户本期利息净收入
5.94
万元
。
截至
****
年
12
月
31
日，公司募集资金专户余额合计为
308.25
万元

2
018
年度内募集资金账户变化情况具体明细如下：
****
年
7
月
19
日，公司与中国股份有限公司合
肥分行签订《结构性
存款合同》，认购金额
1,000
（略），于
****
年
1
月
19
日到期
归还至募集资金专户
。
****
年
11
月
24
日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公（略）
2,000
（略）临时补充流动资金
，
该笔募集资金已于
2
018
年
11
月
20
日归还至募集资金专户。
****
年
12
月
22
日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公（略）
6,000
（略）临时补充流动资金
，该笔募集资金已于
2
018
年
1
2
月
4
日归还至募集资金专户。
****
年
01
月
24
日，公司与中国股份有限公司**分行签订《结构性
存款合同》，存款金额
1,000
（略），于
****
年
07
月
24
日到期
归还至募集资金专户
。
****
年
8
月
1
日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用
暂时闲置募集资金
1,000
（略）临时补充流动资金。
****
年
11
月
28
日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
2,000
（略）临时补充流动资金。
****
年
12
月
10
日，公司第三届董事会第二十
一
次会议审（略）
暂时闲（略），同意公司使用暂时闲置募集资金
6,000
（略）临时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司201（略）。
（二）募集资金投（略）
****年（略），公司暂缓实施募投项目“合锻股份技术中心建设项目”，
事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事、监事会发表了专项意见，独立财务顾问出具了核查意见。
****年4月22日，“合锻股份技术中心建设项目”重新论证并延期事项已经
公司第三届董事会第二十五次会（略）
董事、监事会发表了专项意见，独立财务顾问出具了核查意见，尚需提交公司****
年年度股东大会审议。
公司募集资金款项具体使用情况详见附表：（略）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《**证券交易所上市公司募集资金管理办法（**** 年修订）》
和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上市公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
六、会计师意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 ****年4月22日出具了《募集资
金存放与实际使用情况鉴证报告》（会专字[（略），认为：管
理层编制的《关于****年度募集资金存放与使（略）
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[****]44号）《**证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的
规定，在所有重**面（略）****年度募集资金实际存放与使用情
况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，认为，****年度募集资金的存放与使用符合中
（略）管理的相关规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。针对“合锻股份技术中心建设
项目（略），独立财务顾问督导公司按照《**证券交易所上市公司
募集资金管理办法（**** 年修订）》的相关规定对该项目的可行性等情况进行
重新论证。对****年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《股份有限公司关于**制造（略）
****年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李洲峰
胡
伟


股份（略）
年 月 日
附表：
募集资金（略）
单位：（略）
募集资金总额
66,000.00
本年度投入募集资金总额
14.22
变更用途的募集资金总额
0.00
已累计投入募集资金总额
（略）
变更用途（略）
0.00%
承诺投资项目
是否已变
更项目
(含
部分变更
)
募集资金承
诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承
诺投入金额
(1)
本年度投入
金额
截至期末累
计投入金额
(2)
截至期末累
计投入金额
与承诺投入
金额的差额
(3)＝
(2)-(1)
截至期末投
入进度
(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定
可使用状态日
期
本年度
实现的
效益
是否达
到预计
效益
项目可
行性是
否发生
重大变
化
1.技术中心建设项目
否
（略）
9,158.00
9,158.00
14.22
34.22
（略）
0.37
****年
不适用
不适用
否
2.支付本次交易的现金对价
否
23,100.00
23,100.00
（略）
—
（略）
—
100
—
不适用
不适用
否
3.支付中介机构费用
否
（略）
2,535.38
（略）
—
（略）
—
100
—
不适用
不适用
否
4.补充公司流动资金
否
（略）
31,206.62
（略）
—
（略）
—
100
—
不适用
不适用
否
合计
—
（略）
（略）
66,000.00
14.22
56,876.22
-9（略）.78
—
—
—
—
—
未达到计划进度原因
“技术中心建设项目”自获得批复以来
，
公司董事会（略）
金属成形机床行业
发展（略）
，
慎重
推进项目建设。近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入
，全行业在分化中加速调整转型的步伐
，
继续承受经济下
行压力
，上游原材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游市场需求未达到预期，未来市场存在不确定风
险因素，
金属成形机床行业运行受实体经济大环境变化的影响持续加大
。公司认为目前尚不是进一步扩大公司
技术
中心（略）
。
为更好的保护公司及投资者的利益
，
公司审慎研究决定暂缓实施
“技术中心建（略）。
本事项
已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议、
****年年度股东大会审议通过。
公司董事会重新论证了
“技（略）
”，
符合公司战略规划与实际发展需要
，
仍然具备投资（略）
性，公司将继续实施该项目。同时公司将（略）。鉴于（略）
暂缓实施该项目
，
原规划建设期已不符合实际情况
，
为更好的保护公司及投资者的利益
，
公司经审慎研究决定将
“技
术中心建设项目
” 规
划建设期延期
。
本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议
、
第三届监事会第二十次会议审
议通过，尚需提交公司
****年年度股东大会审议。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
****年
8月
1日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
1,000（略）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超
过
12个月；
****年
11月
28日召
开了第（略），审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》，同意公司使用暂（略）
2,000（略）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
批准之日起不超过
12个月；
****年
12月
10日召开（略），审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
6,000（略）临时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议批准之日起不超过
12个月；截至
****年
12月
31日止，公司使用暂时闲置资金补充流动资产的
余额为
9,000万
元。
募集资金结余的（略）
截至
****年
12月
31日止，募集资金专户余额合计
308.25（略）。
募集资金其他使用情况
无。