[大事件]中国动力:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施之独立财务顾问核查意见

时间：****年06月26日 20:36:14

股份有限公司关于
重工集团动力（略）
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施
之独立财务顾问核查意见
根据《国（略）者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔（略）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[****]17号）以及《（略）
即期回报有关事项的指导意见》（证监会（略）），股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重工集团动力股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“”）发行（略）券购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本
次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本（略）
根据上市公司****年度和****年1月备考财务报表及上市公司****年度
和****年1月财务报告，测算了本次交易摊薄即期回报对每股收益指标的影响，
具体情况如下：
项目
****年1月
****年度
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后
基本每股收益（元/股）
-0.01
-0.01
0.78
0.73
稀释每股收益（元/股）
-0.01
-0.01
0.78
0.73
注：（略）
本次交易完成前，上市公司20（略）.01元/股，****
年度基本每股收益为0.78元（略），201（略）
股收益为-0.01元/股，****年（略）.73元/股。因此本次交易
完成后，上市公（略），存在摊薄当期每股收益的情况。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上
市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强标的公司可持续发展能力，
提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司存在即期回报指
标被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）进一步增强对标的公司的控制力
本次交易系上市公司发行普通股和可转换券收购控股子公司**
广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚（略））、****电力推进和化
学电源有限公司（以下简称“**电推”）、重工集团柴油机有限公司
（以下简（略））、**船用机（略）（以下简称“**船
机”）、**（略）（以下简称“河柴重工”）、**柴油机重
工有限公司（以下简称“陕柴重工”）及**齿轮箱有限责任公司（以下简称“重
齿公司”）的少数股权，本次（略），对上述广瀚动力、**电推、中国船
柴、**船机、陕柴重工、重齿公司实现了100%控股，对河柴重工控股达98.26%。
有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重（略）。
（二）优化公司资本结构，改善公司经营质量
上市公司拟通过本次交易引入特定投资者补充资金，从而优化上市公（略）
结构、降低杠杆率，减轻下属子公司财务负担、改善经营质量，促进上市公司完
成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入特定投资者将促进上市公司
深化国有企业改革、激发企业内生增长活力，增强上市公司综合实力，为上市公
司长期持续健康发展夯实基础。
（三）提升上（略），保障全体股东利益
本次交易（略），本次交易完成后，上市公司
增加了对下属子公司的持股比例，未来广瀚动力、**电推、中国船柴、**船
机、河柴重工、陕柴重（略）
有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司
全体股东的利益。
四、上市公司（略）
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东回报
能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回
报的影响：
（一）聚焦主业发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，将牢（略）
推进供给侧结构（略），聚焦主营业务发展。近年来在国内产业结构
调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，稳扎稳打，保持业
务稳定增长。作为国（略），长期以来坚
持军民融合的方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军
工技术带动民品（略），确立“（略）
进、具有梯次性发展的‘军转民’动力装备龙头”的公司战略定位。在保证高质
量完成国家任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时，不断深入完善
全要素、多领域、高效益军民融合深度战略布局。本次交易引（略）
有企业改革，补充军转民（略），为其在技术军转民、进军
高端技术装备市场的升级转型之路保驾护航。
（二）加强经营管理和内部控制
将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营
管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营
成本，全面有效地控制（略）。
（三）强化投资者回报体制
本次交易完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及
履行《重工集团动力股份有限公司未来三年（****-****年）股东回报
规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[****]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（证监会公告[****]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听
取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增
加分配（略），维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下
兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、上市公司控股股东、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司（略）国证监会相关规定，
（略）保本次交易填补回
报措施得以（略）。
（一）上市公司控股股东的承诺
上市（略）重工集团有限公司作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会（略）
补回报措施及其（略），且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司（略）任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司董事、高级管人员的承诺
上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从（略）
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公
司填补回报措施（略）。
7、自（略），如监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承（略）
承诺，本人同意按照中国证监会和**证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人（略）。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市（略）
责任。
六、相关审议程序
上市公司董事会已召开第六届董事会第三十四次会议审议通（略）
组摊薄即（略），并将提交公司股东大会审议表
决，以进一步维护中小投资者的权益。
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然本次交易有利于降低上市
公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即
期回报指标被摊薄的风险。上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，且上市
公司控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资（略）
资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回（略）。
（以下无正文）
（此页无正文，为《股份有限公司关于重工集团动力股（略）
公司本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及填补回报措施之独立财务顾问核
查意见》之签章页）


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