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博天环境:申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见
申港证券股份(略) 关于集团股份有限公司 终止重大资产重组 事项 之 独立财务顾问核查意见 申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”、“独立财务顾问”)作为博天环 境集团股份有限公司(以下简称“”、“上市公(略))发行股份及 支付现金收购四川高绿平环境科技有限公司 6 0% 股权并募集配套资金的独立财务顾 问,按照相关规定审慎核查了本次交易的历程及终止原因,并根据核查确(略) 况出具本独立财务顾问核查意见如下: 一、 本次重大资产重组的基本情况 公司 于 **** 年 7 月 16 日 召开第三 届董事会第十 一 次会议 、第三届监事会(略) 会议 审议通过了《集团股份有限公(略) 套资金预案》等与本次交易相关的议案 , 公司拟 以发行股份及支付现金 的方式购买 四 川高绿(略) 60% 股权 ,同时向 不超过 10 名 特定 投资者 非公开发行股 份募集配套资金 (以下简称“本次交易”) 。 二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 公司因筹划 本次交易 事项,经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称: 博 天环境 ,证券代码: (略) )自 **** 年 7 月 3 日 开市起临时停牌 。公司于 **** 年 7 月 3 日 披露了《 关于筹划发行股 份及支付现金购买资产事项的停牌公告 》(公告编号: 临 **** - 06 )。 **** 年 7 月 16 日, 集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 召开第三届 董事(略),审议通过了关于《集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案,同时,经公司向上海 证券交易所申请,公司股票于 **** 年 7 月 17 日上午开市起复牌。具体内容详见公司 于 **** 年 7 月 17 日披露的相关公告。 **** 年 7 月 30 日,公司收到上海证券交易所《关于对集团股份有限公 司发行股份及(略) 资产并募集(略)(上证公函 [(略) 号)(以下简称 “ 《审核 意见函》 ” )。 具体内容详见公司于 2 019 年 7 月 3 1 日披露的 《关于收到上(略) < 关于对集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案的审 核意见函 > 的公告 》。 2 019 年 8 月 3 日,经向上海证券交易所申请并核准,公司披露的《 关于(略) 上海证券(略) 》。 **** 年 8 月 13 日,公司及中介机构 对《 审核意见函 》所涉事项(略) 相关核查意见,同时对本次《 集团股份有限公司发行股 份购(略) 套资预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。 具体内容详见公司披 露的《 关于上海证券交易所 < 关于对博 天环境发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案的审核意见函 > 的回复公告》(公告编号: 临 **** - 0 89 )等相关公告。 2 019 年 8 月 1 5 日 , 2 019 年 9 月 1 7 日 , 2 019 年 1 0 月 1 6 日 , 2 019 年 1 1 月 1 5 日 公司披露了 《 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公 告 》(公告编号:临 2 019 - 095 、 临 2 019 - 120 、 临 2 019 - 125 、 临 2 019 - 149 )。 **** 年 12 月 11 日, 公司第(略) 议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意终止本次 交易事项 。 三、 终止本次(略) 自筹划本次交易事项以来,公司严格按照相关法律法规要求, 组织相关 中介机构 开展(略) 推进本次交易工作。但由于 市场环境及公司实际情况 等 发生 变化, 经 充 分审(略) 与交易对方 友好 协商, 公司及 交易对方认为现阶段继续推进本次 交易 的 有关条件不成熟 , 交易双方共同 决定(略) 交易 事项。 四、 终止本次重大资产重组 履行的程序 **** 年 12 月 11 日 ,公司召开了 第三 届董事会第十 五次会议及第三届监事会第十 一 次 会议, 审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》, 同意 公司终止本次交 易事项。公司独立董事对终止本次交易事项发表了同意的独立意见。 公司董事会对本 次终止交易事项的审议、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、 终止本次重(略) 的影响 鉴于本次交易尚未 通过 股东大会审议,本次交易方(略),公司尚未参 与 标的(略),本次交易的终止对公司没有实质性影响;亦 不会(略) 划、现有的日常 经营和财务状况等方面造成重大不利影响。 未来公司将会继续发展主 营业务,增强综合竞争力,实现公司(略),维护股东利益。 六、 承诺事项 根据相关规定,公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划 重大资产重组、发行股份购买资产事项。公司对本次终止事项给各位投资者带来的不 便深表歉意。 七、 独立(略) 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本(略), 并且上市(略), 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规的规定。 |
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