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**富邦:国浩律师(**)事务所关于(略)重大资产重组之补充法律意见书(二)
国浩律师(**)事务所 关 于 精业集团股份有限公司 重大资产重组 之 补充法律意见书(二) 地址:**市上城区老复兴路白塔公园B 区2 号、15 号国浩律师楼 邮编:(略) Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang (略), China 电话/Tel: (+86)(571) (略)真/Fax: (+86)(571) (略) 电子邮箱/Mail:grandallhz@(略)cn 网址/Website:http://(略)com.cn 二〇(略) 国浩律师(**)事务所 重大资产重组之补充法律意见书(二) 国浩律师(**)事务所 关于 精业集团股份有限公司重大资产重组之 补充(略)(二) 致:精业集团股份(略) 国浩律师(**)事务所接受精业集团股份有限公司委托,担任宁 波富邦精业集团股份有限公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。 本所律师已就重大资产重组事项于 (略)具了《国 浩律师(**)事务所关于精业集团股份有限公司重大资产重组之法律 意见书》(以下简称《法律意见书》);于 (略)据**证券交易 所上证公函【****】****号《关于对精业集团股份有限公司重大资产 重组草案信息披露的问询函》的要求出具了《国浩律师(**)事务所关于** 富邦精业集团股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书(一)》(以下简称 《补充法律意见书(一)》)。 (略)**证券交易所出具了上证公函【(略)关于 对精业集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》(以下简称 《二次问询函》)。本所律师根据《中华人民**国公司法》《中华人民**国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法(略)(试行)》及其他现行有效 的法律(略),按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,就《二次问询函》提出的有关事项进行了核查并根据核 查情况(略)。 本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的补充, 本补充(略)(一)》一并使用。 《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》与本补充法律(略) 分以本补充法律(略)。 除非本补充法律意见书另有说明,本所及本所律(略) 的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用,未经本所书 面许可,不得用作任何其他目的或用途。 1 国浩律师(**)事务所重大资产重组之(略)(二) 一、《二次问询函》问题 5:重组草(略),标的公司子公司 **竞灵目前仅在王者荣耀等MOBA类电竞项目竞技活动领域具有运营和参赛经 验。一次回复称,公司拟以开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新。请公司:(略) 结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及**竞灵现有人员储 备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等,补充说明其能否 有效将业务拓展到其他游戏项目,并保持相应竞争优势,是否能够支撑永续估 值所需的增长率水平,并就此提示标的持续经营能力的重大风险;(2)补充核 查各项业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或约束,并就相应的政 策合规风险作重大风险提示。请律师发表意见。 回复如下: 本所律师就标的公司各项业务涉及的政策法规等情况进行了检索查阅,并根 据检索查阅情况就标的公司业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或 约束情况发表法律意见如下: 经本(略),常奥体育主要从事马拉松赛事运营、足球赛事及职业足球 俱乐部运营管理、职业电竞俱乐部运营管理业务。根据中国证监会发布的《上市 公司行业分类指引(****年修订)》,常奥体育所属行业为“R文化、体育和娱 **”门类下的“R88体育”;根据《国民经济行业分类》(GB/T****-****), 常奥体育从事的业务属于“R891体育组织”中的“****体育竞赛组织”;根据 《体育产业统计分类(****)》,对国民经济行业分类中符合体育产业特征的有 关活动的再分类,常奥体育从事的业务进一步细分属于“02体育竞赛表演活 动”中的“02(略)。 经本所律师核查,上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析” 之“二、拟购买资产行业特点”之“(一)行业监管体制”、“(二)产业政策” 及《精业集团股份有限公司关于**证券交易所〈关于对精业 集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函〉的回复公告》“一、 关于标的公司持续经营能力”之“问题 2”的回复中详细披露了国务院及国家相 关部委针对体育行业包括路跑、足球、电子竞技等出台的主要政策。 本所律师检索及查阅了前述上市公司已经披露的标的公司三项业务相关的 行业政策及法律法规。本所律师核查后确认,截至目前国家相关行业主管部门就 标的公司三项业(略),未发现标的 公司三项业务经营存在相关行业主管部门的政策障碍或实质性限制规定。 除前述上市公司已经披露的国务院及国家相关部委出台的相关政策外,北 京、**、**、**及**等地亦出台了相应的政策支持马拉松、足球、电子 竞技等体育产业的发展,相关支(略): 序 号 政策规范名称发(略) 1 《关于推进文化创 意产业创新发展的 中共** 市委、北 ****年 6月 21日 以满足人民群众多样化多层次多方面 精神文化需求为目标,健全(略) 2 国浩律师(**)事务所重大资产重组之补充法律意见书(二) 意见(略) 政府 创意产业体系,培育**文化业态, 推动文化创意产业高端化;支持举办 高品质、国际性的电子竞技大赛,促 进电竞直播等网络游戏产业健康发 展。 2 《关于加快本市文 化创(略) 展的若干意见》 中共** 市委、上 海市人民 政府 (略) 月 12日 加快国际(略),着力提 升**国际马拉松赛等本土原创赛事 的影响力;引导足球、篮球、排球、 乒乓球、羽毛球、围棋等职业俱乐部 完善法人治理结构,加快(略) 度建设,培育稳定的观众群体和项目 文化;支持打造全球电竞之都,加快 形成体育产业集聚效应。 3 《**市静安区促 进电(略) 扶持政策(试行)》 **市静 安区发展 和改革委 员会、上 海市静安 区商务委 员会 ****年 1月 24日 支持电竞产业集聚发展,提供电竞企 业各项(略) 竞场馆建设和运营;支持承办和参与 电竞赛事等活动;支持电竞企业对接 多层次资本市场,不断(略) 能级,打造国内外领军电竞企业。对 成功在主板、中小板、创业板、科技 创新板及海外上市的电竞企业,以及 成功在新三板挂牌的电竞企业,给予 不超过 200万元的补贴。 4 《**市人民政府 关于(略) 产业促进体育消费 的实施意见》 **市人 民政府 (略) 月 27日 着力发展足球运动项目,全面推动广 州足球运动改革发展,加大对职业俱 乐部建设(略)。整合**, 创设体育产业特色项目,着力发展体 育动漫游戏、电子竞技等**产业, 建设体育**(略)。支 持企业(略),建设 专业性电子竞技运动场馆。 5 《市政府关于加快 发展体育产业促进 体育消费的实施意 见》 **市人 民政府 ****年 5月 27日 引导集聚发展,促进整合发展,通过 打造体育产业集聚区、建设体育健康 特色小镇、扶(略),充分 发挥体育产业的集聚经济效益;丰富 体育赛事产品供给,将**建设成为 具有国际影响力的大型体育赛事举办 中心;(略),培育 以马拉松为代表的路跑运动。 6 《**市下城区人 民政府关于打造电 竞数娱小镇促进产 业集聚发展的实施 意见(试行)》 **市下 城区人民 政府 ****年 4月 9日 设立促进电竞数娱小镇产业发展专项 资金扶持电竞数娱产业集聚发展;探 索产业基金的引入,成立小镇配套产 业基金用于赛事品牌打造、电竞数娱 产业孵化、电竞初创企业扶助,致力 于打造集产业 +文化 +旅游 +教育于一 体的电竞(略) 会资本做大做强。三年内小镇内上市 企业根据《下城区关于加快推进企业 3 国浩律师(**)事务所重大资产重组之补充法律意见书(二) 上市的实施意见》进行奖励。 经本所律师核查,除前述行业及地方政策规定外,教育部于 ****年 9月颁 布《关于做好 ****年高等职业学校拟招生专业申报工作的通知》(教职成司函 〔****〕114号),将“电子竞技运动与管理”作为全国《普通高等学校高等职 业教育(专科)专业目录》中 ****年增补专业,并于 ****年正式执行。 本所律师核查后认为,在国家大力践行健康中国建设及大力发展文化创意产 业的整体环境下,体育产业及路跑、足球、电子竞技等体育项目的发展受到了国 家及地方政策的较大支持,国家及(略) 件,截至目前未发现标的公司三项业务经营存在相关行业主管部门的政策障碍或 实质性限制规定。同时,本所律师认为,标的(略),电子竞技及职业 电竞俱乐部运营作为**行业处于行业发展的相对早期,其作为(略) 项目及文化创意产业享受了较多的政策支持,该等政策支持形成了良好的行业发 展环境,标的公司职业电竞俱乐部运营对该等良好的政策及行业发展环境存在一 定依赖。电子竞技产业及职业电竞俱乐部(略) 信息管理等多方面监管,如后续国家及相关行业主管部门出台限制、实质性约束 电子竞技或职业电竞俱乐部发展的政策,或大幅降低对电子竞技及职业电竞俱乐 部发展的引导、支持及鼓励,则该等(略) 电竞俱乐部运营业务造成重大不利影响。经本所律师核查,上市公司已在《重组 报告书》“重大(略)(七)业务经营 相关的政策合规风险”中对该等政策风险进行了补充披露。 综上所述,本所律师核查后认为: 目前在国家大力践行健康中(略) (略)到了国家及地方政策的较 大支持,国家及地方政府出台的政策多为引导性规范管理文件,截至目前未发现 标的公司三项业务经营存在相关行业主管部门的政策障碍或实质性限制规定。鉴 于标的公司职业电竞俱乐部运营对该等良好的政策及行业发展环境存在一定依 赖,如未来国家及(略)、实质性约束政策, 或大幅降低对电子竞技及职业电竞俱乐部发展的引导、支持及鼓励,则该等行业 政策的重大变化可能会对标(略) 上市公司已在《重组报告书》中就该等风险进行了重大风险提示。 二、《二次问询函》问题 14:草案披露,常奥体育收购**竞灵 33%股权 对应股权转让价款中尚有 ****万元尚未支付,若常奥体育在 ****年 6月 30日 前将其控制权(略) A股上市公司的,则常奥体育将在该等交易完成后 15 个工作日内支付剩余 ****万元价款,同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价 款后 20个工作日内按照同等估值对常奥体育增资 1,650万元。请公司披露:(略) 胡庄(略),上市公司对标的公司的预计持股比例;(2)胡庄浩与陶婷 婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东之间是否存在潜在一致行动协议;(3) 4 国浩律师(**)事务所重大资产重组之补充法律意见书(二) 结合持股比例、人员任免、日常经营决策等,分析说明上市公司能否有效对标 的公司实施控制。请律师发表意见。 回复如下: (一)胡庄浩增资完成后,上市公司对标的(略) 根据常奥体(略)****年 9月 14(略) 于**竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》(以下简(略)), 常奥体育以 3,300万元向胡庄浩收购**竞灵 33%股权,《股权收购协议》签订 后 15个工作日(略) 1,650万元,如在 ****年 6月 30日之前常奥(略) A股上市公司收购的,则常奥体 育向胡庄浩或其控制的平台公司支付剩余 1,650万元,而胡庄浩或其控制的平台 公司须以出让**竞灵33%股权所得股权转让款中的1,650万元按照A股上市公 司收购(略)。 根据《资产购买协议》、北方亚事评估出具的《资产评估报告》,常奥体育 于评估基准日 (略)东全部权益评估价值为 23,390万元。结合前 述《股权收购协议》及本次交易估值,假设本次(略) 的资产(略),则其增资后将持有常奥体育 6.59%股权,上市公司 持有常奥体育的股权比例将相应稀释为 51.38%,常奥体育仍为上市公司控股子 公司。 (二)胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东之间是否存 在潜在一致行动协议 根据常奥体育的(略),常奥体育现有股 东在本次交易前后的持股情况如下: 序号股东姓名 /名称出资额(万元) 本次交易前 持股比例( %) 本次交易出 售比例( %) 本次交易后 持股比例( %) 1嘉航信息 326.**** 31.00 31.00 0 2陶婷婷 323.**** 30.75 0 30.75 (略) 19.00 19.00 0 (略) 9.50 0 9.50 5青枫云港 52.**** 5.00 5.00 0 6韩亚伟 50.(略) 4.75 (略) 55.00 45.00 本次交易完成后,如胡庄浩按照《股权收购协议》对常奥体育增资的,则标 的公司除上市公司外的其他股东为陶婷婷、奥蓝商务、胡庄浩(或其控制的持股 平台)及韩亚伟。 5 国浩律师(**)事务所重大资产重组之(略)(二) 根据奥蓝商务的工商档案资料、陶婷婷、胡庄浩、(略) 于关联关系调查表的回复及其出具的声明承诺以及本所律师对相关主体的访谈, 奥蓝商务系陶婷婷实际控制的企业,除该关联关系外,标的公司其他股东胡庄浩 (或其控制的持股平台)与韩亚伟和陶婷婷之间不存在关联关系,不存在一致行 动协议(略)。 综上,本所律师核查后认为,胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体 育股东(略)。 (三)结合持股比例、人员任免、日常经营决策等,分析说明上市公司能 否有效对标(略) 根据本次交易方案,本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司, (略)策管控等可以对 标的公司实施有效控制,具体如下: 1.上市公司依据持股比例及人员任免权能对标的公司实施有效控制 根据本(略),上市公司以现金方式收购标的公司 55%股权,交易完成后上市公司将直接持有标的公司 55%股权,拥有标的公司控 制权。同时,交易完成后标的公司将设由五名董事组成的董事会,上市公司有权 提名(略),上市公司能有效控制标的公司董事会。利润补偿期间,标的公司 不设监事会,设监事一人,由上市公司提名。同时,即便本次交易完成后胡庄浩 按照《股权收购协议》对常奥体育进行增资,按照协议约定测算胡庄浩增资后上 市公司持有常奥体育的股权比例为 51.38%,上市公司(略), 结合上市公司控制的标的公司董事会成员情况,上市公司仍能对标的公司实施有 效控制。 在高级管理人员方面,根据《资产购买协议》,盈利预测补偿期间,标的公 司总经理由陶婷婷担任,副总经理由陶(略),经上市公司同意后由标的公司 董事会聘任,财务负责人由上市公司提名,标的公司董事会聘任。同时,《资产 购买协(略) 60个月。 综上,本次交易完成后(略),且能够控制董 事会多数席位并拥有对财务负责人、副总经理以及监事的提名权或审核权,能够 对标的公司实施有效控制。 2.上市公司通过经营管理决策对标的公司实施有效控制 根据《资产购买协议》,盈利(略),标的公司(包括其控股子公司 及持股 30%以上的参股公司)的下列事项应经过标的公司董事会审议,且该等决 策安排(略): (略)批准、修改标的公司的年度经营计划和预算;标的公司业务方向发生 重大变化,或开拓(略) 6 国浩律师(**)事务所重大资产重组之(略)(二) (2)任免标的公司总经(略)标的公司 主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励; (3)为任何第三方提供担保、就标的公司资产设置抵押或其他负担(基于 为标的公司自身融资提供担保除外)、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、 任何放弃知识产权等权益的行为; (4)对外投资、合资、**等及租入或租出标的公司重大资产; (5)与标的(略) (6)聘任或解聘标的公司审计机构,改变会计政策、资金政策。 综上,交易(略)公司重大事项的决策进行了 管理性约定,未来该等决策制度将会明确记载于标的公司公司章程,对标的公司 及其股东、董事、监事及高级管理人员等均具有约束力,上市公司通过控制半数 以上董事(略)效控制。 3.经本所律师核查,上市公司已经制定了《精业集团股份有限公司 子公司管理制度》并有效执行,该制度对子公司的管理原则、人事考核、财务管 理、业务管控、审计监督、信息报送等方面进行了详细的规定,未来(略) 成后标的(略),将纳入上市公司子公司管理体系,上市公 司将按照相关内控制度对标的公司实施有效的管理与控制,维护全体股东的利 益。 综上所述,本所(略),结合本次交易后上市公司持有标的公司的股权比 例、上市公司提名标的公司董事会董事人选的比例及提名、审核高级管理人员及 监事的权利、通过控制的董事会参与标的公司重大事项决策等安排以及上市公司 已经建立的子公司管理制度等情况,上市公司能对(略)。 综上所述,本所律师核查后认为: 本次交易完成后胡庄浩按《股权收购协议》增资后,上市公司对(略) 预计(略) 51.38%,常奥体育仍系上市公司控股子公司;胡庄浩与陶婷婷、 奥蓝商务、韩亚伟(略)本次交 易完成后,结合上市公司持有标的公司的股权比例、上市公司提名(略) 选的比例及提名、审核高级管理(略) 公司重大事项决策等安排以及上市公司已建立的子公司管理制度等情况,上市公 司能对(略)。 (本页以下无正文) 7 国浩律师(**)事务所重大资产重组之补充法律意见书(二) 8 |
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