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亚诺生物:**亚欧雍文律师事务所关于(略)出售资产暨重大资产重组的法律意见书
** 亚欧 雍文 律师事务所 关于 **科技股份有限公司 出售资产暨 重大资产重组 的 法律意见书 二〇 二〇 年 三 月 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 5 正文 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 7 一、本次重组的方案 ................................ ................................ ................................ ............ 7 二、本次交易主体适格 ................................ ................................ ................................ ......... 9 三、本次交易的批准和授权 ................................ ................................ ............................... 10 四、本次交易的相关协议 ................................ ................................ ................................ ... 14 五、标的公司的基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 28 六、标的公司的主要财产 ................................ ................................ ................................ ... 35 七、标的公司的主要资质 ................................ ................................ ................................ ... 40 八、标的公司主要债权债务处理 ................................ ................................ ........................ 41 九、标的公司主要税项及主要政府税收优惠政 策 ................................ .............................. 48 十、本次交易(略) 同业竞争 ................................ ................... 50 十一、标的公司环保、安全和产品质量的情况 ................................ ................................ .. 58 十二、 标的公司重大诉讼、仲裁和行政处罚 ................................ ................................ ...... 60 十三、本次交(略) ................................ ................................ ................. 61 十四、本次交易的实质条件 ................................ ................................ ............................... 61 十五、私募投资基金管理人或私募投资基金备 案情况 ................................ ....................... 63 十六、(略)机构 ................................ ................................ ................. 68 十七(略) ................................ ................................ ................................ .................. 69 ** 亚欧 雍文 律师事务所 关于 **科技 股份有限公司 出售资产暨 重大资产重组 的 法律意见书 致: ** 科技 股份(略) ** 亚欧雍文 律师事务所 (以下简称“本所” ) 系在中华人民**国注册并 执业的律师事务所。根据 ** 科技 股份有限公司 (以下简称“ ” 或 “股份公司”、 “公司” ) 之委托,本所兹委派 (略) 律师(以下合称 “本所律师” ) ,就股份公司 出 售 资产暨重大资产重组 所涉相关事宜,根据《中 华人民**国证券法》(以下称“《证券法》” ) 、《中华人民*(略) (以下称“《公司法》” ) 、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份(略)(试行)》 (以下称“《业务规则》” ) 及其他相关法 律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会 ( 以下称“证监会” ) 和全国中小企 业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国(略))的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 律师声明 为出具本法律意见书,本所律师特作 如 下 声明: 1、本所及经办律师依据《公司(略) 资产重组管理办法》、《全国股份转让系统非上市公众公司重大资产重 组业务细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律(略)(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,对股份公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充 分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。 2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于 对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表 法律意见。 3、本法律(略),并不对会计、 审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。本所律(略) 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、为(略),本所律师对股份公司提供的与题述事宜有 关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅(略) 律意见书所需查(略),并就有关事项向股份公 司有关人员进行了必要的询问或讨论。 5、股份公司保证已向本所律师提供和披(略) 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,无任何虚假(略) 重大遗漏;并保证有关副本材料或者复印件与原件一致,所有口头陈述和说明的 事实均与所(略)。 (略)又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依据有关政府部门、股份公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或 提供的证言,或者政府(略)。 7、本所及经办律师与股份公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履 行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依 法对所出具的法律意见承担责任。 8、本所同意股份(略)公司审核 要求引用本法律意见书中的(略) 导致法律上的歧义或曲解。 9、本法律意见书仅供股份公司为本次交易之目的而使用,不得被任何人或 单位用于其他任何目的;本所同意将本法律意见书作为股份公司为本次交易向全 国股份转让系统公司提交的备案文件,随其他备案材料一起上报。 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及(略) 中国律师行业公认的业务标准、道德规范,并以勤(略) 精神,就题述事宜出具法律意见如下: 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,否则下列词语具有下述含义: 公司、 挂牌公司 、 股 份公司 、 指 **科技股份有限公司 ,原名为 **亚诺 化工 股份有限公司 、**亚诺化工 有限公司 临港亚诺 、 标的 公 司 、有限公司 指 (略) 亚 太 实 业 指 **发展股份有限公司 本次交易 、本次重组 指 拟向**发展股份有限公司出售 其持有(略) 51% 的股权 《框架协议》 指 《**发展股份有限公司支付现金购买沧 州临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》 《股权转让协议》 指 《**发展股份有限公司与** 科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧 州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》 《业(略) 议》 指 《**发展股份有限公司与雒启珂、刘晓 民、李真关于**临港亚诺 化 工 有限公司之业绩承 诺补偿协议》 同创嘉业公司、同创 嘉业 指 **同(略),系的 控股子公司 主办券商 指 承销保荐有限责任公司(原名为中国民族 证券有限责任公司) 利**、会计师 指 利**会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭国际 、评估师 指 中铭国际资产评估(**)有限责任公司 公司章程 指 《 **科技股份有限公司 章程》 业务规则 指 《全国股份转让系统(略)(试行)》 重组管理办法 指 《非上(略) 重组业务 细则 指 《全国股份转让系统非(略) 资产(略) 细则 》 公司法 指 《中华人民**国公司法》 证券法 指 《中华人民*(略) 重组报告书 指 《**科技股(略) 告书》 三会 指 董事会、监事会、股东大会 全国股份转让系统 公 司 指 全国股份转让系统有限责任公司 本所 指 ** 亚欧雍文 律师事务所 元、(略) 指 人民币元、人民币(略) 正文 一、本次 重组的方案 (一)本次重组方案概况 根据《重大资产重组 报告书》、 《 股权转让协议 》以及 第 二届 董事 会 第 二十 七 次会议 决议 等文件, 本次(略) 拟向出售 其子 公司 临港亚诺 51% 的 股权。 (二)本次(略) 1 、标的 资产 本次交易的标的资产为 全资子公司临港亚诺 51 % 股 权 。 2 、标的资产(略) 本次交易的价格 是参考了 中铭(略)(**)有限责任公司出具的 中 铭评报字 [2(略) 第 **** 号 的《评估报告》 : 临港亚诺股东全部权益在评估基准 日 **** 年 9 月 30 日的账面价值为 17,254.04 (略),评估价值 57,200 万元 。 经 交易双方协商 确 定 临港亚诺 51% 股权的交易价格为人民币 29,070 (略)。 3 、交易方式和交易资产的过户 根据《 股权转让协议 》, 以现金方式支付交易对价 2 9 , 070 (略), 将持有 的 临港亚诺 51% 的股份 转让给 。 本次交易标的资产应在 本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起 15 个工 作日内完成交割(办理完毕工商变更登记手续)。 (三)本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》第二条规定: “ 公众公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(略) 出 售 的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到 50% 以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上,且购买、出售的 资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到 30% 以上。 ” 《重组管理办法》第三十五条规定: “ (一)购买的资产为股权的,且购买 股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以(略) 额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资 产 额 和成交金 额二者中的较高者为准;出(略) 产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 ...... (四) 公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳 入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同 或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者 相关资产。 ” 根据利**会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利**审字( 2 0 19 ) **** 号无保留意见《审计报告》,临港亚诺 **** 年 9 月 30 日总资产为 420(略).48 元、净资产为 (略) 元。 根据中(略)(特殊普通合伙)出具的中喜审字 [****] 第 **** 号 标准无保留意见的《审计报告》, **** 年 12 月 31 日经审计的合并财 务报表期末资产总额为 (略) 元、资产净额为 290,346,419.91 元。 因 本次出售持有临港亚诺的股权导致公司丧失对临港亚诺的控股 权,故其资产总(略) 额 以 及净(略), 所以本次出售资产总额、资产净额占 最近一个会计年度经审计的合并财 务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为 64.81% 、 59.43% 。除本次出售资 产事项外, 12 个月内无其他同类资产出售情形。 综上, 本次出售持有临港亚诺的股权导致 丧失对临港亚诺 的控股权,临港亚诺的资(略) 最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上,故本次交易事项构成 重大(略)。 二、本次交易主体适格 (一) 的主体资格 公司名称 **亚 太 实 业发展股份有限公司 统一社会信用代码 (略)J 公司类型 股份有限公司 ( 上市) 公司住所 **省**市**县**新区(略)工业科技总部基地 A1 号办公楼 实际办公地 **省**市城关区**路 87 号中广商务大厦 17 层 法定代表人 马兵 注册资本 32,327 万元 成立日期 **** 年 2 月 12 日 营业期限 自 **** 年 2 月 12 日至 **** 年 10 月 28 日 经营范围 旅游业开发、高科技开发,日用百货(略),建材(略) 品、普通机械的批发、零售、代购代销、(略) 品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服务、咨询。 (一般经营项目自(略),许可经(略) 经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (二) 的主体资格 公司名称 **科技股份有限公司 统一社会信用代码 (略)F 公司类型 其他(略) ( 非上市 ) 公司住所 **市开发区**山大街 19 号 法定代表人 刘晓民 注册资本 8 , 904.28 万元 成立日期 **** 年 4 月 3 日 营业期限 自 1 997 年 4 月 3 日至无固定期限 经营范围 消毒剂的生产及销售;注1生物技术研发;精细化工产品研发和技术服 务;药品的生产及销售;饮料、保健食品、宠物食品的生产及销售;注 2乙酰丙(略)(有效(略) 年9月14日);化工产品(危险化学品除外)无机防火保温板的生产; 一般危险化学品:甲基磺酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-甲基吡啶、 3-甲基吡啶、(略)(不得储存危险 化学品,不得有危险化(略))的批发(以上一般危险化学品 经营许可有效期至****年3月22日);化工设备、仪器仪表、化学 试剂、五金机电产品的销售;商品和技术的进出口业务(国家禁止或 需审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 注1、注2:此系拟变更的经营范围,已由公司召开的第二届董事会第二十六次会 议审议通过,尚需于(略)开的**** 年第一次临时股东大会审议。 综上,本所律师认为, 本次重大资产重组的 双方 均具备相应的主体 资格,具有本次交易的合法资格。 三、本次交易的批准和授权 (一)本次 交易 已经取得的批准和授权 1 、 的批 准 和 授权 **** 年 11 月 1 日,与签署(略)。 **** 年 11 月 1 日,召开了第二届董(略) 三 次会议, 应参加会议的董事 5 人,实际出席会议的董事 5 人。该次董事会 审议 的与本次交易相关的议案为:(略) 北科技股份有限(略)发展 股份有限公司支付现金购买(略)之框架协议的议案》及 《公司及实际控制人与**发展股份有限公司签署业绩承诺条款的议 案》。其 中, 该次董事会以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《** 亚 诺生物科技股 份 有 限公司重大资产重组预案的议案》,该议案不涉及关联事项, 无需回避表决。公司董(略)发展股份有限公司支付现金购 买(略)之框架协议的议案》《公司及实际控制人与**亚 太实业发展股份有限公司签署业绩承诺条款的议案》时, 由于董事刘晓民、雒启 珂、李真 是框架 协议及业绩承诺 补偿条款 签署方,系此两项议案的关联董事, 予 以 回避表决 , 因回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足三人,上述两项议 案 将 直接提交公司(略)。 202 0 年 3 月 2 日 ,与 签署了《股权转让协议 》。 **** 年 3 月 2 日 ,召开了第二届董(略) 七 次会议, 应参加会议的董事 5 人,实际出席会议的董事 5 人。本次董事会 审议了《关于(略) 诺化工有限公司 51% 股权暨重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易符合 < 非上市公众公司重大资产重组管理办法 > 第二条规定的议案》、《关于本次重大 资产重组符合 < 非上市公众公司重大资产重组管理办法 > 第三条规定的议案》、《关 于批准本次重大资产重组 < 审计报告 > 、 < 资产评估报告 > 的议案》、《关于 < ** 科技股份有限公司重大 资产重组报告书 > 的议案》 、 《关于同意签署 < **(略) 实 业 发 展 股份有限公司与**科技股份有限公司、雒启珂、刘 晓民、李真关于(略)之股权转让协议 > 的议案》 、 《关于 同意签署 < **发展股份有限公司与雒启珂、刘晓民、李真关于**临 港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿协议 > 的议案》、 《防范控股股(略) 制人及关联方占用公司资金管理制度》、 《关于提请股东大会授权 公司 董事会全 权办理出售(略) 51% 股权暨重大资产重组相关事宜的议 案》、《关(略)。 其 中, 公司董事会在审议 《关于同意签署 < **发 展 股 份 有 限公司 与**科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于**临港亚诺化 工有限公司之股(略) > 的议案》及《关于同意签署 < **发展股份 有限公司与雒启珂、刘晓民、李真关于(略)之业绩承诺补 偿协议 > 的议案》 时 ,由于董事刘晓民、雒启珂、李真作为 股权转让 协议及业绩 承诺 补偿协议 签署方,系此两项议案的关联董事, 予以 回避表决。因回(略) 出席董事会的无关联董事人数不足三人,上述两(略) 议。 除上述两项议案外,其他 议案不涉及关联事项,无 需回避表决。本次董事会 以 5 票 同 意 、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了除上述两项议案外的其他议案。 3 、 的批准和授权 **** 年 11 月 1 日,召开第七届董事会 **** 年 第五次会议,审议 通过了本次重组的预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见。 **** 年 3 月 2 日 , 召开第七届董事会 20 20 年 第 二 次会议 ,审议通过了本次 重组(略),独立董事发表(略)。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 根据 交易双方参与签订的《框架协议》及《股权转让协议》, 根据 及 雒启珂、(略),交易双方约定本次 交 易 包 括 以下先决条件:( 1 )本次交易获得公司及董事会及股(略) 准;( 2 )本次交易经交易所等监管部门的审查后无异议;( 3 )出售其 子公司(略)董事会及股(略) 经交易所等外部监管部门的审查后无异议。 于 **** 年 3 月 2 日 召开第二届董事会第二十 七 次会议,审议通过 本次交易的相关议案,于 **** 年 3 月 2 日 召开董事会,审议通过本次 交 易的相关议案,并通过出售其 子公司同创嘉业公司的相关议案。因此,本次交 易尚需完成以下程序: 1 、:( 1 ) 本 次 交易尚 需亚诺 生物股东大会审议通过;( 2 )经全 国股份转让系统等外部监管部门的审查通过;( 3 )相关法律法规所要求的其他 可能涉及的审核批准。因此,本次交易(略)。 2 、:( 1 )本次(略)股东大会审议通过;( 2 )经交 易所等外部监管部门审查通过;( 3 )(略)创嘉业公司的交 易协议已生效且获得股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后 无异议;( 4 )相关法律法规所要求的其他可能涉及的审核批准。因此,本次交 易存在上述程序无法完成的风险。 (三)本次交易不构成 关 联 交易 本次交易中,的实际控制人为 雒启珂、刘晓**李真 ,临港亚诺为 全资子公司,实际控制人为 朱全祖 。 本次交易前, 及 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 。 综上,本次交易中与无关联关系,本次重大资产重组不构 成关联交易。 本次交易前,已经严格按照《公司法》、《 证券法》等法律、法规 及规章制度的规定建立了规范 的法人治(略),及规 章制度的规定建立了规 范 的 法人治 理机构 和独立运营的公司管理体制,制定了三 会议事规则和《信息披露管理制度》等内容控制制度。并且本次交易前,公司内 部已经履行了相关决策程序,符合法律法规的要求,不会损害公众公司及非关联 股东的利益。 (四)本次交易尚需取得如下授权和批准: (1)本次重组尚需经股东大会审议通过; (2)本次重组尚需经股东大会审议通过; (3)本次重组尚需股转公司审查通过并备案。 经核查,本所律师 认 为 :本次交易已履行《重组管理办法》规定的相关决策 程序。 (五)本次交易符合豁免申请核准的情形 本次交易为 挂牌公 司 向特定对 象出售股 权资产,本次交易对方以货币资金形 式作为交易对价,不涉及挂牌公司发行股份。因此,本次交易不适用向中国证监 会申请核准的情形。 经核查, 本所律师 认为:本次交易对方以货币资金形式作为交易对价,不涉 及挂牌公司发行股份,本次交易符合豁免向中国证监会申请核准的情形。 综上所述,本所律师认为: (略)本法律意见书出具日,本次交易已履行必要 的批(略),相关的(略) 不 构成关联交 易,关 联 事项审议 及回避表决 程序 符合《公司章程》及相关法律法规的规定,合法有效。 四、本次交易的相关协议 ( 一 ) 合同主体 、签订时 间 **** 年 3 月 2 日 ,与 均参与 签署了《股权转让协议》。 合同主体为: 甲方:**发展股份有限公司 乙方:**科技股份有限公司 丙方一:(略) 丁方:(略) 以上各方单独称 “ 一方 ” ,合称 “ 各方 ” ,丙方一、丙方二和丙方三合称 “ 丙 方 ” 。 ( 二 ) 转让标的 本次交易标的资产为持有的临港 亚诺 51% 的股权。 ( 三 ) 转让价(略) 1 、 交易价格及定价依据 本次交易,受让持有的临港亚诺 51% 的 股 权 ,全部以 现金 方式 支付。依据中铭国际资产评估(**)有限责任公司出具 的 《资产评估报告》 ( 中铭评报字 [****] 第 **** 号 ), 以 **** 年 9 月 30 日为(略),临港亚 诺 100% 股权以(略) 23,224.38 (略),以收益法评估的价值 为 57,200 (略)。评估机构本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即临港 亚诺 100% 股权的价值为 57,200 (略)。 经过交易双方协商 确定, 将 临港亚诺 51% 股权 的交易 对价 确定 为 2 9,070 (略)(以下简称 “ 交易对价 ” )。 2 、 对价的支付安排 根据交易双方 参与 签订的 《 框 架协议》 及《股权 转让协议》,关于(略) 的支付安排如下: ( 1 ) 诚意金支付 已于 **** 年 11 月 6 日向支付诚意金人民币 3,500 (略)整 (人民币叁仟伍佰(略)整) 。 若 《股权转让协议》 约定先决条件中任何一项未达到,须在相关事 实出现之日起 5 日内返还诚意金(不计利息);逾期未返还的,每逾期 一日,应按照未返还金额的每日万分之五向支付滞纳金。 同时, 公司实际控制人雒启珂、刘晓民、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带 责任保证担保。 ( 2 ) 支付对价的具体安排 本次交易为 亚 太 实业以现 金支付方 式收购持有的临港亚诺 51% 股 权。交易对价分 四 期支付: 第一期 : 在标的资产过户(略) 10 个工作日内一次性支付 30% 交易对价。其中,诚意金 3 , 500 (略)整(人民币叁仟伍佰(略)整)全部转换为交 易对价款,剩余交易对价款用现金支付。 第二期:在 **** 年 6 月 30 日前且标的资产(略),一次性支付 20% 交易对 价。 第三期:在 **** 年 12 月 31 日前且标的资 产已过户,一次性支付 20% 交易 对价。 第四期:在 **** 年度审计报告出具后的 10 个工作日内,根据业绩完成情况 确定尾款金额: 雒启 珂 、 刘晓民、 李真(三 方合称为“业绩承诺方”)承诺标的公司 **** 年度、 **** 年度和 **** 年度(以下统称“业绩承诺期”)合计净利润不得低于 人民币 16,000 (略)(以下简称“业绩承诺总金额”)。 ① 业绩承诺期达到业绩承诺总金额的 90% 时,支付 30% 的交易对价。 若标的公司提前达到业绩承诺总金额的 90% ,在双方确认达到业绩 承诺总金额的 90% 之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权 转让款。 ② 若业绩承诺期达到业绩承诺总金额的 70% 但未达到 90% 时,则支付金额应 为: 交易对价的 30% - [ (业绩承诺期累(略) 利 润 数 - 业绩 承诺期累 积实现净 利润数) / 业绩承诺期间累计承诺净利润数 ] ×拟购买标的资产交易作价总额。 ③ 若业绩承诺期未达到业绩承诺总金额的 70% 时,无需支付剩余部 分转让款 。 前述付款金额计算方式,不影响 业绩承诺方 按、业绩承诺方、临港 亚诺 签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务。 ( 3 ) 对价资金的具体来源和安排 根据于 **** 年 10 月 30 日披露的第三季度报 告, **** 年 1 - 9 月份 , 经营活动产生的现金流量净额为 - 166.77 (略),(略) **** 年 9 月 3 0 日, 货币资金余额 为 8 01.7 0 (略)。(略)本 法律意见书 签署之日, 未披露 **** 年 12 月 31 日 的财务数据,鉴于账面货币资(略),除已支 付的诚意金外,支付后续对价的具体资金来源安排如下:出售 其持有(略)控股股东(略)工贸履行承诺事项为 提供现金或等价资产支持, 银行贷款 及向(略)工贸(略)等方 式。 综上,交易对方已就本次重组进行了合 理的(略),资金来源包 括:(略) 创嘉业股权、控股股东(略)工贸履行承诺事项可为 提供现金或(略) 银行贷款 及 向 控 股股东亚 太工贸借 款等方式。若上述 资金来源能够落实,则具有支付对价的履约能力,若无法将同 创嘉(略),或其控股股东承诺事项、 银行贷款 及向控股股东(略)不能顺利 实施,则不能按照约定履行支付对价义务,其履约能力存在不确定性。 3 、 对价 资金 的 使用 安排 公司本次交易预计获得的现金为 29 , 070 (略),同时 结合《股权(略) 的支付条款,公司 将《重组预案》中对价资金使 用计划调整如下: 单位:(略) 预计获得现金对价 时间 预计获得现 金金额 预计使(略) (略) 8,72 1 .00 1.清偿与交易标的公司的资金往来款 3,500.00 2.子公司临港新项目投建 4,000.00 3.支付本次交易涉税款 (略) ****年6月30日前 5,814.00 4.子公司临港新项目运营资金 (略) 5.归还****年到期的银行贷款 (略) (略) 5,814.0 0 6.子公司**兰亚新项目投建及运营资 金 2,000.00 7.子公司临港新项目扩建 (略) 0 (略) 8,721.00 8.新产品及新技(略) 2,500.00 9.待定 (略) 合计 (略) (略) 用途 1 :(略) **** 年 9 月 30 日,与标的公司往来款余额为 5,800 (略),须在本次重组完成前进行清偿。其中 3,500 已由公司于 **** 年 11 月 6 日收到的诚意金支付,不足部分已由自筹(略) 。 用途 2 :(略) 1 - 烟酰胺年产 8,000 吨、 β - 丙氨酸年产 2,000 吨、胞 嘧啶年产 1,000 吨等和项目 2 - 烟酰胺年产 5,0 0 0 吨的项目 投建。总投 资额合计 为 5,500 (略),目前均处于建设中,公司已自筹资金用于前期投建,拟将本次现 金对价中的 4,000 (略)用于以上两个项目的后期投建。若出现资金短期不足,公 司可以自筹资金先行垫付,待第一笔款到账后再进行置换。 用途 3 :本次溢价出售子公司股权,须以原始出资额为成本,将股 权转让溢价部分计入应纳税所得额并缴纳企业所得税。此为估算数值,具体以实 际缴纳金额以为准 。可以从第(略)(交易对价的 50% )中支付。 用途 4 :用于烟酰胺等新项目投产后的运营资金,如采购原材料、支付员工 薪酬等,估 算 基 础为烟酰 胺产品的 未来产能和预计销售收入。可以从第二笔款项 (交易对价的 20% )中支付。 用途 5 :(略) **** 年 7 月到期的**省分行 2,800 (略)贷 款。可以从第二、三笔款项(交易对价的 40% )中支付。不足部分由自 筹资金(如向股东(略))垫付,待第三笔款项到位进行置换。 用途 6 :主要为**兰亚硫化物产品投建及运营资金。扩建项目为甲基磺酰 氯和甲基磺酸年产 10,000 吨 / 年,投建项目为甲(略) 1,000 吨、盐酸乙 脒年产 1,000 吨、 3 , 5 - 二甲基哌啶年产 600 吨、 2 - 氨基吡啶年产 600 吨 。 可 以 从第三 笔款项( 交易对价的 20% )中支付,在建设和运营过程中若现金对价未足 额收付,公司可通过设备融资(略)、土地抵押等方式进行融资满足现时资金需求, 待现金(略)。 用途 7 :(略) β - 丙氨酸项目扩建,预计在 **** 年达到烟酰胺产 能 18,000 吨,达到 β - 丙氨酸产能 3,000 吨。可以(略)(交易对价的 20% )中支付,在建设过程中若现金对价未足额收付,公司可通 过设备融资(略)、 土地抵押等方式进行融资满足现时资金需求,待现金对价到位后进行置换。 用途 8 :(略) 工 艺 等新技术 上的研发 支 出;**沃泰生物科技有限公司, HP - 1 项目的临床前相关研发和资料准备, 生物药物仿制药的研发支出。可以从第四笔款项(交易对价的 30% )中支付,若 公司未实现收付该笔款项,则公司通过自筹方式解决。 用途 9 :根据公司(略)。 公司通过本次交易获得的现金在扣除交易成本后,主要用于项目投扩建及运 营资金、新产品及新技术研发费用、归还 银行贷款及(略) 款等,资金用途与公司的生产经营密切相关,同时公司承诺本次交易获得的现 金 不用于主营业务及相关业务 领 域 以外的财 务性投资 。 (四) 股权交付 本次交易标的资产应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及 相关监管部门无异议之日起 15 个工(略)(办理完毕工商变更登记手 续)。 (五) 与本次(略) 1 、 业绩承诺补偿协议 **** 年 3 月 2 日 ,与雒启珂、刘晓民、李真签署了《业绩承诺补 偿协议》,对业绩承诺和补偿 等事项进行了约定, 主要内容如 下: ( 1 ) 业绩(略) 公司实(略)(三方合称为 “ 业绩承诺方 ” )共同 承诺(略) **** 年度、 202 1 年度和 202 2 年度(以下 简称 “ 业绩承诺期 ” )净利润数分别不低于 4,500 (略)、 5,300 (略)及 6,200 (略), 合计业绩承诺期实现承诺净利润总额 16,000 (略)(以下简称 “ 净利润承诺 数 ” )。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非 经常性损益前后孰低为计算依据。 与业绩承诺方一致同意,业绩承诺期届满,若标的公司 **** 年度、 **** 年度 和 **** 年度三(略) 16,000 (略)的 9 0% (含),可视为业绩承诺方完成业绩承诺,业绩承诺方不需要 进行业 绩 补 偿。 亚太 实业 与业绩承诺方一致同意,在业绩承诺期内,若标的公司实现的累计 净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:(略) 额小于承诺净利润总额的 16(略) (略)的 90% ,则由业绩承诺方承担补偿责任。 补偿金额 =[ (业绩承(略) - 业绩承诺期累积实现净利润数) / 业绩承诺期间累计承诺净利润数 ]× 拟购买标的资产交易作价总额 - 在 《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。 上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同约定的承诺净利润总 额的 100% 。 业绩承诺期内,未经亚 太 实 业同意,雒 启珂、刘晓 民、李真不得转让或质押 其直接或间接持有的亚诺(向转让、抵押或质押的除外)。 ( 2 ) 回购条款 若标的公司 **** 年度审计报告出具后,业绩承(略) 总金额的 50% , 雒启珂、刘晓民、李真 将以本次 交易已支付交易对价加上同期银 行贷款利息回购本次交易的临港亚诺 51% 的股权,在 **** 年度审计报告出具 15 个工作日内支付完毕 全部股权转让款。 ( 3 ) 业绩承诺补偿协议的合理性 及临港亚诺 未作为业绩承诺及补偿的义务承担主体。本次交易中不 存在各(略) 将 公 司作为业绩 承诺及补偿 之义务承担主体 的情形,也不存在(略)款的情形。 的实际控制人作为业绩 承诺 补偿及(略),未违反中 国证监会及全国股转系统的相关规定。本次交易标的主要以评估结果作为定价依 据,定价公允。从交易对方角度看,为上市公司,主 张本次交易不得损害其及股东的利益。因此,为了平衡交 易对方利益,且业绩承 诺方考虑到不完全知悉标的公司的生产经营情况,为避免交易标的未来 出现较大经营风险,及业绩承诺方在(略) 承诺 补偿协 议 》 中约定了上 述关于业绩 承诺补偿及回购。因此,该约定是与业绩承诺方真实的意思 表示,符合商业惯例,具有商业合理性。 ( 4 ) 标的资产业绩承诺的可实现性 ① 行业竞争格局 临港亚诺主要从(略),产品主要为吡 啶类、 MNO 等其(略)。吡啶是重要的化工中间体,农药和医药是其最大的 下游产品,临港亚诺生产的吡啶类产品主要有 3 - 氰基吡啶和 2 - 氯烟酸。 3 - 氰基吡啶是下游农药、医药、饲料的原料,除标的公司之外,国内的生产 厂家还(略) **股份(略) 等公司。 2 - 氯烟酸是 重要的农药和 医药中间体,在农药方面,可用于合成除草剂烟嘧 磺隆、吡氟酰草胺,杀菌剂啶酰菌胺等;在医药方面,主要用于合成抗艾滋病药 奈韦拉平等。除标的公司之外,国内主要生产厂家有**中正生化股份有限公司、 **荣凯科技发展有限公司、**应星生物科技有限公司等。 MNO 是杀虫剂呋虫胺的主要原料之一,呋虫胺是日本三井公司开发的第三代 烟碱杀虫剂,由于其低毒高效的特 性,成为全球农药市场广泛使用的产品。 以上大型生产厂家多已形成了农药或医药的产业链生产,涵盖(略) 下游,如**股份有限公司的生化吡啶碱 产 业 链(红薯木 薯等到乙醇 、吡 啶、毒死蜱、 2,3 - 二氯吡啶、 ZPT 等日化护理产品、 3 - 甲基吡啶、吡虫啉等烟碱 类农药、高盖(略) 3 - 氰基吡啶、 VB3 等) , 3 - 氰基吡啶 作为 其产业链的一个组成产品抢占市场空间。目前标的公司虽然暂未实现产业链生 产,但其作为 3 - 氰基吡啶 、 2 - 氯烟酸 、 MNO 等细分中间体产品的专业生产企业, 凭借其专业化的生产和领先的技术,能够保证 细分产品的生产技术标准、供货时 间、产(略),在与上述大型生 产企业竞争的同时能够实现共赢 **,为其提供细分中间体产品,获得快速发展的空 间 , 为日后抢占 更大的市场 份额(略)。 ② 标的资产历史业绩 **** 年度、 **** 年度、 **** 年 1 - 9 月,临港亚诺 经审计的营业收入分别为 18(略).39 (略)、 (略) (略)和 (略) (略),净利润分别为 (略) (略)、 336.39 (略)、净利润 (略) (略)。 由于 3 - 氰基吡啶市场价格下降、 2 - 氯烟酸代工企业停工、 12 580 吨 / 年新型 化工专用中间体技改项目未能正式生产等原因, 使得标的公司 **** 年净利润较 **** 年大幅下滑。 随着 **** 年 3 - 氰基吡啶市场价格回 升 、 **** 吨 / 年新型化工专用中间体技 改项目进入正常生产,临港亚诺盈利得到明显好转, **** 年 1 - 9 月,净利润为 3,430.22 (略)。 ③ 标的资产未来业绩承诺的可实现性 临港亚诺的未来业绩承诺为 **** 年度、 **** 年度和 **** 年度合计净利润 不得(略) 16,000 (略)。标的资产未来业绩承诺具有可实现性,主要原因 为: Ⅰ . 临港亚诺产能持续释放 随着标的公司 1 **** 吨 / 年 新型化工专用中间体技改项目已通过安全验收审 查并进入正常生产、氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工,临港(略) 到持续的提升。随着产 能 持 续释放,临 港亚诺 未来盈利预期良好。 Ⅱ . 环保设备升级(略) 精细化工在生产时,不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不 同,需要针对性地进行处理。因此三废处理能(略), 临港亚诺 环保设施升级改造项目正在建设中,项目完工后,临港亚诺 的年污水处 理量将得到大幅提高,有效提升公司的市场竞争力。 Ⅲ . 国家环境污染治理标准日趋提高 目前, 在国家 环保趋严的大形势下,部分环保不达标的中小化工企业将逐步 退出市场,标的资产所生产的 3 - 氰基吡啶、 2 - 氯烟酸、 MNO 等产(略) 维持较高价 格 水 平。临港亚 诺环保设备 齐全且均通过了环保部门的验收,三废排 放和处理均符合规定,至今未受到环保部门的相关处罚,在环保方面具有竞争优 势,并且在可预见的未来标的公司将持续受益于政府环境污染治理标准提高。 Ⅳ . 公司已与部(略) 2 020 年销售合同或意向协议 临港亚诺已与巴斯夫、拜耳等长期**客户就 2 020 年的销售(略) 意向协议,且 随着时间的推移,后续的 订单(略) ,可以对公司的承诺业 绩的实现提供有力支持。 依据以往数据,公司核心产品的市场行情呈现年度周期波动, **** 年市场 行情向好,带动公司 当 年 业绩完成情 况较好; 2 018 年市场行情较淡,同时伴随 行业内部竞争格局调整,公司根据市场情况适度调整销售节奏,导致业绩出现下 滑; **** 年度受养殖疫情影响,市场需求较淡,国家已经相继出台多重措施进 行干预调整,预计 **** 年第一季度市场回暖。公司于 **** 年第二季度开始进行 二期暨 12,580 吨 / 年新型化工专用中间体技改项目产品的试生产,受外部环境及 政策影响,二期产品 的试生产进度晚于预期至 **** 年底,因试生产增加的生产 人员也使得薪酬费用增加, **** 年度二期产品产能得到释放,预计(略) 况会好于往年。 关于 未 来 业绩的预期 ,受原材料 供应吃紧(略),公司核心 产品的未来预期看好,同时公司已经与(略),原料供 应有保障。公司二期产品产能的逐步释放,对公司的未来盈利提供了更多的支撑, 同时得益于公司安全环保的优势,个别单品的高收益预期可以持续。 综上,结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、排污 能力提升等情况,故本次交易业绩承诺 具有可实现性。 ( 5 ) 公司实际控制人承担业绩补偿责任对公司的影响 在业绩承诺期满后,若(略)额小于承诺净利 润总额的 16, 0 00 (略)的 9 0% ,按照约 定,业绩承诺方需要对承担相应 的现金补偿责任。三名实际控制人资金实力较强,具备以现金方式承担连带清偿 责任的能力,不会因无法承担现金补偿责任而导致挂牌公司的控制权发生变动。 因此,即使公司实际控制人承担业绩补偿责任,也不会对公司生产经营造成重大 不利影响。 在业(略),若临港 亚诺 在业绩承诺期 实现 的 净利润总额小于承诺净 利润总额的 16, 000 (略)的 50% ,则可能导致实际控制人雒启珂、刘晓 **李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的 临港亚诺 51% 的股 权 。 目前,临港 亚诺的经营 情况良好,发生该等事项的可能性 较小,若该情况出现,且雒启珂、刘晓**李真届时的现金等资产导致其回购能 力不足,可能导致其质押或转让其持有股权,从而导致实际控 制人发生变动的风险,可能对的生产经营导致不利影响。 2 、 业绩奖励 ( 1 ) 《股权转让协议(略) **** 年 3 月 2 日 ,与、雒启珂、 刘晓民、李真、临港亚 诺签署了《 股权转让协议》,协议对业绩奖励主要内容如下: 同意(略),若标的公司只完成年度承诺业绩的 90% ,则 视同标的公司完成承诺 业 绩 ,但不进行业 绩奖励。 同意在业绩承诺期内,标的公司完成年度承诺业绩的,由 与双方根据本年度(略) 10% (含)的比例对标的公司管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后标的公司 的净利润不得低于年度承诺净利润的 90% 。具体计提及发(略) 奖励办法执行。 同意(略),标 的公司业绩承诺期满累积实现净利 润数超 出业绩承诺期累(略)( 16,000 (略)),超出部分的 60% 作为对标的公 司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司 现 有 的奖励办法执 行。 具体计算 公式如下: 计提奖金额 = (业绩承诺期累积实现净利润数 - 业绩承诺期累计承诺净利润 数) ×60% 。 与双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 20% 。 ( 2 ) 关于对标的公司管理层进行业绩奖励的合理性 本次交易完成后,临港亚诺 成为的参股 公司,为确保临港亚诺 业务 平稳发展,在业绩承诺(略) ,根据《 股权转让 协议》的约定,临港 亚诺 届时的控股股东同意在标的公司董事会(由 5 名董事组成,(略)实 业可委派 3 名,委派 2 名)确立的经营目标下,由标的公司 经 营 层(财 务负责 人由 派出,并由标(略))做出三年(略) 方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下,亚 太实业(略),不抽调标的公司资金,保持标的公司管理 团队的相对独立性。标的公(略) **** 年 12 月 31 日(即业绩承诺期满之日)之前在标的公司持续 任职。同时, 为激励标的公司管理层在业绩承诺期内帮助标的公司实现承 诺的业绩, 与、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺 在《 股权转让 协议》约定了业绩 奖励及办法, 对 于 超出业绩承诺 期承诺的净利 润( 16,000 (略))的 90% 及以上部 分,按照相应约定对标的公司的管理层进行奖励。 根据各方一致意见,公司三名实际控制人雒启珂、刘晓民、李真承担的连带 业绩补偿责任前提为标的公司承诺期实际净利润低于承诺净利润( 16,000 (略)) 的 90% ,而各方对标的公司(略) 补偿责任之外的 超额部分中提取,是对超出合理预期净利润的部分进行奖励。在 实际控制人作出业绩承诺及补偿安排的同时,对标的(略) 排符合商业惯例,对标的公司管理层的奖励 不 会 损害 及其股东的利 益。 相反,对标的公司管理层的奖励有利于调动管理层及员工的工作积极性,对标的 公司完成业绩起到积极的促进作用,一定程度上降低触发业绩承诺补偿的可能 性。 公司三名实际控制人雒启珂、刘晓民、李真中,仅刘晓民在交易完成后参与 标的公司的运营管理,继续(略) 诺 的董事及总经理,雒启珂及李真因不在 临港亚诺 担任董事或高管,故无法作为激 励对象取得业绩奖励,故此次交 易的安 排不存在(略)。 因此,在实际控制人承担业绩承诺及补偿责任的同时,对标的公司管理层进 行业绩激励安排 , 系 正常的管理激 励,不存在通 过业绩(略) 东利益(略),存在合理性。 (六) 合同的生效条件(略) 《股权转让 协议 》自各方(适用于自然人)或各方的法定代表人或授权代表 签字并盖公章(适用于法人)后生效。 本次交易的先决条件包括: ( 1 ) 本次交易获得和董事会及股东大会的批准; ( 2 ) 本次 交易 经交易所等监管部门的审查后无异议; ( 3 ) 出售其子公司**同创嘉业房地产开发有限公司 84.156% 股 权的交易协议已生效且获得董事会及股东大会批准 、 经 交易所等外部 监 管部门的审 查后无异议。 (七) 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 合同无附带的保(略)。 (八) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 1 、 自评(略)(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的 盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。 2 、 标的公司自 评估基准日 (不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间 所产生的亏损,由承担。 (九) 与资产相关人员的安排 1 、 标的公司管理层人员安排 ( 1 ) 本次交易涉及股权交 割 完 成后,标的公 司作为(略)实 业的子公司,应 按照的要求,规范公司治理。 ( 2 ) 标的公司设董事会,由 5 名董事组成,可委派 3 名,亚诺生 物委派 2 名。标的公司(略)派出,并由标的公司董事会聘任。 ( 3 ) 同意,业绩承诺期内,在标的公司董事会确立的经营目标下, 由标的公司经营层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年 度目标制 订管理者的绩效考核方案。在此框架下,不干预标的公司日常经营管理, 不抽调标的公司资金,保持标的公司管理团队的相 对独立性。与此同时,根据证 券交易所的内控 要 求 ,建立内部控 制制度,需要 对标的公司及下属分、子公司(如 有)每季度一次内部审计及必要的专项审计。 2 、 管理层稳定和竞业禁止 ( 1 ) 、的实际控制人应确保除按照(略) 人员导致标的公司管理人员调整外,已向披露的标的公司管理层及核心 技术人员自签订《 框架协议 》之日起未(不)发生变化。 ( 2 ) 本次交(略), 标的公司管理层及核心技术团队 承诺 在 **** 年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职。、的实际控 制人有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持 稳 定 ,确保业 务平 稳过渡。 ( 3 ) 标的(略)、的实际控制人,承诺将签署竞 业禁止协议,标的公司管理层承诺本次交易涉及股权交割完成后任职不少于 3 年,且管理团队离职后 1 年内不得从事(略) 务和(略)。、的实际控(略) 成后除直接或间接持有标的公司股权外,、亚 诺生物的实际控制人不得 从事或直接或间接投资与标的公司有竞争关系的业务。 五、标(略) (一) 临港亚诺 基本情况 公司名称 (略) 统一社会信用代码 91 (略)N 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 公司住所 **临港经济技术开发区西张仲景路7号 法定代表人 刘晓民 注册资本 12(略) 万元 成立日期 **** 年 12 月 15 日 营业期限 自 **** 年 12 月 15 日至 **** 年 12 月 14 日 经营范围 制造销售O -甲基-N-硝基-N' -甲基异脲(MNO )、3-氰基吡啶、硫酸铵、 化工产品(危险化学品除外)、医药中间(略).3-二氯吡啶、 2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯 -4-氨基吡啶(略)(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添 加剂(烟酸)、3-氨基吡啶(略),十二水合 磷酸氢二钠,生物技术、(略)发、技术转让及技术咨询、技 术服务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋(略)、场地(略)、不动 产(略)、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) (二) 临港亚诺 的 主营业务 临港亚诺 主营业务为 制造与销售O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲(MNO),3- 氰基吡啶、硫酸铵、2-氯-4-氨基吡啶、烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰 丙酸乙酯。 (三) 临港亚诺 的历史沿革 1 、有限公司设立 (略) 是经 **市 工商(略) 核准,于 20 06 年 12 月 15 日依法成立的有限公司,由 出资成立 的全资子公司, 注册资本 3 00 (略)人民币。 20 06 年 1 2 月 14 日, **骅源 会计师事务所有限 责任 公司出具 ** 验字 ( **** ) 第 047 号《验资报告》:(略) 20 06 年 12 月 14 日止, 临港亚诺 已收到 股东 缴纳的 实收资本人民币 3 00 万元 ,出资方式为货币 。 20 06 年 1 2 月 1 5 日, 临港亚诺 领取了由 **市 工商行政管理局颁 发 的 《企 业法人营 业执照》。 临港亚诺 设立时股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 300 300 100 合计 - 3 00 3 00 100 2 、 201 1 年 7 月, 临港亚诺 第一次增资 201 1 年 7 月 1 3 日, 临港亚诺 召开股东会,决议同意公司注册资本由 3 00 万 元增加至 1 ,0 00 (略),增 资后股东持股情况为以货币出资 1,000 (略)人 民币,占出资额 100% ;并同意修改公司章程。 **** 年 7 月 13 日, **骅源 会计师事务所有限 责任 公 司 出具 ** 验字 ( 2 011 )第 787 号《验资报告》:(略) **** 年 7 月 1 3 日止, 临港亚诺 已收到股 东缴纳的新增注册资本(实收资本) 人民币柒佰 (略), 股东以 货币出资 700 万元 , 出资方式为货币 。 201 1 年 7 月 15 日, 临港亚诺 领取了由 **市 工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴 出资 额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 1,0 00 1 , 0 00 100 合计 - 1 , 0 00 1 , 0 00 100 3 、 201 3 年 3 月, 临港亚 诺 第 一 次 股权转让 201 3 年 3 月 2 1 日, 临港亚诺 股东 决定 ,同意 股东将其持有的在临 港亚诺的出资 1,000 (略),占注册资本 100% 的股权转让给**亚诺投资有限公 司, 不在是公司股东 , 不再承担相应的权利和义务 。 同日,与 **亚诺投资 有限公司签订了(略)。 201 3 年 3 月 2 5 日, 临港亚诺 领取了由 ** 市工商行政 管理局 临港经济技术 开发区分局 颁发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略) ) 持股比例 ( % ) 1 **亚诺投资有限公司 货币 1 , 00 0 1 , 00 0 100 合计 - 1 , 00 0 1 , 00 0 100 4 、 201 4 年 5 月, 临港亚诺 第 二 次股权转让 201 4 年 5 月 6 日,临港亚诺股东决定 ,同意 股东 **亚诺投(略) 其持有的在临港亚诺出资的 1 , 000 (略),占注册资本的 100% 股权转让给亚诺生 物,**亚诺投(略) 是公司股东,不再承担相应的权利和义务 。 同日 , 与 **亚诺投资有限公司 签订了《股权转让协议》。 201 4 年 5 月 1 5 日, 临港亚诺 领取了由 ** 市工商行政管理局 临港经 济 技 术 开发区分局 颁发的《 营业执照》。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 1 , 00 0 1 , 00 0 100 合计 - 1 , 00 0 1 , 00 0 100 5 、 201 4 年 11 月, 临港亚诺 第 二 次增资 201 4 年 11 月 15 日, 临港亚诺 股东 决定, 同意 股东增加投资 4 , 000 (略),以债权进行出资; 并修改公司章程。 20 14 年 11 月 20 日,**金源会计(略) [ ****] 第 1 15 号 的 《验资报告 》 : 截至 **** 年 11 月 20 日止, 临港亚诺 新增 债权出资 4 , 000 (略),变更后累计注册资本 5 , 000 万,实收资本 5 , 000 (略)。 201 4 年 11 月 21 日, 临港亚诺 领取了由 **市工商行政管理局临港经济技 术开发区分局 颁发(略)。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 、 债权 5 , 000 5 , 000 100 合计 - 5 , 000 5 , 000 100 6、****年9月,临港亚诺第三次增资 ****年8月24日,临港亚诺股东决定,同意增加注册资本金,由5,000(略)增 加至人民币11,000(略),以现金进行出资。增资后股东以货币出资 11,000(略),占出资额的100%;并修改公司章程。 ****年8月28日,**市鸿仁会计(略)(普通合伙)出具**验字(****) 第21号《验资报告》:(略)****年8月28日止,临港亚诺已收到股东缴纳的新增 注册资本合计人民币6,000(略),股东以货币出资6,000(略)。 ****年9月4日,临港亚诺领取了**市工商行政管理局临港经济技术开发区 分局 颁发的《营业执照》。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 、 债权 11 , 000 11 , 000 100 合计 - 11 , 000 11 , 000 100 7、****年11月,临港亚诺第四次增资 ****年11月9日,临港亚诺股东决定,同意增加注册资本金,由11,000(略) 增加至人民币16,000(略),以现金进行出资。增资后股东以货币出资 16,000(略),占出资额的100%;并修改公司章程。 ****年11月13日,中喜会计师事务(略) 《验资报告》:(略)****年11月10日止,临港亚诺新增第一期货币 出资2,500(略),变更后累计注册资本16,000(略),实收资本13,500(略)。 ****年11月17日,中喜会计师事务所出具中喜验字[****]第****号《验 资报告》:(略)****年11月13日止,临港亚诺新增第二期货币出资 2,500(略),变更后累计注册资本16,000(略),实收资本16,000(略)。 ****年11月13日,临港亚诺领取了由**市 工 商 行政管理局临 港经济技术开 发区分局 颁发的《营业执照》。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结构如下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 、债权 16 , 000 16 , 000 100 合计 - 16 , 000 16 , 000 100 8、****年11月,临港亚诺分立、减资 (略)临港亚诺的股东召开董事会,审议同意:(略) 港亚诺进行存续分立,分立后,临港亚诺继续存续,同时分立新设**临港亚诺 有限公司,同意临港亚诺启动相关公告及编制资产负债表、财产清单等 工作。该事项无需股东大会审议。 (略)临港亚诺出资人作出决定,同意:(略) 港亚诺进行存续分立,聘请中喜会计师事务所(特殊(略))以****年6月 30日为基准日出具的《关于(略)存续分立相关净资产划 转情况的审核报告》;(2)存续分立后,(略)注册资本 由人民币注册资本由16,000(略)变更为12,000(略),分立新设**临港亚诺生 物医药有限公司注册资本为4,000(略)。 ****年8月3日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜专审字【****】 第****号的《关于(略)存续分立相关净资产划转情况的 审核报告》,对临港亚诺以(略)基准日拟参与存续分立的净资产 进行审核,净资产分立范围为(略)港亚诺 “年产40万十亿单位硫酸新霉素项目” 相关的资产负债以分立方式转入新设公司**临港医药(略)。经审 核,(略)****年6月30日,临港亚诺拟分立的资产总额为126,633,963.44元, 拟分立的负债总额为76,600,234.16元,拟分立净资产为50,033,729.28元。 ****年8月4日,按照《公司法》等法律法规的要求,临港亚诺于报纸对 分立事项进行公告。 ****年9月(略),临港亚诺出资人**科技股份有限公司作出决 定,其中同意:(1)(略)注册资本由人民币注册资本由 16,000(略)变更为12,000(略)。(2)修改公司章程。(3)分立后,**临港 亚诺化工有限公司注册资本为12,000(略),由持有临港亚诺的100%股 权,新设公司**临港医药有限公司注册资本为4,000(略),由亚诺生 物持有其100%的股权。 (略)临港亚诺出资人**科技股份有限公司出具《关 于(略)存续分立债务及对外担保的说明》,关于债务及对 外担保的说明如下:(1)存续分立前的临港亚诺的债权债务及对外担保由分立 后的临港亚诺及分立新设**临港医药有限公司共同承担;(2)存续 分立后,分立前的临港亚(略),与分立新设**临港医 药有限公司业务相关的部分由新设公司承担。 (略)临港亚诺领取了由**市工商行政管理局临港经济技术 开发区分局颁发的《营业执照》。 本次变更完成后, 临港亚诺 的股权结 构 如 下: 序 号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ((略)) 实缴出资额 ((略)) 持股比例 ( % ) 1 货币 、债权 12 , 000 12 , 000 100 合计 - 12 , 000 12 , 000 100 (四)临港亚诺股权质押的情况 (略)本法律意见书出具之日,临港亚诺不存在股权质押的情况。 六、标的公司的主要财产 (略)本法律意见书出具之日, 标 的 公司拥(略) : (一) 土地 和房屋的情况 根据 临港亚诺 说明及本所律师核查, 标的 公司目前取(略) 使用权的土地及房屋如下: 序 号 所有权 / 使用 权证号 权 利 类型 土地或 房屋坐落 有效 期限 是否 存在 抵押 1 沧渤国用( **** ) 第 009 号 国有土地使用权 中捷农场十八队 - 是 2 沧临房权证中企 字第 **** 号 房屋所有权 ** 渤海新区(略) 三路东侧 - 是 3 沧临(略) 字第 **** 号 房屋所有权 **渤海新区化工产业园区经 三路东侧 - 是 4 沧临房权证中 企 字第 **** 号 房屋所有权 **渤海新区化工产业园区经 三路东侧 - 是 5 沧临(略) 字第 **** 号 房屋所有权 **渤海新区化工产业园区经 三路东侧 - 是 6 沧临 房权 证中企 字第 **** 号 房屋所有权 **渤海新区化工产业园区经 三路东侧 - 是 7 沧临房权证中企 字第 **** 号 房屋所有权 **渤海新区化工产业园区经 三路东侧 - 是 8 冀( 201 7 ) ** 市 不动产权第 (略) 号 国有建设用地使 用权 / 房屋所有权 中捷**临港经济技术开发区 西区经三(略) 化工有限公司 80 8 甲类车间 - 是 9 冀( 201 7 ) ** 市 不动产权第 国有(略) 用权 / 房屋所有权 中捷**临港经济技术开发区 西区经三路以东**临港亚诺 - 是 (略) 号 化工有限公司 809 甲类车间 1 0 冀( 201 7 ) ** 市 不动产权第 (略) 号 国有建设用地使 用权 / 房屋所有权 中捷**临港经济技术开发区 西区经三路以东**临港亚诺 化工有限公司 810 甲类车间 - 是 1 1 冀( 201 7 ) ** 市 不动产权第 (略) 号 国有建设用地使 用权 / 房屋所有权 中捷**临港经(略) 西区经三路以东**临港亚诺 化工有限公司 811 甲类车间 - 是 1 2 冀( 201 7 ) ** 市 不动产权第 (略) 号 国有(略) 用 权 / 房屋所有权 中捷**临港经济技术开发区 西区经三路以东**临港亚诺 化工有限公司技术中心 - 是 1 3 冀( 201 7 ) ** 市 不动产权第 (略) 号 国有建设用地使 用权 / 房屋所有权 中捷**临港经济技术开发区 西区经三路以东**临港亚诺 化工有限公司液氯化装置 - 是 (略)本法律意见书 出具 之日,临港亚诺与 **临港医药有限公司 分立时,归属于 沧 州临港医药有限公司 的如 下土地和房产,因存在抵押 担保的情况,尚未完成相关产权的变更登记: 序 号 所有权 / 使用 权证号 权利类型 土地或 房屋坐落 有效期限 是 否 存在 抵押 1 沧渤国用 ( **** ) 第 Z - 007 号 国有 土地 使用 权 **临港经济技术开发区 至 **** 年 7 月 27 日 是 2 沧临房权证中企 字第 **** 号 房屋所有权 **临港经济(略) 纬二路北经四路西 - 是 3 冀( **** )** 市不动产权第 (略) 号 国有建设用地 使用权 / 房屋 所有权 中捷**临(略) 发区西区经四路以西** 临 港亚诺化工有限公司发 酵和提炼车间 - 否 4 冀( **** )** 国有建设用地 中捷**临港经济技术开 - 否 市不动产权第 (略) 号 使用权 / 房屋 所有权 发区西区经 四路以西** 临港亚诺化工有限公司动 力车间 5 冀( **** )** 市不动产权第 (略) 号 国有建设用地 使用权 / 房屋 所有权 中捷**临港经济技术开 发区西区经四路以西** 临港亚诺化工有限公司辅 助设备房 - 否 6 冀( **** )** 市不动产权第 (略) 号 国有建设用地 使用权 / 房屋 所有权 中捷**临港经济技术开 发区西区经四路以西** 临 港亚诺化工有限公司泵 房 - 否 7 冀( **** )** 市不动产权第 (略) 号 国有建设用地 使用权 / 房屋 所有权 中捷**临港经济技术开 发区西区经四路以西沧 州 临港亚诺化工有限公司绿 色环保综合中心 - 否 (二)无形资产 1 、专利权 ( 1 ) 根据 标的 公司 说明及本所律师核查,专利权 如下 : 序 号 名称 专利 类型 权利 范围 专利号 / 申请号 专利 权人 专利申请日 1 一种制备 2,3 - 二 氯吡啶的方法 发明 专利 全部 权利 ZL(略).9 临港 亚诺 20 08 . 6 . 30 2 一种用于氨氧化 烷基吡啶的 催化 剂 发明 专利 全部 权利 ZL(略).1 临港 亚诺 201 5 . 12 . 7 3 MNO 萃取提纯干燥 装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).3 临港 亚诺 201 6 . 3 . 2 5 4 3 - 氰基吡啶合成 装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).1 临港 亚诺 201 6 .3. 25 5 3 - 氰基吡啶生产 空气循环装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).X 临港 亚诺 201 6 .3. 25 6 3 - 氰基吡啶反应 预热循环装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).6 临港 亚诺 (略) 7 3 - 氰基吡啶循环 萃取装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).4 临港 亚诺 201 6 .3. 25 8 3 - 氨基吡啶真空 泵水循环系统 实用 新型 全部 权利 ZL(略).4 临港 亚诺 201 7 . 10 . 18 9 易燃易爆有机溶 解过滤装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).5 临港 亚诺 201 7 . 10 . 18 10 硝化冰解反应自 动控制装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).7 临港 亚诺 201 7 . 1 0 . 18 11 2 - 氯烟(略) 乙胺分离提纯装 置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).8 临港 亚诺 201 7 . 10 . 18 12 3 - 氨基吡啶连 续 萃取提纯装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).X 临港 亚诺 201 7 . 10 . 18 13 2 - 氯烟(略) 酸钙干燥包装装 置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).9 临港 亚诺 201 7 . 10 . 18 14 利用自身反应热 引发霍夫曼降解 反应的装置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).0 临港 亚诺 201 7 . 10 . 18 15 2 - 氯烟(略) 实用 全部 ZL(略).3 临港 201 7 . 10 . 18 取回收装置 新型 权利 亚诺 16 3 - 氰基 吡啶生产 尾 气环保处理装 置 实用 新型 全部 权利 ZL(略).5 临港 亚诺 (略) ( 2 )正在 申请 的专利 序 号 名称 申请人 申请号 申请日 1 一种一步法 制备 3 - 氨基吡啶的 方法 临港亚诺 (略).6 ****.1.24 (三)商标 **** 年 12 月 2 3 日 , 临港亚诺与 签订了 《商标许可协议》,许可 临港亚诺 在宣(略) “ YANUO ” 商标,许可期限 为长期,情况如下: 序 号 名称 类别 注册号 许可期限 1 第 1 类 (略) 长期 ( 四 ) 车辆 序 号 品牌 牌号 车辆识别号 权利 人 注册 / 转移登记日 1 宝马 冀 J 1V1F7 WBA7E****HG(略) 临港 亚诺 201 7 年 5 月 2 日 2 奥德赛牌 冀 J7G5G2 LHGRC(略) 临港 亚诺 20 17 年 6 月 26 日 3 金杯牌 冀 J7ZU29 LSYADAAC9KK(略) 临港 亚诺 **** 年 8 月 29 日 4 宇 通牌 冀 JP**** LZYTDTDF4E(略) 临港 亚诺 **** 年 6 月 12 日 5 东风日产牌 冀 JYN103 LGBF1AE01BR(略) 临港 亚诺 **** 年 6 月 9 日 ( 五 ) 生产经营设备 经本所律师查证, 标的公司 的生产经营设备权属清晰,不存在争议或潜在 法律纠纷。 综上所述,本所律师认为, 标的 公司 对上述财产拥有合法的所有权或使用 权,不存在产权纠纷(略)。 七、标的公司(略) ( 1 )与国内生产、销售相关的业务许可 名称 编号 发证日期 有效期 安全(略) (冀)WH安许证字 【(略) ****.4.22 (略) (略) 危险化学品登记证 (略) ****.9.3 (略) ****.9.2 排放污染物许可证 PWX-(略)-(略) ****.6.5 ****.6.5至 (略) 环境管理体系认证 证书 (略)M ****.6.19 (略) ****.6.18 职业(略) 体系认证证书 CQM19S****R0M (略) ****.6.19至 (略) 质量管理体系认证 证书 (略)M (略) (略) (略) ( 2 )高新(略) 名称 颁发 单位 证书编号 / 注册号 授予时间 有效 期 高新技术 企业证书 **省科学技术厅 、 ** 省财政厅 、 **省国家税 务局 、 **省地方税务局 GR(略) (略)2 三年 注: 因原《高新技术企业证书》已到期, 在**省高新技术企业认定管理工 作领导小组公布的《**省 **** 年第一批高新技术企业名单》中可以查询到本 公司 已取得新的《高新技术企 业证书》 ,证书编号为 GR(略) ,纸质证 书尚未下发。 综上所述,本所律师认为,公司经营业务合法合规,目前已经取得经营相关 业务所需的全部资质、许可 、认证等;公司不存在超越资质、范围经营的情况。 八、标的公司主要债权债务处理 (一)临港亚诺的重大(略)合同 1 、**银行 ( 1 ) **** 年 3 月 2 日,抵押人(债务人)临港亚诺与抵押权人(债权人) **银行股份有限公司维明路支行签订了合同编号为 **** 年抵字第 (略) 号《最高额抵押担保(略)合同》:(略) 1,000 (略);抵押 期限登 记为自(略)( **** )第 Z - 007 号的土地 。 **** 年 3 月 6 日, 贷款人 **银行股份有(略) (略)人 临港 亚诺 合同编号为 2 019 年借字第 (略) 号《流动资金(略)合同》:(略) 为 购 3 - 甲基吡啶等化学原材料,(略)民币 1,000 (略),(略)期限为 12 个 月,(略)利率为固定年利率 6.44% 。 同日, 合同编号为 **** 年保字第 (略) 号的《最高额保证合同》:(略)自 **** 年 3 月 6 日至 **** 年 3 月 1 日期间因贷款人与(略)人方之间签署的一系列(略)合同 、综合授信合同、协 议等形成的一系列债权,其最高(略)人民币 1,000 (略);保证人提供的保证为 连带责任保证;对于在上述最高额期限内发生的主合同项下的单笔(略),保证 期 间自单笔(略)履行期限届满之日起两年止。 ( 2 ) **** 年 6 月 8 日,抵押人临港亚诺、抵押权人(债权人)**银行股 份有限公司维明路支行和债务人临港亚诺签订了 合同 编号为 (略) 号 《最高 额抵押担保(略)合同》:(略) 1,200 万元 ;抵押期限登记 为自登记之日起五年;抵押财产为沧临房权证中企字第 **** 号的房产。 **** 年 5 月 20 日 ,贷款人**银行股份有限公司维明路支行与(略)人临港 亚诺签订了合同编号为 **** 年借字第 (略) 号《流动资金(略)合同》:(略) 用途为购原材料,(略)金额为 1, 200 (略),(略)期限为 12 个月, (略)利率为 固 定年利率 6.44% 。同日, 贷款人**银行股份有限公司维明路支行、(略)人临港 亚诺与保证人签订了 合同编号为 **** 年保字第 (略) 《最高额保证 合同》 : (略)自 **** 年 5 月 20 日至 **** 年 5 月 19 日期间因贷 款人与(略)人方之间签署的一系列(略)合同、综合授信合同、协议等形成的一系 列债权 ,其最高(略)人民币 1,200 (略);保证人提供的保证为连带责任保证; 对于在上述最高额期限内发生的主合同项下的单笔(略), 保证期限为单笔(略)履 行期届满之日起两年止。 ( 3 ) **** 年 12 月 7 日,抵押人临港亚诺、抵押权人(债权人)**银行 股份有限公司维(略) 合同编号为 **** 年抵字第 (略) 号 《最高额抵押担保(略)合同》:(略) 3,500 (略);抵押期限登记为自登记之日起五年;抵押财产为沧渤国用( **** )第 009 号的土地和沧临房权证中企字第 **** 号、 沧临房权证中 企字第 **** 号、沧临 房权证中企字第 **** 号、沧临房权证中企字第 **** 号、沧临房权证中企字第 **** 号、沧临房权证中企字第 **** 号的房产 。 20 1 9 年 11 月 8 日, 贷款人**银行股份有限公司维明路支行、(略)人临港 亚诺签订了合同编号为 201 9 年借字第 11 (略) 号的《流动资金(略)合同》:借 款用途为 购原材料 ,(略)金额为 3,500 (略),(略)时间为 12 个月,固定利率为 年利率 6.44% 。 同日 ,贷款人**银行股份有限公司维明路支行、(略)人临港亚 诺和签订了合同编号为 201 9 年保字第 (略) 3 号的《最高额保证合 同》:(略)自 201 9 年 11 月 8 日至 20 20 年 11 月 7 日期间因贷款 人与(略)人方之间签署的一系列(略)合同、综合授信合同、协议等形成 的一系列 债权,其最高(略)人民币 3,500 (略);保证人提供的保证为连带责任保证;对 于在上述最高额期限内发生的主合同项下的单笔(略),保证期间自单笔(略)履行 期限届满之日起两年止。 ( 4 ) **** 年 3 月 19 日,抵押人临港亚诺、抵押权人(债权人)**银行 股份有限公司维明路支行和债务人临港亚诺签订了 编号为 **** 年抵字第 (略) 号 《最高额抵押担保(略)合 同》: (略) 3,000 (略);抵押期限登记为自登记之日起五年;抵押财产为冀( **** )**市不动产 权第 (略) 号、冀( **** )**市不动 产权第 (略) 号、冀( **** )**市 不动产权第 (略) 号、冀( **** )**市不动产权第 (略) 号、冀( **** ) **(略) (略) 号和冀( **** )**市不动产权第 (略) 号的房产。 **** 年 3 月 19 日, 贷款人**银行股份有限公司维明路支行与(略)临港亚 诺《流动资金(略)合同》签订了合同编号为 **** 年借字第 03 (略) 号的《流动 资金(略)合同》:(略) 3 - 甲基吡啶等化学原材料、归还金控公司风险 缓释基金;(略)金额为 3,000 (略)人民币;(略)期限为 12 个月;固定利 率为年 利率 6.44% 。 同日, 贷款人**银行股份有限公司维明路支行、(略)人临港亚诺 和保证人签订了合同编号为 **** 年保字第 (略) 号《最高额保证合 同》:(略) **** 年 3 月 19 日至 **** 年 3 月 18 日期间因贷款人 与(略)人之间签署的一系列(略)合同、综合授信合同、协议等形成的一系列债权, 其最高额度我人民币 3,000 (略);保证人提 供的保证为连带责任保证;保证期间 自单笔(略)履行期届满之日起两年止。 2 、**市金融控股有限公司 ( 1 ) **** 年 11 月 13 日,(略)人临港亚诺、出借人**市金融 控股有限公 司和**银行**银行维明路支行签订了 合同 编号为 JJJKXY(略) 号的《基金 (略)协议》: (略)出申请借用“风险 缓释基金”金额 2,000 (略),专项用于归还 **银行股份有限公司维明路支行贷 款本金 ;期限为 24 天。 ( 2 ) **** 年 3 月 18 日, (略)人临港亚诺、出借人**市金融控股有限公 司和**银(略) 份有限公司维明路支行签订了合同编号为 JJJKXY(略) 号的《基金(略)协议》:(略) 出申请借用“风险缓释基金”金额 1, 000 (略),专项用于归还**银行 股份有限公司维明路支行 贷款本金 ;期限为 24 天。 3 、渤海信托 ( 1 ) **** 年 3 月 29 日, (略)人临港亚诺和贷款人渤海国际信托有限公司 签订了合同编号为 bitc**** ( Ir ) - 307 号的《信托贷款合同》:(略) 人(略)人民币金额 450 (略),贷款用途为(略)人用于年产 500 吨 MNO 、 **** 吨 3 - 氰基吡啶、 4 , 000 吨烟 酰胺项目,贷款期限为 3 年,自 **** 年 4 月 5 日起至 **** 年 4 月 5 日。后 受托人渤海国际信托有限公司、委托人雒启珂与(略)人临 港亚诺签(略) bitc**** (or) - **** 号的《亚诺化工 4 期项目信托合同、 贷款合同之补充协议》:(略) 8 年,自 **** 年 4 月 5 日至 **** 年 4 月 5 日止;贷款合同(略) 8 年,自 **** 月 4 月 5 日至 **** 年 4 月 5 日止 ,贷款固定利率为年利率 8.8% 。 **** 年 11 月 18 日,该笔(略)已偿还 ( 2 ) **** 年 12 月 26 日,(略)人临港亚诺与贷款人渤 海国际信托有限公司 签订了合同编号为 bitc****(Ir) - **** 号的《信托贷款合同》:(略)人 (略)人民币金额 2,500 (略),贷款期限为 5 年,贷款期限自 **** 年 12 月 28 日 起至 **** 年 12 月 28 日,贷款固定利率为年利率 8.4% 。委托人雒启珂与受托人 渤海国际信托股份有限公司签订了合同编号为 bitc****(t) - **** 号的(略) 工 3 期项目信托合同之补充协议》:(略) 3 年,到期日调整为 **** 年 12 月 28 日,贷款期限展期 3 年,到期日调整为 **** 年 12 月 28 日。 **** 年 11 月 18 日 ,该笔(略)已偿还 ( 3 ) **** 年 1 月 18 日,委托人 / 受益人雒启珂与受托人渤海国际信托有限 公司签订了合(略) Bitc****[t] - **** 号 《资金信托合同》 :(略) 模为人民币 3,000 (略),信托期限为 5 年,自本信(略),到期日为 **** 年 4 月 28 日,贷款(略) 8.6% ,用途(略) 2 期项目。 **** 年 4 月 21 日,(略)人临港亚诺与贷款人渤海国际信托有限公司签订了合同编号 为 bitc**** ( Ir ) - **** 号的《信托贷款合同》:(略) 额 3,000 (略),贷款用于** 临港亚诺化工 2 期项目,贷款期限为 5 年,自 **** 年 4 月 24 日起至 **** 年 4 月 24 日,贷款固定利率为年利率 8.6% 。 **** 年 4 月 24 日,该(略)已偿还。 4 、浦 发银行 **** 年 4 月 27 日, 委托人雒启珂与受托人**浦东发展银行股份有限公司 **分行签订了编号为 (略) - 1 的《委托贷款委托协议》:(略) 项为(略)人临港亚诺,贷款用途经营周转,贷款金额 3,000 (略),贷款期限自 **** 年 4 月 27 日至 **** 年 4 月 27 日,贷款利率为 8.6% 。同日,委托人雒启珂、 受托人**浦东发展银行股份有限公司 **分行与(略)人临港亚诺签订了编 号为 (略) 的《委托贷款合同》。 **** 年 11 月 1 4 日,该笔(略)已偿 还。 5 、宝马金融 **** 年 4 月 26 日, 贷款人及抵押权人宝马汽车金融(中国)有限公司、借 款人及抵押人临港亚诺、共同(略)人及共同抵押权人刘晓民签订了合同编号为 CH - B(略) - 2 的《汽车抵押贷款合同》:(略) 704,930 元,贷款本 金金额为 520,051 元,贷款期限为 24 个月,年利率为 9.95% 。 **** 年 5 月 24 日,已 还款 解除抵押。 6 、日(略) **** 年 10 月 3 1 日,出借方**日出精细化工有限公司与(略)方临港亚诺 签订了合同编号为 SUNF(略) 《(略)合同》及《补充协议》:(略) 民币 2,600 (略),(略)利息 为 10% ,(略)期限为 **** 年 11 月 1 日至 **** 年 10 月 31 日。临港亚诺向**(略) 800 吨桶装 3 - 氰基吡啶产 品作为抵押,存储于第三方仓库。 (二) 临港亚诺 重大保证合同 1 、 **** 年 11 月 11 日,委托人远东国际(略)有限公司、贷款人**华瑞银 行股份有限公司与(略)人签订了合同编号为 YDWD(略) 的《人民币单 位委托贷款 (略)合同》:(略) 1,800 (略),委托贷款用于补充运营 资金,贷款年利率为 5.75% 。 同日 ,保证人临港亚诺与受益人远东国际(略)有限 公司签订了(略) I FELC(略) - U - 04 的《保证合同》:(略) 撤销的连带责任保证,保证期间为自本合同签署之日始至(略)合同项下主债务履 行期限届满之日起满两年的期间。 **** 年 11 月 16 日,远东国际(略)有限公司 向出具了《还款通知书》:(略) **** 年 11 月 23 日至 20 19 年 11 月 23 日。 2 、 **** 年 6 月 24 日,(略)人与贷款人交 通银行股份有限公司河 北省分行签订了合同编号为石贷字 (略) 号《流动资金(略)合同》:(略) 人民币 2 , 8 00 (略),额度用途为购原材料,授信期限自 **** 年 4 月 23 日至 **** 年 4 月 23 日。 同日 ,临港亚诺与股份有限公司**省分行签订了 合同 编号为石额保贷字 (略) - 4 号 《保证合同》:被担(略), 保证人为债权人与债务人在 **** 年 4 月 23 日至 **** 年 4 月 23 日期间签订的全 部主合同提供最高保证担保,保证人担保的最高债权额为 4,8 00 (略)。 (三)临港亚诺重大融资(略)合同 1 、 2 017 年 6 月 9 日,出租人远东宏信(**)融资(略)有限公司与承租人 临港亚诺(略) FEHTJ17D02TR51 - L - 01 的《售后回(略)合同》:(略) 成本为人 民币 10,20(略) 元,(略)期间为 36 个月。同日,买方远东宏信(**) 融资(略)有限公司与卖方临港亚诺签订了合同编号为 FEHTJ(略) - P - 01 的 《所有权转让协议》;保证人 **信诺化工有限公司 、 与受益人远东 宏信(**)融资(略)有限公司签订了合同编号为 FEHTJ1(略) - U - 05 、 FEHTJ17D02TR51 - U - 06 的《保证合同》:(略) 保证期间为自本合同签署之日始至(略)合同项下主债务履行期届满之日起满两 年的期间; **** 年 6 月 12 日,**市兰亚 化工有限责任公司签订了合同编号为 为 FEHTJ17D02TR51 - U - 04 的《保证合同》:(略) 保证期间为自本合同签署之日始至(略)合同项下主债务履行期届满之日起满两 年的期间。李真、刘晓民、雒启珂提供连带责任保证,并出具保证函。 2 、 **** 年 5 月 18 日,出租人远东宏信(**)融资(略)有限公司与承租 人临港亚诺(略) F EHTJ18D02AVDF - L - 01 的《售后回(略)合同》:租 赁成本为人民币 29,000,000 元,(略)期间为 36 个月。 同日,买方 远东宏信(天 津)融资(略)有限公司 与 卖方临港亚诺签订了《所有权转让协议》;受益人 远东 宏信(**)融资(略)有限公司 分别与保证人、**信诺化工有限公 司、**沃泰生物科技有限公司 和 **市兰亚化工有限责任公司签订了合同编 号为 FEHTJ18D02AVDF - U - 04 、 FEHTJ18D02AVDF - U - 05 、 FEHTJ18D02AVDF - U - 06 、 FEHTJ18D02AVDF - U - 07 号的《保证合同》 : (略) 保证期间为自本 合同签署之日始至(略)合同项下主债务履行期届满之日起满两 年的期间; 李真、刘(略) 任保证,并出具保证函。 3 、 出租人平**际融资(略)有限公司和 临港亚诺 签订了合同编号为 ****PAZL**** - ZL - 01 的《售后回(略)合同》 :(略) 700 (略),(略)期间 为 36 个月,每期租金为人民币 218,935 元,租金总额为人民币 7,881,660 元。 与平**际融资(略)有限公司签订了编号为 201(略) - BZ - 01 《保 证合同》: (略)保证期限自本合同签订之日至 (略)合同项下主债务履行期届满之日起两年的期间。刘晓民、雒启珂、李真向平 **际融资(略)有限公司出具《保 证函》。 **** 年 6 月 18 日,平**际融资租 赁有限公司向临港亚诺出具了《所有权转让证书》,双方合同履行完毕,(略)物 所有权转让给临港亚诺。 ( 四 ) 本次交易 后的债务承担情况 本次交易完成后, 临港亚诺 将成为 的 控股 子公司,仍为独立存续的 法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。故本次交易不涉及债权债务的转 移,亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。 经核查,本所律师认为,本次(略),交易各方(略) 体均不发生变化,对本次交易不构(略)。 九 、 标的公司主要税项及主要政府税收优惠政策 (一 ) 标的公司及子(略) 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税销售 收入 17% 、 16% 、 1 3 % 企业所得税 应纳税所得额 15% 城市维护建设税 应 缴纳 流转税 税 额 7% 教育费附加 、地方教育费附加 应 缴纳 流转税 税 额 3% 、 2% ( 二 )政府补贴 ( 1 )中央预算内基建支出拨款: **** 年 11 月 17 日,**渤海新区财政局 下发《关于下达 20 11 年重点产业振*(略)(第一批)中央预算内基建支 出预算(拨款)的通知》 [ 渤新财字( **** ) 24 号 ] ,下达 **** 年中央预算内基 建(拨款)指标, **** 年 12 月 15 日,公司收到中央(略) (略) 元。 ( 2 ) **** 年市级工业企业技术改造专项资金: **** 年 12 月 30 日,**渤 海新区(略) **** 年市级工业企业技术改造专项资金的通 知》 [ 渤新财建( **** ) 31 号 ] ,下达 **** 年市级工业企业技术改造项目转移支 付资金,其中:(略) 500 吨 MNO 、 **** 吨 3 - 氰基吡啶、 **** 吨烟酰胺工 程项目获取支持金额 800,000.00 元。 **** 年 2 月 24 日,公司收到 **** 年市级 工业企业技术改造专项资金 800,000. 00 元。 ( 3 ) **** 年工业企业技术改造专项资金: **** 年 4 月 29 日,**临港经 济技术开(略) **** 年工业企业技术改造专项资金项目支 持计划的通知》 [ 沧港区经字( **** ) 37 号 ] ,将专项资金项目支持计划 (略) 元下达本公司,用于 500 吨 MNO 、 **** 吨 3 - 氰基吡啶、 **** 吨烟 酰胺项目。 **** 年 5 月 13 日, 公司收到 **** 年工业企业技术改造专项资金 2,250,000.00 元。 ( 4 ) **** 年工业转型升级和创新专项资金: **** 年 6 月 26 日,**临港 经济(略) 财政局下发《关于拨付 **** 年省级和市级工业转型升级和创新 专项(略) [ 沧港财字( **** ) 13 号 ] ,拨付本公司省级工业转型升级和 创新专项资金 (略) 元,专项用于 ****/ 年新型化工专用中间体技改项 目。 **** 年 7 月 6 日,公司收到 **** 工业转型升级和创新专项资金 1,130,000.00 元。 ( 5 ) **** 市级工业转型升级和创新 转型资金: **** 年 5 月 28 日,**临 港经济技术开发区经济发展局下发《关于下达 **** 年市级工业转型升级和创新 专项资金的函》 [ 沧港区经字( **** ) 015 号 ] , 本公司获 **** 年市工业转型升 级和创新专项资金 2,120,000.00 元。 **** 年 6 月 22 日,公司收到 **** 年市级 工业转型升级和创新转型资金 (略) 元。 ( 6 ) **** 省级工业转型升级专项资金: **** 年 9 月 18 日,**临港经济 (略)级专项资金的请示》 [ 沧 港区经字( **** ) 044 号 ] ,给 予本公司自动化升级改造专项资金 (略) 元。 **** 年 10 月 31 日,公司收到省级工业转型升级专项资金 (略) 元。 ( 7 ) **** 年省级工业 转型升级(技改)资金: **** 年 7 月 30 日,**临 港经济技术开(略) **** 年省级工业转型升级(技改) 专项资金的通知》 [ 沧港区经字( **** ) 040 号 ] ,下达本公司氰基吡啶系列产品 扩建(略) 1,360,000.00 元。 **** 年 7 月 31 日,公司收到 **** 年省级 工业转型升级(技改)资金 1,360,000.00 元。 ( 三 )合 法性 根据 标的公司 的说明以及本所律师的核查, 标的 公司执行的税(略) 所享(略) 符合现行法律、法规及规范性文件的要求。本所(略), 标 的公司 享受的税收优惠政 策合法、合(略)。 十 、 本次交易完成后是否导致新增关联交易及同业竞争 (一) 截至 本次重组实施前, 、和标的公司 关联方 的 情况 如下: 1 、 标的公司的 控股股东 、 实际控制人 ( 1 ) 控股股东 亚 诺生物 持有标的公司 100%股份,为标的公司的控股股东。 ( 2 ) 实际控制人 无控股股东, 及标的公司的 实际控制人为雒启珂、刘晓民、 李真。认定依据如下: 公司股票自 **** 年 11 月 4 日起暂停转让,按照相关规定已于 **** 年 2 月 26 日起恢复转让。根据中国证券登记结算有限责任公司**分公司出具的亚诺 生物 **** 年 2 月 28 日证(略), 自然人雒启珂持有公司股份 17,761,440 股,持股比例为 19.****% , 担任公司董事长,是公司第一大股东;刘晓民持有 公司股份 15,863,869 股,持股比例为 17.816 % ,担任公司副董事(略), 法定代表人,是公司第二大股东;李 真持(略) 11,(略) 股,持股比例 为 12.****% ,担任公司董事、副总经理、财务负责人,是公司第三大股东。公 司股(略),任一股东依其(略) 东大会的决议产生决定性影响,因此,公司无控股股东。公司前三大股东具体参 与公司的实际经营,在公司经营决策(略) 雒 启珂、刘晓民、李真签 署了《一致行动人协议》,该协议尚在有效期内,三人为 一致行动人, 直接持有公司股份比例为 50.****% ,三人通过共同控制的公司河 北亚诺投资有限公司间接持有公司 6. ****% 的股份,三人通过直接和间接持股方 式合计持有公司 56 .782 % 的股份,是公司的共同实际控制人。 雒启珂,男, **** 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 **** 年 1 月至 **** 年 5 月,任**省科学院办公室主任、**省科学院科技实 业公(略) **** 年 5 月创立**开发区亚诺科技发展公司,任总经理; **** 年 4 月至 **** 年 8 月,任**亚诺化工有限公司董事长; **** 年 8 月至今, 任公司董事长,现任**亚诺投资有限公司董事长。 刘晓民,男, **** 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留 权,本科学历, **** 年 7 月毕业于**工(略),化学(略),高级工程师。 **** 年 7 月至 **** 年 4 月,就职于**省科学院,任研究员; **** 年 5 月创立**开发区 亚诺科技发展公司,任副总经理; **** 年 4 月至 **** 年 8 月,就职于**亚诺 化工(略),任总经理; **** 年 8 月至今,任公司副董事长、总经理,现任 (略)执行董事兼经理 、现任**市兰亚化工有限责任公司 监事、现任**沃泰生物科技有限公司董事、现任**尚都环境科技有限公司 董事。 李真,女, **** 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久 居留权,本科学历, **** 年 7 月毕业于**化工学院,化工分析专业,高级工程师。 **** 年 7 月至 **** 年 4 月,就职于**省科学院,任研究员; **** 年 5 月至 **** 年 4 月,就 职于**开发区亚诺科技发展公司,任副总经理; **** 年 4 月至 **** 年 8 月, 就职于**亚诺化工有限公司,任副总经理; **** 年 8 月至今,任公司董事、 副总经理(略)。 2 、 关联自然人 ( 1 ) 关联方姓名 与标的公司的关系 雒启珂 董事长、实际控制人之一 刘晓民 董事兼总经理、实际控制人之一 李 真 董事兼副总经理、财务负责人、实际控制人之一 李燕川 董事兼总工程师 董文杰 董事 刘卫东 董事会秘书 王盼芹 副总经理 施 泉 副总经理 黄浚、赵亮、凌光轩 监事 (2)标的公司 关联方姓名 与标的公司的关系 刘晓民 标的公司执行董事兼经理 王盼芹 标的公司监事 注:上述关联自然人关系密切的家庭成员,均是公司的关联自然人。关系密 切的家(略) 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。 3 、 标的公司 无 全资子公司 、控股子公司 。 4 、 本次交易完成前,标的公司控股股东 控制 的其他企业情况如下: ( 1 ) **临港医药有限公司 关联关系 全资子公司 法定代表人 岳进 注册资本 4,000万人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 ****年9月19日 统一社会信用代码 (略)MA0CQB6LXX 公司住所 **临港经济技术开发区**大道(纬二路)7-1 经营范围 制造、销售硫酸(略)(原料药、兽用)、食品添加剂(烟酰胺、烟 酸)、饲料添加剂(烟酰胺、烟酸)、医药中间体、烟酸乙酯、氯沙 坦钾、生物技术、(略)发、技术转让及技术咨询、技术服务、 企业管理咨询服务;污水处理、房屋(略)、场地(略)、不动产(略)、 货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。*** ( 2 ) **信诺化工(略) 关联关系 全资子公司 法定代表人 王盼芹 注册资本 600万人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 ****年4月20日 统一社会信用代码 (略) 公司住所 **市新石中路375号金石大厦A-**** 经营范围 化工产品(危险品按许可证批准范围经营)、化工设备、仪器仪表、生 化试剂、生化分析设备、五金、机电产品、陶瓷制品批发、零售;进 出口业务(法律规定需专项审批的,未批准前不得经营) ( 3 ) **市兰亚化工有限责任公司 关联关系 全资子公司 法定代表人 李书建 注册资本 1,610万人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 (略) 统一社会信用代码 (略)F 公司住所 **市乌达区工(略) 经营范围 许可(略):O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲、甲基磺酰氯、甲基磺 酸、二甲基亚砜、硫酸二甲酯、盐酸(安全生产许可证有效期至**** 年1(略))的生产与销售;精细化工产品研发、技术转让、技术咨 询和技术服务;进出口贸易。 一般经营项目:无 ( 4 ) **亚(略) 公司 关联关系 全资子公司 法定代表人 李书建 注册资本 5,000万人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 ****年10月19日 统一社会信用代码 (略)MA0NKKHF2N 公司住所 **自治区**市乌达工业园区兰亚化工公司旁 经营范围 许可经营项目:制造销售:雷尼替丁碱、医药中间体、甲基磺酰氯; 货物进出口。(以上项目凭资质经营) 一般经营项目:(略) 发、技术转(略) ( 5 ) **沃泰生物科技有限公司 关联关系 控股子公司 法定代表人 黄泽 注册资本 1,(略) 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 ****年5月3日 统一社会信用代码 (略) 公司住所 **高新区昆仑大街55号A座4楼401室 经营范围 生物技术、医药技术的开发(略) 产销售;医疗器械、医药中间体的销售。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) ( 6 ) **瑞(略) 关联关系 控股子公司 法定代表人 付秀英 注册资本 1,000万人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 (略) 统一社会信用代码 (略) 公司住所 **市钢城东路南侧帝景豪庭商铺77号 经营范围 动产质押典当(略)(外省、自治区、 直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押 典当业务;限额内绝当(略)商务部依 法批准的其他典当业务(经营至****年11月16日)。 注: 该 公司已于 **** 年注销。 (二)近两年的重**联交易 根据《审计报告》显示,近两年标的公司存在下述的关联交易情况: 1、采购商品/接受劳务情况表 单位:元 关联方 关联交易内容 (略) ****年度 ****年度 原料 47,(略).44 (略) (略) 低值易耗品 —— (略) 189,785.69 临港生物 污水处理费用 346,569.05 —— —— 雒启珂 信托(略) (略) 5,(略).01 5,146,500 2、出售商品/提供劳务情况表 单位:元 关联方 关联交易内容 (略) 20(略) ****年度 产品销售 (略) (略) (略) **信诺化工 有限公司 产品销售 (略) 28,769,885.03 —— **(略) 物医(略) 设备 (略) —— —— **市兰亚化工 有限(略) 设备 —— 19(略).69 213,675.21 3、关联方信托贷款 单位:元 关联方 金融机构 (略)资金 起始日 到期日 利率 雒启珂 渤海国际信托有限公司 4,500,000 ****.4.5 ****.4.5 8.8% 雒启珂 渤海国际信托有限公司 25,000,000 (略)28 (略)28 8.4% 雒启珂 渤海国际信(略) 30,0(略) ****.4.24 ****.4.24 8.6% 雒启珂 **浦东发(略) 有限(略) 30,000,000 ****.4.27 (略) 8.6% 4、关联担保情况 单位:元 担保方 记账 科目 担保金额 (元) 担保起始 日 担保到期日 是否 履行 完毕 短期借 款 30,000,000 **** . 4 . 11 债务 履行期届满 之后两年止 否 短期借 款 12,000,000 **** . 5 . 28 债务 履行期届满 之后两年止 否 短期借 款 10,000,000 **** . 3 . 6 债务 履行期届满 之后两年止 否 短期借 款 35,(略) 201 8 . 1 1 . 14 债务 履行期届满 之后两年止 否 、 **市兰亚 化工有限责任公司、石 家庄信诺化工有限公 司、**沃泰生物科 技有限公司 、 李真、刘 晓民、雒启珂 长期应 付款 29,000,000 **** . 5 . 18 债务 履行期届满 之后两年止 否 、**市兰亚 化工有限责任公司、石 家庄信诺化 工有限公 司 、**沃泰生物科 技有限公司 、 李真、刘 晓民、雒启珂 长期应 付款 10,200,000 **** . 6 . 29 债务 履行期届满 之后两年止 否 、李真、刘晓 民、雒启珂 长期应 付款 7,000,000 **** . 7 . 8 债务 履行期届满 之后两年止 是 刘晓民 长期应 付款 520,051 **** . 4.26 债务 履行期届满 之后两年止 是 5、关联方应收、应付款项 单位:元 项目名称 关联方 20(略) 日 (略) 日 ****年12月31 日 其他应收款 **临港亚 诺 有限 公司 62, 695 , 282 . 4 4 7 3 , 998 , 445 . 5 4 —— 应付票据 3,000,000 4,000,000 —— 应付账款 (略) (略) —— 其他应付款 —— —— 28,019,498.85 6、对外担保 单位:元 担保方 被担 保方 担保金额 (元) 担保起始 日 担保到期日 是否 履行 完毕 **临港 亚诺化工 有限公司 亚诺 生物 48,000,000 ****.4.23 **** . 4 . 23 日至 202 0. 4 . 23 日 期间 全部主合同 项 下最后到期的主 债 务履行届满之日起两年止 否 **临港 亚诺化工 有限公司 亚诺 生物 18,000,000 (略)11 债务 履行期届满之 日 起 两年止 否 本次交易完成后,临港亚诺将成为的参股公司(持股比例为49%), 根据相关法律法规对关联方的认定,临港亚诺为的关联方。为减少和规 范本次交易完成的关联交易,及实际控制人、已出具《减少和 规范关(略)。 综上,本所律师认为,本次交易完成后,将新增关联方, 已承诺将(略),在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将严格 履行决策程序、公允定价,最大程度保护公司及股东利益。 (三)(略) 本法律意见书出具之日 ,同业竞争 的 情况如下: 本次交易完成前, 标的 公司控股股东为 ,实际控制人为雒启珂 、 刘 晓民 和 李真。本次交易完成后, 标的 公司(略) ,实际控制 人为 朱全祖 。 本次交易完成后, 临港 亚诺的主营业务不发生变更。 不会形成新 的同业竞争 。 本次(略),为规范本次收购完成后的同业竞争问题,及亚 诺生物分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 十 一 、 标的公司环保、安全和产品质量的情况 ( 一)环境保护 **** 年 12 月 20 日,转让方**渤海新区公共**交易中心与受让方**临 港亚诺化工有限公司签订了《**市主要污染物排放权交易合同》:(略) 向受让方转让化学需氧量(污染物名称)排放权,数量为 9.302 吨,单价为 **** 元 / 吨,转让氨氮(污染物名称)排放权,数量为 0.93 吨,单价为 **** 元 / 吨, 总价为 44,648 元。污染物排放权使用有 效期为五年。 **** 年 12 月 20 日,临港 亚诺向**渤海新区环境保护局支付了上述款项。 **** 年 11 月 20 日,临港亚诺与**冀环威立雅环境服务有限公司签订了《废 物处理合同》:(略) **** 年 11 月 20 日至 **** 年 12 月 31 日。 经本(略), 标的 公司不存在违反相关环境保护法律法规而发生重大事 故或重大违法违规的记录。 (二)安全生产 根据国务院《安全生产许可证条例》第二条:(略) 企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。 企业未取(略),不得(略) 活动”的规定, 临港亚诺属于上述 企业 。 经本所律师核查, 标的 公司已 取得 了 《安(略) , 不存在违反相关 安全生产法律法规而发生重大事故或重大违法违规的记录。 ( 三)产品质量、产品技术标准 根据 股份公司的说明(略) , 并检索(略) 查询系统(http:(略)www.aqsiq.gov.cn/)及**省市场监督管理局网站,标的公 司未受到产品质量及技术监督部门的任何 处罚 的记录 。 综上,本所律师认为, 标的 公司在 产品质量、产品技术方面符合国家相关 法律、法规(略)。 十二、标的公司重大诉讼、仲裁和行政处罚 (一) 近两年标的公司重大诉讼或仲裁情况如下: 原告临港 亚诺与被告**泓达生物科技有限公司因买卖合同纠纷一案,诉至 **县人民法院。 **** 年 1 月 19 日,**省**县人民法院出具( **** )鲁 **** 民初 **** 号 《 民事判决书 》 :(略)**泓达生物科技有限公司退还原告临 港亚诺货款 113.189 (略),案件受理费 16,888 元,由被告**泓达生物科技有 限公司负担。 后临港亚诺上诉至**省**市中级人民法院, 经法 院调解双方达 成协议。 **** 年 9 月 25 日,**市中级人民(略)( **** )鲁 13 民终 **** 号《民事调解书》: 1 、 **泓达生物科技有限公司 于 **** 年 10 月 3 0 日前,根 据临港亚诺的发货要求将 113.189 (略)的 3 - 甲基吡啶运输至临港亚诺位于** **的仓库,并提供相应的发票;第一条履行完毕后,双方解除 **** 年 6 月 5 日签订的《工矿产品购销合同》,于本协议签订之日另行签订新的《工矿产品购 销合同》并(略) 3 、双方均放弃一审全部诉讼请求; 4 、一审受理费由临港 亚诺承担,二审受理费 11,420 元,由临港亚诺负担。 原告**泓达生物科技有限公司与被告临港亚诺因买卖合同纠纷一案,诉至 **县人民法院。 **** 年 1 月 19 日,**省**县人民法院出具( **** )鲁 **** 民初 55 63 号 《 民事判决书 》 :(略) 临港亚诺支付 原告**泓达生物科技有 限公司 违约金 486 (略),案件受理费 22 , 840 元,由被告 临港亚诺 负担。 后临港 亚诺上诉至**省**市中级人民法院,经 法院 调解(略) 协议。 **** 年 9 月 25 日,**(略) 出具 ( **** )鲁 13 民终 **** 号《民事调解书》 : 1 、 **泓达生物科技有限公司 于 **** 年 10 月 30 日前,根据 临港亚诺的发货要 求将 113.189 (略)的 3 - 甲基吡啶运输至临港亚诺位于****的仓库,并提供 相应的发票;第一条履行完毕后,双方解除 **** 年 6 月 5 日签订的《工矿 产品 购销合同》,于本协议签订(略) 3 、双方均放弃一审全部诉讼请求; 4 、一审受理费由 **泓达生物科技有限公司 承担,二审受理费 11,420 元,由临港亚诺负担 。 截至 **** 年 12 月 31 日,双方已按民事调解书和供货合同执行 。 (二) 标的 公司行政处罚情况 ( 1 ) **** 年 10 月 26 日,**市**消防支队 因“(略) 车间、动力 车间、绿色环保综合中心、库房 1 、库房 2 、库房 3 、库房 4 工程动工未依法进 行消防设计备案”,对临港亚诺 予以 罚 款 人民币 2.1 (略)。 ( 2 ) **** 年 6 月 6 日 ,**市安全生产监督管理局对临港亚诺作出(冀沧) 安监管罚告 [(略) 号《行政处罚告知书》:(略) (略)要求、开展安全教育培训(略)要求、动火作业票使用不规范,处罚人民 币 2 (略)整的 罚款 。 ( 3 ) **** 年 5 月 29 日,**市安全生产监督管理局对临港亚诺出具了(冀 沧)安监罚告 [(略) 号《行政处罚告知书》:(略) 公司《动火作业管理 制度》 15.1 “动火作业前应进行动火分析”,处罚人民币 2 (略)整的 罚款 。 本所律师认为,临港亚诺均按时缴纳 罚款,积极整改 ,因 上述行政 处罚 均为 罚款 ,且 金额较小 , 不属于严重情形,不 构成 重大违法违规行为。 十 三 、本次(略) 本次交易完成后, 临港亚诺 成为 的参股 公司,但相关变化只在股东 及股权 结构 层面发生变化,两个企业仍与其 主要 员工保持原劳动或劳务关系,不 因本次交易而发生变更、解除或者终止。 临港亚诺化工在本次交易前后生产经营 稳定,不存在安置职工的问题。 十四、本次交易的实质条件 (一) 标的资产定价公允,不损害公司及其股东的合法权益 1 、 根据利**会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利**审字( **** ) **** 号《审计报告》,(略) 201 9 年 9 月 30 日,临港亚诺 总资产为 42 0 , 765 , 523 . 48 元,净资产为 172, 54 0,3 54 . 97 元。 2 、 根据 中铭国际资产评估(**)有限责任公司出具的 中铭评报字 [****] 第 **** 号 的《评估报告》 : 评估结果以 **** 年 9 月 30 日为评估基准日 , 临 港亚诺 净资产评估值为 57,2 00 万元 。 在参考前(略),经交易双方 充分协商同意,临港 亚诺化工 51% 股权的转让对价为 (略) (略)。 本所律师认为,本次交易所(略) 事务所、评估公司审计、评估,定价公允, 不存在损害公司及其股东合法权益的 情形,符合《重组管理办法》第三条第(一)项之规定。 (二) 标的资产权属清晰 本次交易的标的资产为 临港亚诺 51 % 的股权。根据 临港亚诺 的公司章程及工 商登记材料, 本次交易前, 出售方 持有 临港亚诺 100% 的股权,权属清 晰,股权转让不存在任何法律障碍。本次交易完成后 将持有 临港亚诺 51 % 、将持有临港亚诺 49 % 的股权,全部(略) 临港亚诺 享有或 承担,对债权债务的处理合法。 本所律师认为,本次交易的标的资产权属清晰,本次重大资产重组的相关法 律程序在得到适当履行和先 决条件得到满足的情形下,标的资产转移不存在法律 障碍,符合《重组管理办法》第三条第(二)项之规定。 (三) 本次交易的合法合规性 本所律师认为,本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的规定,进行本次交易不存在法律障碍,亦不存在其(略) 的法律问题和风险。 ( 四 ) 本次 重组将有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力 根据《重组报 告书》,并经本所律师核查,本次交易有利于提高公司资产质 量和增强持续经营能力,不存在可能导致 股份 公司在本次交易完成后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形,符合《 重组管理办法》第三条第(三)项之规 定。 ( 五 ) 本次 重组将有利于公司保持健全有效的法人治理结构 为全国股份转让(略),已按照《公司(略) 法》《 非上市公众公司监督管理办法 》等法律、法规及规范性文件的规定,设置 了股东大会、董事会、监事会等内部(略) 议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度,从制度上 保证股(略) 和监事会的规范运作和依法行使职责。 本次交易完成后, 将继续保持(略),符合《重 组管理办法》第三条第(四)项之规定。 综上所述,本所律师认为,本次交易符合《 非上(略) 监督管理办法》 (略)的实质条 件。 十五、私募(略) 根据《关于加强参与全国股转系统业务的(略) 函》,本所律师根据《证券投(略) 《私募投(略) 基金备案办法(试行)》等相关规定对本次交易中 公司的现有股东及交易对方是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其登 记、备案情况进行了核查。 经查询中国证券投资基 金业协会网站( (略)org.cn ) 及国家企业信用 信息(略)( http:(略) ),本所律师(略) 股东是否属于(略) 核查,核查结果如下: 本次交易对方**发展股份有限公司为上市公司,股票简称:(略) 实业,股票代码: (略) ,不属于《私募 投资基金监督管理办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金管理人或私募投资 基金,无须履行登记备案程序。 根据中国证券登记结算有限责 任公司**分公司 出具 的 **** 年 2 月 2 8 日 证券持有人名册 ,(略)****年2月28日,公司现有在册股东总数为 10 3 人,其中 9 1 名自(略), 12 名机构投资者。根据《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》第二条要求: “ 本办法所(略)(以下简 称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的投资基金,包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业 ” ,公司 9 1 名自然人股东(略)《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》和《中华人民**国证券投资基 金法》对私募投资基金和基金管 理人的定义,不属于私募投资基金或基金管理人。故本次仅对 12 名机构 投资者 进行核查。 12 名机构投资者如下:(略) 有限公司、**鹏兴创业投**心(有限合伙)、证券(略) **莱普创业投**心(有限合伙)、**国创创业投资有限公司、**圆 周 军融股权投资基金中心(有限合伙)、**证券有限责任公司、**圆周投资 中心(有限合伙)、股份有限公司、财富证券有限责任公司、**萬物 药业有限公司。 1 、**(略) **亚诺投资有限公司 持有(略) **** 年 2 月 5 日,主要经营场所为 **市经济技术开发区**山大街 19 号( 1 号 楼 401 、 402 室),注册号 / 统 一社会信用代码为: (略) ,经营范围为生物技术,新型食品及饲 料添加剂的研发;电子及通信技术研发;化工设备及仪器仪表的研发;对商业及 科技(略)。主营业务为利用 自有资金进行股权投资。 经核查,**亚诺投资有限公司不存在公开或非公开募集资金情形,不存在 信托持股或委(略),不存在受托管理第三方 资产的情形,不属于《私募投资基金监督管理 办法》和《私募投资基金管理人登 记和(略)(试行)》中规定的私募(略) ,无须履 行登记备案程序。 2 、**科技投资(略) **科技投资集团有限公司成立于 **** 年 2 月 15 日,主要经营场所为石家 庄市开发区昆仑大街 55 号,注册号 / 统一社会信用代码为: (略) , 经 营范围为(略)介 服务;财会咨询。主营业务为利用自有资金进行风险投资。 经核查,**科技投资集团有限公司不存在公开或非公开募集资金情形,不 存在信托持股 或委托(略),不存在受托管理第 三方资产的情形,不属于《私募投资基 金监督管理办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金管理人或私募投资基金,无 须履行登记备案程序。 3 、证券股份有限公司 证券股份有限公司通过做市专用证券账户持有公司股份。经核 查, 证券股份有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 4 、股份有限公司 股份有限公司做市专用证券账户持有公司股份。经核查, 股份有(略) 私募投资基金。 5 、财富证券有限责任公司 财富证券有限责任公司通过做市专用证券账户持有公司股 份。经核查,财富 证券有限(略)。 6 、**萬物药业有限公司 **萬物药业有限公司成立于 **** 年 11 月 13 日,主要经营场所为**省 **经济技术开发区,注册号 / 统一社会信用代码为: 9 (略) ,经 营范围为医疗器械、器材、设备、耗材、试剂销售、代理、(略);木竹藤棕草纸 制品、家具、工艺品、文教体育用品(略) 家电、建材(略) 制品、矿产品销售;通用、专用、交通、电气、通讯、 电子计算机设备配件的销售、代理(略)、维护服务 ;生物制品、药品、食品、饮 料研发推广;国内贸易;仓储服务;收派服务。(医疗器械经营许可证有效期至 **** 年 10 月 23 日)。主营业务为销售医疗器械、器材等业务。 经核查,**萬物药业有限公司不存在公开或非公开募集资金情形, 不存在 信托持股或委托持股情形不存在管理第三方资产的情形,不存在受托管(略) 资产的情形,不属于《私募投资基金监督管理办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金管理人或私募 投资基金,无须履 行登记备案程序。 7 、**证券有限责任公司 **证券有限责任公司通过做市专用 证券账户持有公司股份。 经核查 ,** 证券 有限责任公司 不 属于私募 投资 基金管理人或私募投资基金。 8 、**鹏兴创业投**心(有限合伙) **鹏兴创业投**心(有限合伙)作为私募投资基金,已于 **** 年 8 月 9 日在中国证券投资 基金业协会完成备案程序(基金编号: SW**** ),并在中 国证券投资基金业协会网站( http:(略)rg.cn/ )公示;**建投创发基 金管理有限公司作为私募基金管理人,已于 **** 年 3 月 22 日在中国证券投资基 金业协会完成登记程序(登记编号: P(略) ),并在中国证券投资基 金业协会 网站( http:(略)rg.cn/ )公示。 9 、**国创创业投资有限公司 **国创创业投资有限公司作为私募投资基金,已于 **** 年 5 月 25 日在中 国证券投资基金业协会完成备案程序(基金编号: S376 74 ),并在中国证券投资 基金业协会网站( http:(略)rg.cn/ )公示;**国创投资管理有限公司 作为私募基金管理人,已于 **** 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成登 记程序(登 记编号: P(略) ),并在中国证券投资基金业协会网站 ( http:(略) rg.cn/ )公示。 10 、**莱普创业投**心(有限合伙) **莱普创业投**心(有限合伙)作为私募投资基金,已于 **** 年 7 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序(基金编号: ST**** ),并在 中国(略) 基金业协会网站( http:(略)rg.cn/ )公示;**双合金达 投资管(略),已于 **** 年 6 月 5 日在中国证券投资 基金业协会完成登记程序(登记编号: P(略) 7 ),并在中国证(略) 会网站( http:(略)rg.cn/ )公示。 11 、**圆周军融股权投资基金中心(有限合伙) **圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)作为私募投资基金,已于 **** 年 11 月 4 日在中国证(略)(基金编号: SH**** ), 并在中国证券投资基金业 协会网站( http:(略)rg.cn/ )公示。**圆周 股权投资基金管理有限公司作为私募基金管理人,已于 **** 年 10 月 31 日在中 国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号: P**** 76 ),并在中国证券投 资基金业协会网站( http:(略)rg.cn/ )公示。 12 、**圆周投**心(有限合伙) **圆周投**心(有限合伙)作为(略),已于 **** 年 12 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序(基金编号: S**** ),并在中国证 券投资基金业协会网站( http:(略) (略)org.cn/ )公示。**圆周股权投资基 金管理有限公司作为私募基金管理人,已于 **** 年 10 月 31 日在中国证券投资 基金业协会完成(略)(登记编号: P(略) ),并在中国证券投资 基金业协 会网站( http:(略)rg.cn/ )公示。 综上,本 所律师 认为: 本 次交易对方为上市公司, 不 属于 私募投资 基金管理人或私募投资基金,无需履行相关登记备案程序 。 公司现有股东中,石 家庄鹏兴创业投**心(有限合伙)、**国创创业投资有限公司、**莱普 创业投**心(有限合伙)、**圆周 军融股(略)(有限合伙)、 **圆周投**心(有限合伙)属于私募基金,上述私募基金及其管理人已按规 定办理私募基金备案及私募基金管理人登记程序。公司其他现有股东 中 不存在私 募投资基金管理人或私募投资 基金,无需(略) 或 备案程序。 十六、(略)机构 (一) 独立 财务顾问 名 称: 承销保荐有限责任公司 法定代表人: 陈琨 住所: **市**区北四环中路 27 号 5 号楼 电话: 0 731 - (略) 传真: 010 - (略) 项目小组负责人: 宫智新 项目小组成员: 宫智新、高寄胜、张文思 (二)律师事务所 名称: **亚欧雍文律师事务所 负责人:(略) 住所:(略) 62 号资本大厦 205 - 207 联系电话: 010 - (略) 传真: 010 - (略) 经 办律师:(略) (三)会计师事务所 名称: 利**会计师事务所 (特殊普通合伙) 执行事务 合伙人: 黄锦辉 住所: **市**区慈(略) E 座 11 层 联系电话: 010 - (略) 传真: 010 - (略) 9 0 签字注册会计师: 李玉静、贾志坡 (四)资产评估机构 名称: 中铭国际资产评估(**)有 限责任公司 负责 人: 胡梅根 住所: **市西城区(略) 1 号东座 18 层南区 联系电话: 010 - (略) 传真 : 010 - (略) 12 经办评估师: 施韵(略) 经核查:(略) 机构具备为本次交易提供服务的必要资 格。 十七、结论意见 综上所述,本所律师认为 : (一) 亚诺 生物本次重大资产重组方案符合相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定。 (二) 系依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次出售其子 公司 临港亚诺 的 51% 股权资产的主体资格 ; 本次交易的对方法人依法设立 并有效 存续,具有作为本次交易的交易对方的主体资格。 (三) 本次重大资产 重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重(略) 》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。 (四) 本次重大 资产重组涉及协议的形式与内容均符合《合同法》、《重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定 。 (五) 本次出售的标的资产权属清晰,不存在权属纠纷。 (六) (略)本法律意见书出具日,就本次重大资产重组已依法履行 了现阶段的法定信息披露和报告义务。 (七) 本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序, 除尚 需 股转(略)股东大会审议批准外,本次重大资产重组的实施不存 在法律障碍。 (以下无正文) (此页无正文,仅为《关于**科技股份有限公司出售资产暨重大资 产重组(略)) **亚欧雍文律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字): (略) (略) : (略) 年 月 日 |
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