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时间:****年08月02日 08:40:58 |
股份有限公司
关于
《科技股份有限公司申请重大资
产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金的第二轮审核问询函》的回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
(**市福田(略))
**证券交易所:
科技股份有限公司(以下简称“”或“公司”)于****年6月
18日收到**证券交易所上市审核中心下发的《科技股份有限公司申请重
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资(略)
〔(略)号,以下简称“问询函”)。股份(略)(以下简称“本
独立财务顾问”、“”)作为本次交易的独立财务顾问,**上市公司
及其他相关中介机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就有关事项发表核
查意见。
如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和
不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题1 .................................................................... 4
问题2 ................................................................... 25
问题3 ................................................................... 30
问题4 ................................................................... 33
问题5 ................................................................... 36
问题6 ................................................................... 40
问题1
申请(略):(1)**奇智网络科技有限公司(以下简称**奇智)于
(略)取得**数据中心的节能批复,**中兴金有限公司(以
下简称金或标的资产)于****年3(略),
并以**奇智作为**数据中心的投资运营主体,于****年5月申请获得(略)
备案证;(2)上述交易完成后,**奇智原实际控制人陈志中担任**奇创网
络科技有限公司(以下简称**奇创)的执行董事、经理,**奇创于****年
开始成为标的资产的前五大供应商,采购金额分别为14,138.9(略),10,465.2万
元。
请上市公司补充说明:
(1)**奇智获取(略)
答复:
(一)**奇智获取**数据中心的节能批复的具体过程
经访谈**奇智经办人员,**奇智获取**数据中心节能批复的具体过程
如下:
****年1月份,**奇智开始与**粤鲲智能制造有限公司(以下简称“东
莞粤鲲”)接洽,并就**粤鲲拥有的位于**市谢岗镇稔子园村谢曹路601号
的相关厂房用于数据中心(略)进行考察研究。在数据中心选址时,**奇智主要
关注以下几个方面:1、厂房的参数数据,如承重、层高、整体面积和单层面积
等,是否满足数据中心建设的要求;2、厂房周边电力供应情况,是否有充足的
电力供应(略),能否长期租赁;4、其他商务条件,如租金,
免租期等;5、初步确定(略)建设的可行性方案。
经过对厂房的考察研究及对周边地区的调查,**奇智判断该厂房具备建设
数据中心所需的各项条件,经过与**粤鲲(略),至2(略),双方
初步就该厂房租赁给**奇智用于数据中心建设事宜达成一致。上述(略),
**奇智开(略)。
****年9月,**奇(略),并聘(略)
汇产业发展智库有限公司对该(略)的具体建设方案进行调研和分析评价,包括建
设方案的节能评价、节能措施的评价、能源消费水平及影响的评价等事项,并编
制(略)节能报告。****年11月,**中和汇产业发展智库有限公司完成编制《广
东奇智谢岗工业云数据产业基地(略)节能报告》。
(略)奇智谢岗工业云数
据产业基地(略)节能报告》及节能审批的申请,**省发改委于****年11月中
旬进行了受理,并于2(略)。
(略)**奇智与**粤鲲就位于**市谢岗镇稔子园村谢
曹路601号的相关厂房签署正式《租赁合同》。
(二)**奇智(略)
****年**奇智申请节能审批时,根据《**省固定资产投资(略)节能审
查实施办法》(粤发改资环〔****〕268号)等相关法规,数据中心节能报告审
批与其它固定资产投资的节能报告审批是属于同一流程,并无特殊的审批程序和
要求,也未对申请节能审批的主体提出具体的门槛要求,而主要是针对(略)本身
的节能指标有严格要求。
**奇智获取**数据中心的节能批复所需的**主要是需要有具体的数
据中心拟建地址**、(略)节能评价咨询**以及相应的资金**。
1、(略)
在撰写(略)节能报告之时,**奇智已确定使用**市谢岗镇稔子园村谢曹
路601号的相关厂房作为该(略)的实施地,且该(略)实施地在节能批复后不可更
改。
因此,厂房(略),如承重、层高、整体面积和单层面积等,要能
够满足数据中心建设的要求;实施地需要具备建设IDC(略)所需的能源(电力)
供应、供水,以及当地具有适合的自然地理环境、社会经济发展情况等,其中最
重要的是能源(电力)供应;实施地还需要满足国家、所在省份、当地(**市
及谢岗镇)的节能要求,主要内容详见本题第(2)问有(略)。
2、(略)建设方案设计和规划**
****年初,**奇智由内部技术人员对数据中心(略)进行考察研究,参考
周边能源供应、自然环境及社会环境等建设条件对该(略)的建设方案进行设计规
划,并于****年下半年对建设设计方案初步确定,并逐步开展后续节能评价工
作。
3、(略)节能评价咨询**
**省发改委于****年7月29日发布了“固定资产投资(略)节能评估机构
备案管理”的通知,对在**省开展固定资产投资(略)节能评估服务的机构实行
备案管理。
(略)**省发改委印发了《关于公布**省固定资产投资项
目节能评估机构备案名单(第二批)的通知》,其中**中和汇产业发展智库有
限公司((略)名)在名单中。
经过对该公司的审核,该公司具有丰富的节能评价和能评报告撰写经验,具
有一批专业能力比较强的专业技术人员,特别是对数据中心行业理解比较深厚。
经过综合评估,**奇智选定由该公司完成本次节能评价的咨询及报告编写任务。
(2)结合****年**省关于数据中心建设的政策要求、能耗指标条件及相
关批文年发放的数量、比例等,说明**奇智(略)
缺性特点,如是,进一步披露标的资产以2元的价格收购**奇智全部股权的
收购价格是否公允、合理,该次交易是否符合商业逻辑或商业惯例,交易双方
是否就**奇智股权收购事宜存在其他安排,如是,请说明相关安排(略)
容;
答复:
(一)****年**省关于数据中心建设的政策要求、能耗指标条件
****年,关于**省及**市对于数据中心建设的要求、能耗指标条件等
的政策法规主要包括《企业投资(略)核准和备案管理条例》、《固定资产投资(略)
节能审查办法》、《工业和信息化部办公厅关于组织申报****年度国家新型工业
化产业示范基地的通知》、《**省能源消费总量控制工作方案》等,具体情况如
下:
法规
具体规定
**数据中心情况
《企业投资(略)核准
和备案管理条例》
对关系国家安全、涉及全国重大生产力
布局、战略性**开发和重大公共利益
等(略),实行核准管理。对前款规定以
外的(略),实行备案管理。
金收购后按规定
取得了《**省企业投
资(略)备案证》
《固定资产投资(略)
节能审查办法》(国家发
改委 **** 年第 44
号)、《**省固定资产
投资(略)节能审查实
施办法》(粤发改资环
〔(略))
固定资产投资(略)节能审查意见是(略)
开工建设、竣工验收和运营管理的重要
依据。
建设单位应编制固定资产投资(略)节能
报告。(略)节能报告应包括下列内容:
分析评价依据;(略)建设方案的节能分
析和比选,包括总平面布置、生产工艺、
用能工艺、用能(略)
方面;选(略)
的节能技术和管理措施;(略)能源消费
量、能源消费结构、能源效率等方面的
分析;对所在地完成能源消耗总量和强
度目标、煤炭消费减量替代目标的影响
等方面的分析评价。
年综合能源消费量 **** 吨标准煤以上
(含 **** 吨标准煤)的固定资产投资
(略),其节能审查由省级节能审查部门
负责。
金收购前按规定
取得了《**省发展改
革委关于**奇智谢岗
工业云数据产业基地项
目节能报告的审查意
见》(粤发(略)
[****]****号)
《建设(略)环境保护
管理条例》
第七条 国家根据建设(略)对环境的影
响程度,按照下列规定对建设(略)的环
境保护实行分类管理:
…(三)建设(略)对环境影响很小,不
需要进行环境影响评价的,应当填报环
境影响登记表。…
第九条 依法应当编制环境影响报告书、
环境影响报告表的建设(略),建设单位
应当在开工建设前将环境影响报告书、
环境影(略)
行政主管部门审批;建设(略)的环境影
响评价文件未依法经审批部门审查或者
审查后未予批准的,建设(略)
建设。
金收购(略)
取得了《建设(略)环境
影响登记表》(备案号:
(略))
《*(略)
产业发展指导目录
(**** 年本)》
**市在该目录中属于优化开发区,根
据指导目录要求,其单(略)
优化开发区需小于0.14tce/(略)。
**数据中心单位工业
产值能耗为 0.114tce/万
元,符合(略)。
《*(略)
量控制工作方案》(粤
发改能电〔(略)
“十三五”期末,全省能源消费总量年
均增长2.3%。到 ****年,全省能源消
费总量较(略)年增加****万吨标煤,控
根据国家节能中心能评
在线推荐的公式:(略)
过测算(略)增加值能耗
法规
具体规定
**数据中心情况
号)
制在约3.38亿吨标煤以内。按照全省能
源消费总量控制目标,综合(略)
经济发展水平、产业结构特征、能源消
费水平、能源利用技术和区域发展定位,
**市**** 年能源消费总量控制目标
(略)亿
元,单位GDP能耗0.****(略)
元。
对所在(略)
位工业增加值能耗的影
响程度,来定量分析项
目对所在地单位工业增
加值能耗。**数据中
心“单位工业增加值能
耗影响所在地单(略)
增加值能耗的比例”为
-0.67%,对**市单位增
加值能耗下降目(略)
促进作用。
《关于印发 约能源“十三五”规划
(****-**** 年)>》
的通知(东经信〔****〕
268 号)
**市(略)
GDP 能耗下降 19.3%,年均下降 4.2%,
到“十三五”期末单位 GDP 能耗降为
0.334 tce/(略);谢岗镇“十三五”期间节
能任务为单位 GDP 能耗下降 16.8%,
年均下降 3.61%,到“十三五”期末单位
GDP 能耗降为 0.141 tce/(略)。
**数据中心单位增加
值能耗为 0.117tce/万
元,明显低于**市“十
三五”期末单位GDP 能
耗目标值 0.334tce/万
元,同时亦低于谢岗镇
“十三五”期末单位GDP
能耗目标值 0.141tce/万
元,对*(略)
完成节能目标有促进作
用。
《工业和信息化部办
公厅(略)
**** 年度国家新型工
业化产业示范基地的
通知》(工信厅规函
〔(略)
对于大型规模以上的数据中心,数据中
心运行年均PUE≤1.50。
**数据中心设计的
PUE值为1.405。
《数据中心**利用
第三部分:(略)
求和测量方法》
(GB/T****.3-****)
对数据中心的能(略)
定。
**数据中心设计的等
级为最高级一级。
(二)****年至今**省数据中心节能批文获批数量及稀缺性
根据对**省发改委、**市发改委及**市发改委官方网站的查询结果,
数据中心节能报告审批与其它固定资产投资的节能报告审批是属于同一流程,并
无特(略)。由于各发改委网站仅公示了获批通过的报告情况,对于未获
批准的未予以公示,所以无法计算节能报告审批的通过比例。
根据查询结果,在(略),**省公示审批通过的固定资产节能
报告数量分别为9个、26个、50个和0个,具体情况如下:
****年
序号
(略)名称
(略)所
在市
批复时间
年综合能源
消费量(吨
标准煤)
年电力消
费量(万千
瓦时)
1
**百樟荟租赁机房(略)
**市
****/8/10
6,973
5,520
2
**志享(华南)数据中心(略)
**市
****/10/22
13,711
10,959
3
**数据传输枢纽及数据交互
中心(坪山)(略)
**市
(略)
31,355
25,473
4
安华(**)数据中心
**市
(略)
27,709
22,301
5
**名气通联合金融数据中心
(略)四期工程
**市
****/11/16
6,277
5,076
6
海悟云数据中心(略)二期
**市
****/11/16
33,274
25,598
7
**奇智谢岗工业云数据产业
基地(略)
**市
****/11/30
46(略)
37,053
8
**光泰数据中心(略)
**市
(略)
20,442
16,453
9
**中易创数据中心(略)
**市
****/12/17
21,515
17,190
****年
序号
(略)名称
(略)所
在市
批复时间
年综合能源
消费量(吨
标准煤)
年电力消
费量(万千
瓦时)
1
**海悟科技(略)
数据中心(略)
**市
20(略)
15(略)
12,074
2
中兴宝龙数据中心(略)
**市
****/4/11
未披露
未披露
3
**市拓(略)
司**市(略)
发展基地
**市
20(略)
17,109
13,635
4
和丰数据科技(**)有限公司
**和丰云计算中心
**市
(略)
74,952
60,702
5
中云数据科技(**)有限公司
**中云数据大数据中心建设
项目
**市
(略)
76,070
61,623
6
易电新能智能产业园**(略)
**市
****/6/3
14,631
11,663
7
**电信华南云数据中心基地
和本地云服务平台
**市
****/6/19
未披露
未披露
8
润迅(略)
**市
(略)
未披露
未披露
9
中国证券期货业南方信息技术
**市
(略)
15,353
12,336
中心(略)
10
**数融物联科技产业(略)
**市
****/7/9
13(略)
10,909
11
**金融管理学院信息中心
**市
****/7/25
未披露
未披露
12
**创恒达数据科技产业(略)
**市
****/7/29
18,509
14,837
13
新一代数据传输枢纽中心(略)
**市
20(略)
3,464
未披露
14
优世联合数据机房(略)(二期)
**智慧城市中心
**市
(略)
17(略)
13(略)
15
**报业集团龙华书刊印刷厂
区中(略)
**市
****/8/12
未披露
未披露
16
**巴巴**云计算数据中心
**(略)
**市
(略)
16(略)
136,266
17
嘉承信通云计算数据中心(略)
**市
(略)
20,005
16,037
18
**顺德五沙(宽原)大数据中
心一期工程
**市
(略)
20,208
16(略)
19
证通智慧光明云数据中心
**市
(略)
未披露
未披露
20
中航云(略)
及数据交互中心
**市
(略)
未披露
未披露
21
“国际数据传输枢纽”粤港澳大
湾区**南沙节点
**市
****(略)
37,430
30(略)
22
潼湖数据中心
**市
(略)
63,704
51,260
23
坪山万国数据云计算人工智能
平台一期(略)
**市
****/11/26
未披露
未披露
24
**市中深联科技有限公司固
定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
25
**市骏启科技有限公司固定
资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
26
股份有限公司固定资
产投资(略)
**市
****/1(略)
未披露
未披露
****年
序号
(略)名称
(略)所
在市
批复时间
年综合能源
消费量(吨
标准煤)
年电力消
费量(万千
瓦时)
1
****通电力(略)
公司
**市
(略)
未披露
未披露
2
关于**飞春信息技术有限公
司固定资产投资(略)
**市
****/1/8
未披露
未披露
3
**市资拓云启科技有限公司
固定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
4
蔚海智谷(增产)(略)
**市
(略)
54,050
43,726
5
中航云电信“国际数据传输枢
纽”粤港澳大湾区节点(顺德金
融云)(略)
**市
20(略)
20,392
16,549
6
全产业数据互联网服
务中心(略)
**市
(略)
16,935
13(略)
7
田圣数据中心
**市
****/4/9
40(略)
32,509
8
**易信科技股份有限公司固
定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
9
腾龙湾区数据中心建设(略)
**市
****/4/17
102,591
83(略)
10
**量光荔星数据中心(略)
**市
(略)
47,157
21,680
11
**市盘古数据有限公司固定
资产投资(略)
**市
20(略)
未披露
未披露
12
**先进制造(略)
业园(略)
**市
****/5/7
65,155
52,871
13
润泽(**)国际信息港(略)
**市
(略)
69(略)
55(略)
14
股份有限公司固定资
产投资(略)
**市
****/5/14
未披露
未披露
15
高能效智能化绿色生态互联网
5G数据中心(略)
**市
****/5/15
14,158
11,404
16
润丰(**)数据中心科技有限
公司固定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
17
**市懋源云5G交互中心(略)
**市
(略)
31,614
25,603
18
**市汉方(略)
据互联网计算中心(略)
**市
(略)
20,169
16,359
19
红土数据管理(深汕特别**
区)有限公司固定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
20
**国能紫荆云计算有限公司
固定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
21
“国际数据传输枢纽”粤港澳大
湾区**南沙节点
**市
****/5/25
57,036
46,280
22
**蓝湾云计算产业(略)
**市
(略)
37,595
****
23
**星辉科技有限公司5G综合
应用产业园数据中心(略)
**市
****/5/26
176,906
143,561
24
恒健 **电源5G机柜
研究应用中心(略)
**市
****/5/26
14,867
12,063
25
五沙(宽原)大数据中心二期项
目
**市
(略)
11,025
8,867
26
**市前海开发投资控股有限
公司固定资产投资(略)
**市
20(略)
未披露
未披露
27
智慧能源管理研发应用数据中
心(略)
**市
****/6/3
14,703
11,928
28
OPPO智能制造中心(数据中心)
项目
**市
****/6/3
37,306
29,271
29
**(开普勒)华南数
据中心C、D、E栋及综合楼项
目
**市
(略)
15,245
12,405
30
虚拟电厂研究实验云计算中心
**市
20(略)
13(略)
10,888
31
云拓云物联网(略)
目
**市
(略)
5,039
4,096
32
**市华叶云拓扑数据有限公
司5G网络技术创新中心
**市
(略)
6,602
5,298
33
团泊洼云数据中心(略)
**市
****/6/3
81,682
64,841
34
南方电网大湾区数字产业基地
项目
**市
(略)
20,877
16,806
35
柔性交直流混合技术应用示范
数据中心
**市
****/6/3
7,533
6,114
36
**大数据产业园一期(略)
**市
****/6/3
16,953
13,609
37
鹏城金有限(略)
产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
38
数字智慧产业园
**市
****/6/5
34,633
27,838
39
**市深汕特别**区威视信
息科技有限公司固定资产投资
项目
**市
****/6/15
未披露
未披露
40
**伍毅网络科技有限公司固
定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
41
**展辉实业发展有限公司固
定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
42
**市弈峰科技有限公司固定
资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
43
**市睿科技有限公
司固定资产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
44
**市金正发展有限
公司固定资产投资(略)
**市
****/7/21
未披露
未披露
45
大数据有限公司固定资
产投资(略)
**市
(略)
未披露
未披露
46
**市智运互联大数据有限公
司固定资产投资(略)
**市
****/7/23
未披露
未披露
47
**市容大云智科技有限公司
固定资产投资(略)
**市
****/7/23
未披露
未披露
48
中国证券期货(略)
中心二期(略)
**市
(略)
58,906
46(略)
49
润泽(**)国际信息港(一期)
项目
**市
(略)
23,882
19,173
50
华韶数据谷(**大数据智能产
业创新谷)(略)一期
**市
(略)
22,156
17,903
根据上表数据分析:
1、(略)**全省审批通过的数据中心的节能报告数量分别为9
个、26个、50个,0个,合计85个,**奇智谢岗工业云数据产业基地(略)数
量占(略)。
2、上述获批的85个数据中心节能报告中,剔除未披露具(略),合
(略)69万千瓦时,
**奇智谢岗工业云数据产业基地(略)能耗折合为46,567吨标准煤、年电力消
费量37,053万千瓦时,占比分别为2.42%、2.42%。
从以上分析可以看出,****年至****年获批的数据中心固定资产节能报告
数量较多,且逐年增加,节能报告批文的稀缺性并不明显。
(略)**省工业和信息化厅印发了《**省5G基站和数据中
心总体布局规划(****-20(略))》;9月18日,**省发(略)
发展改革委关于明确数据中心(略)节能审查办理要求的通知》,主要内容包括:
1、目前部分地区存在脱离数据中心实际需求,一哄而上、盲目跟风的现象。
仅仅半年时间,全省在建和拟建的规模已经超过规划确定的“十四五”建设总规
模。由此大量挤占能耗指标将对保障重大(略)用能,完成能耗“双控”目标造成严
重影响;
2、对两年内未能开工建设的数据中心(略)原则上不再办理节能审查意见续
期手续;
3、除国家战略布局的数据中心(略)外,在****年底之前,地区不得
再办理**或扩建****个标准机柜(按照2.5KW(略),下同)以
上数据中心(略)节能审查;如确因企业自用需求**或扩建数据中心(略)(**、
**两市300(略),其他地市****个标准机柜以下),当地技能审
查机关需提供数(略),并将替代情况报备省能源
局;对于数据中心(略)规划聚集区,省将综合平衡全省及相关市标准机柜整体规
划和产业实际需求办理节能审查。
这一系列政策提升了对于**/改造数据中心的要求,提高了**数据中心
的准入门槛,获批的数据中心(略)。****年审批通过的50个
节能报告中,下半年仅为11个,9月18日后获批的仅为2个,而****年至今
暂无节能报告获批,对未来获取批文(略)。
(三)收购**(略)
1、**奇智在前期付出的成本
根据本题第(2)问有关回复内容,在前期调研及(略),**奇智付
出了一定的人员调研成本和前期(略)接洽选址的沟通成本,聘请外部结构撰写节
能报(略),以及在(略)
的时间成本。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[(略)号审计报告,截至****
年12月31日,**奇智的总资产9.32(略),负债25.25(略),所有者权益为-15.93
(略)。**奇智尚在(略)筹备阶段,未实际开展经营,股权出资也未实缴,由于
前期费(略)。
2、后续数据中心(略)的建设面临大量投入
数据中心服务行业属于资本密集型行业,一方面,数据中心前期投**工程
基建、(略)。同时,随着下游客户需求的爆发式增长,数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势,这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面,数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大,运营成本
中电力成本占比较高,运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务业务要保持长期持续发展,必须在**、扩建、改建大规模高规格数据中心
和数据中心的运营管理中不断投入资本。
**数据中心(略)在完成节能审批后即将要缴纳房屋租金,且后续需要较大
的资金投入,而以其截至(略)资产状况来看,加之经营过程中
存在客户导入的不确定性,**奇智无法进行后续投入,其出售该数据中心的意
愿具有商业合理性。
3、金云已导入客户需要数据中心的快速落地
****年初,金计划扩大在**及周边地区的数据中心业务规模,在
选择(略)实施地点的同时也同步开始寻找合适的客户,在此期间接触了**奇智,
对谢岗(略)情况有了一定了解。
****年初,由于前期的服务质量较高,金获得了微众银行扩大数据
中心需求的初步意向。由于微众银行对机柜交付时间存在着较**求,(略)业务
需求较为紧急,如果金要再进行选址、取得节能批文等流程,在时间上将
无法满足微众银行的交付要求,所以承接**奇智**数据中心是当时的最佳选
择。
4、收购**奇智的商业逻辑分析
基于对****年节能批复的稀缺性状况和**奇智在前期投入的**及成本
情况来看,**数据中心节能批复只是IDC(略)的准入资质之一,实施许可还
需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入能力等,考虑到
金收购**奇智时,**奇(略),未实际开展经营,股权
出资也未实缴;并且,**IDC(略)投资巨大,设计规划复杂,原股东不具备
导入超大型客户的能力,因此经友好协商,以2元的作价交易具有商业合理性。
此外,当时**奇智(略)要从事数据中心的
建设运营工作,由于收购所建立起来的业务联系,也考虑到金在收购中获
得了一定的(略),同时通过对**奇创业务团队在**当地具有的丰富的
电力接入(略)经验以及数据中心落地(略)经验等因素的考量,金同意其按
照市场报价参与(略),最终**奇创成为**1、2号
楼的EPC总包商,而**3-6号楼的EPC总包商为**南方通信建设有限公司,
其中,1-2号楼拟投资金额3.99亿元,3-6号楼拟投(略).56亿元。
因此,金以2元(略),系考虑到**奇
智取得(略),并承担了该公司在业务开展前期所承担的亏
损,而金在获得了急需(略)落地的时间便利性的同时,同意**奇创在市
场报价并满足供应商遴选条件下参与**数据中心(略)部分工程的EPC总包业
务,符合商业逻辑。
(3)结合**奇创的成立时间及(略)
标准、**奇创与标的资产的**背景及**过程、陈志中对双方**的影响
力等因素,说明**奇创自****年起成为标(略)
性,是否严格执行了标的资产供应商选择的相关内控制度;
答复:
(一)**奇创的成立时间及业务开展情况
**奇创成立于****年,但是**奇创的核心团队成员自****年开始即从
事数据中心的建设运营工作,**奇创是该核心团队的(略)公司之一。
**奇创拥有员工51人,包括建设团队、运维团队、综合运营人员以及管
理人员。**奇创拥有建设团队共16人,包括电气工程师、暖通工程师、结构
工程师、智能(略)运维团队共
20人,包括(略)及消
防工程师、网络工程师以及设备维护人员等。**奇(略)
信运营商、通信设备商、电力行业等,并从事多年的数据中心建设、运营及维护
工作,具备提供专业化数据中心建设服务的能力。**奇创核心团队参与的部分
数据中心(略)情况如下:
序号
时间
数据中心名称
具体情况
1
****年7月
电信东城数据中心
团队核心员工参与(略)建设及运营
2
****年9月
电信大朗数据中心
团队核心员工参与(略)建设及运营
3
(略)
电信樟木头数据中心
团队核心员工参与(略)建设及运营
4
****年7月
松山湖数据中心
团队成员通过(略)公司负责松山湖数据中心
运营服务
5
****年6月
**志享数据中心
团队成员通过(略)公司负责该(略)的建设及
相关运营
**奇创的核心团队成员自****年开始即从事数据中心的建设运营工作,
团队成员曾协助并参与**志享数据中心、樟木头IDC机房、东城机
房、(略)及后续运维工作,对IDC数
据中心各大系统,高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调系统、UPS
系统(略)、网络集成系
统、传输系统等数据中心全生命周期服务有着丰富的专业知识及运营经验。
其中**志享(华南)数据中心系华南地区的知名IDC(略),**奇创团
队主要作为建设工程管理方角色,在整个工程建设中,参与(略)设备采购、工程
现场施工实施管理。集团**分公司樟木头IDC(略)为**电信区域
性数据中心的代表(略)之一。
(二)**奇创(略),陈志中对双方**的影
响力
自然人陈志中为**奇创及**奇智(被金收购前)的实际控制人,
是将**奇智出售给金,以及**奇创与金**的主要决策人。
陈志中从(略),参与了多个数据中心的建设、运营及数据中
心打包出售等工作。****年,基于金收购**奇(略)
背景,金经过严格的供应商审核,判断陈志中团队在**当地具有的丰富
的电力接入(略)经验以及数据中心落地(略)经验,可满足金**数据中心
快速建成并交付的要求,所以与陈志(略):金收购**
奇智,并承担该(略)前期已投入、后续开发所需的资金和相应的经营风险,陈志
中控制的**奇创以市场公允价格并满足供应商遴选条件的前提下,成为该(略)
1、2号楼的EPC总包商。
****年3月22日,金董事会作出决议,同意金收购**奇智及
与**奇创网络科技有限公司达成**奇智谢岗工业云数据基地的(略)**。
**数据中心(略)包括1-7号楼,其中1-6号楼规划建设IDC,7号楼为办
公用途;1-2号楼拟投资金额3.99亿元,3-6号楼拟投入金额7.56亿元,**奇
创承担1、2号(略),南方建设(略)。
除此之外,交易双(略)。
(三)标的资产对供应商的遴选标准
为了确保采购物资质量满足经营要求,金严格按照制度对供应商的能
力进行评估,选择(略),同时实现对采购信息和采购产品的有效控制。
采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询比价、采购执行等。对于(略)的工
程设备招标采购,根据需求,由IDC规划及交付部、商务采购部等编制(略)预
算,经标的公司(略),启动内部询比价或招投标,确认最终供应商。
金主要根据数据中心的**、改扩建、运维、研发进行采购。为了确
保所采购的设备、物资、服务等满足经营要求,金严格按照采购管理制度
对供应商的综合能力进行评估,选择合格的供应商,同时实现对采购信息和所采
购产品的有效控制。
采购过程主要包括采购需求申请、供应商选择、技术评审、询比价、合同签
订及执行等。对于存量(略)运维物资采购,由运营中心提出采购需求申请并得到
相关负责人审批确认,采购部门进行供应商选择,经组织技术评审小组评审供应
商提供的货物选型、服务方案以及相关技术实施方案后,由采(略),
经金相关流程审批后签订合同并下单执行。对于**(略)的工程、设备招
标采购,根据(略)建设规划概算,由(略)组编制技术标准、(略)预算以及技术需
求,在金内部系统上发起采购流程,经金管理层审批后,启动询比
价、招投标或EPC模式,并确认最终供应商。
对于**奇创,采购部通过公司技术团队了解,获取到在**有数据中心快
速交付能力的供应商**(奇创及其团队成员),并且经过以下几方面评估其团
队数据中心总包能力:
1、奇创团队全程参与**当地多个大型数据中心(略)成功案例(**志享
(华南)数据中(略)大朗IDC机房、樟木头IDC机房),
具备**当地很强的数据中心**落地及建设交付能力;
2、经与奇创团队沟通成功案例过程中,了解到奇创团队已在**数据中心
行业深耕多年,并在**谢岗当地具有政府部门、供电部门等的沟通渠道及实施
渠道,能够快速在谢岗开展数据中心(略)建设所涉及的外部**落地;
3、经评估金云当时现有的**总包供应商并无**的大型数据中心整体交
付成功案例,没有谢岗当地的现成落地能力,无法按业务要求快速整体交付。
(四)**奇创自****年起成为标的资产前五大供应商的原因及合理性,
相关内控制度的执行情况
(略)季度金前五大供应商及采购金额的情况如下:
单位:(略)
****年度
序号
供应商名称
(主体)
供应商名称
(分公司/
子公司)
采购内容
采购金额
占****
年度采购
额比重
1
中兴云服务
服务费
190.37
20.88%
代缴电费及其
他
728.32
服务费
225.82
19.35%
租金及物业费
578.40
商标使用费
47.17
中兴技服
服务费
784.07
17.82%
2
**(略)
电费
542.81
12.34%
3
股份(略)
**分公司
机柜结算款
443.81
10.09%
**分公司
机柜托管费
2.99
0.07%
**分公司
机柜托管费
4.32
0.10%
**分公司
机柜托管费
3.54
0.08%
**分公司
机柜托管费
4.20
0.10%
**分公司
机柜托管费
4.72
0.11%
4
**市卡斯纽科技有限
公司
-
工程
31.48
3.46%
维修(略)
耗
120.83
5
国富瑞数据系统有限公
司**分公司
-
运维费
151.84
3.45%
合计
3,864.69
87.85%
单位:(略)
****年度
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占****年度
采购额比重
1
**奇创网络科技有限公司
工程
(略)
60.03%
设备
(略)
2
**供电局有限公司
电费
1,939.37
8.23%
****年度
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占2(略)
采购额比重
3
租金及物业费
1,295.14
5.70%
商标使用费
47.17
4
**市卡(略)
设备
924.59
3.99%
维修及物料消耗
15.67
5
**市中保网盾(略)
运维费
776.98
3.55%
维修及物料消耗
60.06
合计
19,197.87
81.50%
单位:(略)
****年度
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占****年度采
购额比重
1
**南方通信建设有限公司
工程
20(略).24
35.33%
2
**巴巴信息科技(**)有
限公司
设备
(略)
22.60%
3
**奇创网络科技有限公司
设备
7,312.20
18.43%
工程
(略)
4
**供电局有限公司
电费
(略)
3.55%
5
租金及物业费
1,501.85
2.65%
合计
(略)
82.57%
单位:(略)
****年1-3月
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占(略)
月采购额比重
1
**南方通信建设有限公司
设备及工程
(略)
53.74%
2
**巴巴信息科技(**)有
限公司
设备
(略)
12.06%
(略)
序号
供应商名称
采购内容
采购金额
占(略)
月采购额比重
3
惠盟电力科技有(略)
设备及工程
1,894.68
10.34%
4
**市城**工程建设有限公
司
工程
723.12
3.95%
5
**奇创网络科技有限公司
设备及工程
607.39
3.31%
合计
(略)
83.40%
由上表可以看出,****年金采购的主要是运维服务、机柜托管服务
及电力等日常经营性(略),总采购金额较小,向前五名供应商的合计采购金额仅
为3,864.69(略)。
但是,****年金向**奇创采购的是**数据中心1-2号楼的EPC
总包服务,其中包括工程和相关设备的采购,属于资本性支出采购。因数据中心
的建设投资较大,所以相应的采购金额也较日常经营性(略)大。****年金云科
技向**奇创采购的金额为14,138.90(略),而向第二至五名供应商采购的总金
额仅为5,058.98(略),均为日常经营性(略),因此**奇创成为了金****
年第一大供应商。
****年后,随着3(略),**南方通信建设有限公司作为**
3-6号楼的EPC总包商,**巴巴信息科技(**)有限公(略)
建设(略),当年采购金额均超过了**奇创。
综上,金报告期内,因**数据中心而产生的资本性支出的采购金额
相对较大,**奇创作为****年**(略)1-2号楼的EPC总包商,自****年
起成为标的资产前五大供应商具有合理性。
(4)结合标的资产(略),并对比标的资产对
其他供应商同品类内容的采购价格等,量化分析标的资产与**奇创采购定价
的公允性及对标的资产报告期内经营业绩的影响。
答复:
金向**奇创采购的数据中心设备资产类别较多,结合金向广
东奇创已办理结算的**1号楼的主要采购内容、采购单价,选取金同为
零售型,且同为主要面向金融客户类型的在建西丽B8数据中心的其他供应商同
品类的采购单价进行对比。具体情况如下:
单位:(略)
产品名称
产品分类
单位
**1号楼
采购单价
西丽B8
采购单价
采购单
价差异
**1号楼
采购占比
西丽B8
采购占比
采购单价
差异率
差异原因
工程(含装修、强
弱电、布线等)
工程
平米
0.****
0.****
0.****
37.87%
38.23%
16.28%
由于****(略)
料材料及上涨,导致西丽B8工程单
价较**1号楼上涨。
发电机组
供电系统
台
249.34
256.63
7.29
9.84%
8.97%
2.93%
UPS配电柜
供电系统
台
9.51
10.43
0.92
5.55%
4.38%
9.69%
由于****年至****年的钢材、铜材
价格上涨较多,导致西丽B8采购产
品价格较**1(略)。
蓄电池
供电系统
节
0.****
0.****
-0.****
4.47%
3.65%
-0.59%
冷水主机
空调系统
台
130.27
128.30
-1.97
3.08%
2.24%
-1.51%
变压器
供电系统
台
25.38
30.25
4.87
1.94%
1.72%
19.18%
由于201(略)
价格(略),导致西丽B8采购产
品价格较**1号楼上涨。
高压柜
供电系统
台
11.70
13.31
1.60
2.17%
2.40%
17.98%
由于****年至****年的钢材、铜材
价格上涨较多,导致西丽B8采购产
品价格较**1号楼上涨。
机柜及结构件
机柜
台
0.****
0.****
0.****
1.58%
1.74%
4.15%
发电机配电柜
供电系统
台
11.70
11.63
-0.07
1.20%
0.88%
-0.61%
冷却塔
空调系统
台
45.80
53.09
7.29
1.08%
0.93%
15.92%
由于****年至****年的钢材、铜材
价格上涨较多,导致西丽B8采购产
品价格较**(略)。
合计
-
-
-
-
-
68.79%
65.15%
-
注:1、上述**1号楼采购系该(略)一期建设的内容,西丽B8采购系该(略)一期建
设的内容。
2、由于西丽(略),故其可比单价系采购合同数据或根据采购合同
数据计算得出。
3、表中单价、采购额数据均为不含税口径。
4、计算采购金额占比时,采购总额包(略)。
5、**1号楼的采购支出主要发生在****年,西丽B8(略)采购支出主要发生在****
年。
对上表的采购单价对比差异做进一步分析:
1、由于****年至****年的钢材、铜材价格的不断增长,故金向广
东奇创采购的UP(略)
建西丽B8(略);
2、由于受(略)人工成本、物料价格上涨影响,故金
向**奇创采购的每平方米土建工程单价低于西丽B8(略);
3、除上所述外,其余的产品采购(略)
异。
综上,金向**奇创的主要采购内容的采购单价与其他供应商同品类
的采购单价对比后不存在重大差异,金向**(略),
未对金报告期内的经营业绩产生影响。
独立财务顾问核(略)
经核查,独立财务顾问认为:**奇智于****年获取**数据中心的节能
批复时,**省数据中心建设的政策相对宽松,节能批文的稀缺性并不明显;结
合金收购**奇智的过程,金以2元的价格收购**奇智全部股权
的收购价格具备公允性和合理性;金向**奇创的主要采购内容的采购单
价与其(略),金向**奇创
的采购定价是公允的,未对金报告期内的经营业绩产生影响。
问题2
请上市公司结合标的资产主要(略)实际进展、实际业绩实现情况、收益法
下主要(略)收益预测情况等,补充说明****年标的资产存量及新投入使用数据
中心的建设进度及实际效益是否达到评估预测水平,如否,说明原因并量化分
析对收益法评估结果的影响,****年及以后年度收益预测是否谨慎合理。
答复:
(一)金在建及待建(略)的实际建设进展情况与评估预测差异情况
分析
截至本问询函回复日,金在建及待建(略)实际进度与评估预测差异情
况如下:
在建及待建(略)
以****年6月30日为基准日的
首次评估-评估预测(略)情况
(略)实际进度情况
开建时间
开始上电时间
开建时间
建设状态
开始上电时间
**1号楼二期
****年5月
****年11月
****年5月
待建
(略)
**2号楼
****年7月
(略)
20(略)
在建
未上电
**(略)
****年8月
****年1月
****年8月
在建
未上电
**5-6号楼
****年1月
****年7月
****年10月
在建
未上电
西丽技术优化
20(略)
****年10月
****年6月
****年2月转固
****年3月
**三期
****年12月
****年10月
(略)
20(略)
(略)
西丽B8
****年7月
****年1月
(略)
在建
20(略)
从上表差异情况可以看出,金西丽技术优化(略)、**2-6号楼的进
度有所推迟,主要情况如下:
1、西丽技术优化(略)延期主要是因为由于**3-6号楼在同步建设,同期
建设工程量较大,加之年末用工及假日影响,上电(略),并于春节后2
月即进行交付。
2、**2号楼进度延期主要是因为其针对的客户均为较大客户,或为行业
内领先企业,或为大型金融机构。这类的客户特点是技术要求较高,且存在一定
的个性化需求,并非完全标准化的服务,为满足这类客户的需求,需要(略)
的技术交流工作,所需时间长于普通零售客户。****年因为疫情反复的原因,
与客户(略),因为技术交流包括一定的考察沟通等内
容,技术指标的确定是施工的前提条件,从而在一定程度上影响了(略)的建设进
度。
3、关于**3-6号楼,金已按照(略)(即
**3-4号楼),但同样由于疫情反复、**云业务计划较原计划推迟等因素,
截至目前尚未完成网格布线、相关设备和系统的安装及联调联试工作,未能正式
上电。
(二)金各(略)实际效益与评估预测差异情况分析
金****年7-12月各(略)实际实现收入与评估预测差异情况如下:
单位:(略)
(略)名称
收入-以****年6
月3(略)
首次评估-评估预测
情况
收入-实现情况
差异额
**东小口
379.43
338.14
-41.29
**
317.36
317.36
0.00
**联通
(略)
(略)
-0.00
坪山二期及扩容
1,391.44
(略)
0.00
**电信
(略)
807.73
-221.83
**金桥
(略)
2,124.07
76.25
西丽
(略)
(略)
-780.30
**1号楼
1,216.42
1,130.69
-85.73
**2号楼
59.43
-
-59.43
合计
13,231.36
(略)
(略)
注:金将在建(略)建设期的机房租金及物业管理费计入管理费用,评估时将其在主营
业务成本列示,为统一口径,上表中**2号楼评估预测情况成本已扣除租金及物业管理费。
从上表数据可以看出,金****年7-12月各(略)收入与评估预测存在
一定差异,主要原因有以下方面:
①公司调整西丽技术优化(略)的建设交付进度,客户需求较原计划放缓,收
入较预测减少780.30(略);
②(略)金与**电信签订(略),基于已
有**及未来双方的进一步**,金给予**电信300.00(略)的销售折
扣,该笔费用直接从**电信应支付给金的机柜租赁费中直接扣减;
③**1号楼实际上电机柜数略低于计划上电机柜数,导致**1号楼****
年下半年收入实现数略低于预测数;
④**(略),进展有所减缓,期
内未实现预测收入。
金****年7-12月各(略)实际实现毛利与评估预测差异情况如下:
(略)名称
(略)毛利--以****
年6月30日为基准
日的首次评估-评估
预测情况
(略)毛利—实现情况
差异额
**东小口
257.53
244.80
-12.73
**
183.08
160.56
-22.52
**联通
392.28
371.69
-20.59
坪山二期及扩容
973.26
961.90
-11.37
**电信
540.97
320.44
-220.52
**金桥
1,183.04
(略)
71.77
西丽
2,730.81
(略)
-355.54
**1号楼
111.44
185.46
74.02
**2号楼
-91.91
-
91.91
合计
6,280.50
5,874.93
-405.57
****年7-12月(略)实际毛利与预测毛利相差405.57(略),差异率为6.46%;
若不考虑金给予**电信300.00(略)的销售折扣,则毛利相差105.57万
元,差异率为1.68%,差异较小。
(三)金(略)际实现净利润与评估预测差异情况
具体对**下:
单位:(略)
项目
以****年6月30日为基准日
的首次评估-评估预测情况
实际情况
差异额
差异率
净利润
3,370.45
(略)
-23.09
-0.69%
从上(略),金(略)际实现的净利润与评估预测差
异额为23.09(略),差异率为0.69%,差异较小,且均小于同期(略)实际实现毛
利与盈利预测的异金额、差异率。金****年7-12月净利润差异较毛利差
异小的原因是因为费用支出较评估预测金额小。
(四)(略)延期对评估结果的影响情况
根据金实际经营情况,西丽技术优化(略)、**3-6号楼(略)均出现
延期情况,本次以(略)评估基准日重新进行资产评估,金云科
技结合(略)实际进度、客户情况、市场销售情况、公司经营调整等方面对原有盈
利预测数据进行调整,各主要(略)上电时间调整情况对**下:
(略)名称
以(略)基准日的
首次评估-开始上电时间
以(略)基准日
的第二次评估(略)
西丽技术优化
(略)
****年3月
**2号楼
(略)
****年2月
**3-4号楼
****年1月
****年11月
**(略)
20(略)
****年1月
若简单将(略)时间后延,不考虑企业其他方面对经营业绩产生的影响,以上
(略)延期对以****年6月30日为基准日的估值影响情况如下:
单位:(略)
原评估结果
(略)延期调整后评估结果
影响金额
影响比例
(略)
(略)
-10,340.81
-4.04%
金通过开源节流,积极推进西丽B8(略)的建设与销售、合理控制成
本费用支出、新增收购**数据中心二期(略)等方式提升公司盈利能力,弥补了
上述(略)进度延期对整体估值的影响。
以(略)评估基准日出具的资产评估报告,金是基于当
时已签订合同、业务意向协议、市场预判等方面编制盈利预测,经与同行业募投
(略)盈利预测对比,主要参数如上电率变动情况、单价等方面不存在明显差异,
盈利预测是(略)。
金后续以****年12月31日为评估基准日重新出具资产评估报告时,
已结合(略)实际进度情况、客户情况、市场销售情况、公司经营规划等各方面更
新盈利预测数据,****年及以后年度收益预测具备谨慎合理性。
独立财务顾问核(略)
经核查,独立财务顾问认为:以(略)评估基准日的标的资产
评估预测,基于当时时点所掌握的信息是合理谨慎的,后续由于新冠疫情、市场
情况及客户情况,金多个(略)出现延期的情况,导致金实际经营效
益不及原评估预测;现已以(略)为基准日,根据金目前
(略)实际进度等方面对评估预测数据进行了更新,具备谨慎合理性。
问题3
请上市公司补充披露上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人
股份锁定期安排,相关股份锁定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条规定。
答复:
(一)《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定,“特(略)
产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结(略)
于下列情形之一的,36个月内不得转让:
(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实
际控制人(略),以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份(略),在本次交易完成后36个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份。”
(二)上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人股份锁定期安
排
鉴于本次重组完成后,上市公司控股股东和实际控制人将发生变更,本次重
组符(略)一款规定的交易情形,所
以上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人应承诺,在本次交易完
成后36个月内(略)。
上市公司原控股股东(爱数特)、实际控制人(唐晖、李明之、朱凡)均已
就本次重组出具相关《关于股份锁定的承诺函》,具体内容如下:
序号
承诺主体
具体内容
1
上市(略)
1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股
票,自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让,或者委托他人管理上述股份。
2、在上述股份(略),由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符,将
根据中国证券监督管理委员会的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满之后,将按照(略)
会和**证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺,本承诺人愿意承(略)。
2
上市公司原实际控制
人
1、本承诺人除通过**市爱数特企业管理有限公司持有上
市公司股份外,未通过其他本承诺人控制的关联人直接或
间接持有上市公司股份。
2、本次重大资产重组完成之日本承诺人直接或间接持有的
上市(略),自本次重组完成之日起三十六个月内不以
任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让,或者委托他人管理上述股份。
3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机
构的最新监管意见不相符,本承诺人同(略)
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述
股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和
**证券交易所的有关规定执行。
5、(略),本承诺人愿意承担相应的法律责任。
综上,上市公司原(略),未通过其
他其控制的关联人直接或间接持有上(略)
制人均已承诺自本次重组完成之日起三十六个月内不以任何方式转让其持有的
上市公司股份,相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条规定。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第(略)
锁定期/9、上市公司原控股股东及实际控制(略)
定承诺进行了补充披露。”
独立财务顾问核(略)
经核查,独立财务顾问认为:上市公司原实际控制人除通过爱数特持有上市
公司股份外,未通过其他其控制的关联人直接或间接持有上市公司股份;上市公
司原控股股东、实际控制人均已(略)
何方式(略),相关股份锁定符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十六条规定。
问题4
请上市公司补充说明标的资产采购付款流程的内控制度,并结合采购及付
款申请表、取得发票的时点、付款申请明细、采购合同、工程进度邮件等,说
明采购付款内控制度是否有效设立并严格执行,如否,进一步说明建立健全并
保证相关内控制度严格执行的具体措施及落实安排。
答复:
(一)金采购付款流程的内控制度
1、请购与审批控制:公司的采购需求主要分数据中心设备、工程、耗材、
维保等,均通过OA系统加以管制,请购与审批人员均有其独立的账号及权限。
2、询价与确定供应商:公司制定了询价、议价制度,建立(略)
管理控制程序,通过公司长年的优质筛选,建立了一批(略)。
3.采购控制:在OA系统中,根据全(略),IDC规划
及交付部、IDC运营中心以及公司其他(略)
商务采购部、财务部、总经理审批。
4、验收控制:公司制定严格的验收制度,由IDC规(略)
中心根据经批准的订单、合同等采购文件,对所购(略)
质量和其他相关内容进行验收。
5、对账:商务采购部每月根据实际验收通过的设备、工程、耗材、维保等,
结合合同订单的单价,与供应商进行核对,经财务部复核无误后回传供应商。
6、付款控制:公司财务部根据与供应商约定的付款条件办理付款业务时,
对采购发票、对账单、验收单等相关凭证的真实性(略)
行严格的审核,对预付款建立了权限审批制度,严格按照制度进行审批,由财务
部付款。
(二)金报告期内关于(略)
报告期内,金关于工程款的采购付款流程的主要内控制度如下:(略)
经理根据监理报告中的形象进度、以及现场实际确认工程及设备到货的最新进度,
邮件向ID(略),并抄送给总经理;采购总监
根据(略)经理邮件汇报的现场进度,并与IDC规划部门负责人沟通后续预计仍
需整改的事项,并结合总包合同中约定的付款条款、确保总包方能顺利推进(略)
建设后续工作后提出付款申请。
报告期内,金对于**1、2号楼是作为一个(略)进行管理,但是由
于工程服务发票、设备发票税点不一致,1、2号(略),
所以金分别与总包方**奇创签订了1号楼工程、1号楼设备、2号楼工
程、2号楼设备四个合同。
在日常付款时,采购总监根据完工进度及合同约定付款条款等对4个合同的
累计付款金额、(略)。由于金的OA采购付款申请模块中需要将
付款申请匹配至具体的采购合同,因此采购总监将**奇创的申请付款金额在1
号楼工程、1号楼设备、2(略)
摊,该分摊金额与(略)实际进度未建立一一对应关系,导致财务凭证后附的原始
附件与实际进度、分摊入账金额之间无一一对应的逻辑关系;另,由于金
系根据(略),因此未及时取得工程发票入账,金与工
程款相关的采购付款内控未得到有效执行。
(三)建立健全并保证相关内控制度严格执行的具体措施及落实安排
金针对前述报告期内与工程款相关的采购付款内控未得到有效执行
问题,已结合金支付工程款的实际情况,逐一深入分析,查找原因、分析
不足,(略)财务部为整改责任部门的整改措
施:
1、采购部门提交付款申请时,需提交业主单位、施工单位、监理单位三方
共同签章确认的(略)进度表。
2、财务部加强IDC 建设过程中的付款审核,每笔付款均与相应的合同、实
际施工进度建立逻辑对应关系。
上述整改措施完成后,金采购付款内控制(略),并可以保证
内控制度得到严格的执行。根据完善后(略),可以使得每笔付款
均与相应的合同、实际施工进度建立逻辑对应关系。
独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:金建立了采购付(略),对于未严
格执行的部分已进行整改,确保相关内控制度严格执行。
问题5
申请文件显示,报告期各期末,标的资产在建工程账面价值分别为0(略)、
11,669.47(略)和51,995.49(略),占总资产的比例分别为0%、10.10%和33.27%,
在建工程主要为****年开展的****数字园(略)。
请上市公司补充说明:
(1)报告期内在建工程的建设(略)基本情况,包括相关建设资金来源、目
前(略)的建设进展、是否存在已达到预定可使用状态的情形、预计转固时间等;
答复:
金报告期内主要在建工程(略)基本情况如下:
序
号
在建工程
项目
(略)基本情况
(机房面积、
机柜数等)
开始建设时
间
建设资金
来源
目前(略)的
建设进展
是否存在已
达到预定可
使用状态
预计转固或
转固时间
1
**1号
楼
约****平米
****柜
20(略)
自有资金
****年3月
完工转固
是
20(略)
2
**2号
楼
约9(略)
****柜
****年7月
自有资金
在建
否
****年1月
3
**3 4
号楼
约****平米
****柜
****年8月
自有资金
银行融资
在建
否
****年10月
4
**5 6
号楼
约****平米
****柜
(略)
自有资金
银行融资
在建
否
(略)
5
**电信
三期
约3(略)
500柜
(略)
自有资金
****年9月
完工转固
是
****年9月
6
西丽技术
优化
约****平米
310柜
****年6月
自有资金
****年2月
完工转固
是
****年2月
7
西丽B8
约****米
****柜
20(略)
自有资金
银行融资
在建
否
****年12月
(2)按照账面明细(略)、分年度分别列示报告期内在建工程的预算、开始
建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态,结合
在建工程确认的会计政策,说明标的资产的会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
答复:
(一)****年度(略)
单位:(略)
在建工程(略)
预算金额
开始建设
时间
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
期末状态
**1号楼
(略)
****年7月
-
(略)
-
(略)
在建
**2号楼
19,000.00
****年7月
-
(略)
-
(略)
在建
合计
39,900.00
-
(略)
-
(略)
(二)****年度在建工程明细
单位:(略)
在建工程(略)
预算金额
开始建设
时间
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
期末状态
**1号楼
20,900.00
****年7月
5,766.70
8,658.56
(略)
-
****年3月
完工转固
**2号楼
19,000.00
****年7月
5,902.77
704.92
-
6,607.69
在建
**3 4号楼
40,941.00
****年8月
-
34,367.84
-
(略)
在建
**5 6号楼
34(略).00
20(略)
-
(略)
-
6,099.75
在建
**电信三期
(略)
20(略)
-
(略)
(略)
-
****年9月
完工转固
西丽技术优化
(略)
****年6月
-
3,982.55
-
(略)
在建
西丽B8
21(略).00
****年12月
-
625.20
-
625.20
在建
其他
500.00
-
-
585.68
273.21
312.47
合计
(略)
11,669.47
57(略).34
16,990.31
(略)
(三)****年(略)
单位:(略)
在建工程(略)
预算金额
开始建设时
间
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
期末状态
**2号楼
(略)
****年7月
6,607.69
107.52
-
6,715.21
在建
**3 4号楼
(略)
****年8月
(略)
621.99
-
(略)
在建
**5 6号楼
(略)
20(略)
6,099.75
(略)
-
16,507.80
在建
西丽技术优化
(略)
****年6月
3,982.55
538.17
4,520.72
-
****年2月
完工转固
西丽B8
21,902.00
****年12月
625.20
5,485.81
-
(略)
在建
其他
500.00
-
312.47
-
-
312.47
合计
121,953.00
51,995.50
(略)
4,520.72
64(略).32
(四)在建工程确认的会计政策
报告期内,金自行建造的在建工程按实际成本核算,实际(略)
该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、
人工成本、交纳的相关税费、应予资(略)
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可
使用状(略),先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算
后再按实(略),但不再调整原已计提的折旧。
报告期内,金根据总包方**奇创实际开具的工程发票确认为在建工
程,对于**1、2号楼未按照实际施工进度暂估在建工程及未付工程款,金云
科技对上述前期会计差错采用追溯重述法进行了更正,对前期合并财务报表的具
体影响情况如下:
单位:(略)
项目
(略)
正前
更正金额
****年12(略)
正后
在建工程
(略)
456.47
(略)
其他应付款
332.80
456.47
789.27
经前述会计差错更正调整后,金关于在建工程的核算符合《企业会计
准则(略)。同时,金针对前述报告期内未严格按照工程进度确认
在建工程的问题,已结合金在建工程核算的实际情况,确定了以IDC设
计及规划部、采购部、财务部为整改责任部门的整改措施:
1、根据业主单位、施工单位、监理单位三方共同签章确认的(略)进度表或
其他(略)进度文件,确认在建工程实施进度,并据此进行会计处理,计入在建工
程科目。
2、每个季度末,根据监理单位出具的监理报告中的(略)进度确认在建工程
实施进度,并进行会计处理。具体来说,将(略)监理报告的(略)进度与已进行会
计处理的(略)进度进行比对,如超过,对超过部分进行暂估入账,计入在建工程。
3、引入外部工程造价咨询公司,在建工程(略)完工后进行独立的结算审计,
并以结算审计结果作为在建工程转固的依据。
独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:结合金报告期内在建工程的建设(略)基
本情况,经会计(略),金关于在建工程的核算符合《企业会计
准则》的相关规定。
问题6
申请文件显示:(1)标的资产****年7-12月、****年、****年至****年
有息负债预测分别为15,000(略)、38,000(略)、-10,000(略)、-25,000(略)、-18,000
(略);(2)预测期内,标的资产**西丽坪山二期及扩容(略)收入预测分别为
1,391.44(略)、3,234.14(略)、3,234.14(略)、3,234.14(略)、808.54(略);(3)
标的资产部分IDC数据中心与或等运营商**经营,采取运
营商提供场地,标的资(略)。除**三期的**期限
为24个月、坪山二期**期限为91个月、**金桥**期限为120个月外,
其他5个数据中心**期限均为96个月,除**三期约定**期满后若无书面
意见自动续约外,其他(略)均约定**期满后**双方需就是否**重新协商。
请上市公司补充披露:
(1)标的资产有息负债的预测依据,是否根据实际借款的变化情况修正预
测,如否,进一步披露对财务费用、资本性支出、折现率等相关预测数的影响;
答复:
本次以****(略),已根据金
实际借款、最新资金需求及借款偿还计划修正预测数据。
根据金更新后的建设规划,原计划一次性建设的西丽B8(略)调整为
分两期投建,二期(略)计划在****年下半年开建,投资约为6,000.00(略),全
部以(略)。基于建设规划调整,金预计外部(略).00
(略)下调为47,000.00(略)。
截至****年12月31日,金银行借款总额为23,900.00(略),根据金
实际借款、最新资金需求及借款偿还计划,预测期有息负债的增减情况如
下:
单位:(略)
项目
****年度
****年度
****年度
****年度
****年度
20(略)
有息负债的增加
23,100.00
-
-
-
-
-
有息(略)
(略)
-3(略).75
(略)
(略)
(略)
(略)
合计
21(略).25
(略)
(略)
-12,320.79
(略)
-8(略).44
补充(略)
上市公司已在重组报告书中“第八章本次交易评估情况情况/二、拟置入资
产的评估情况/(七)收益法评估(略)
数/(10)有息负债的增加和减少”中对有息负债情况进行了补充披露。
(2)标的资产坪山二期及扩容(略)收入预测依据及合理性;
答复:
(一)坪山二期及扩容(略)收入预测情况
在本次收购的首次评估((略)准日评估)中,预测期内,坪
山二期及扩容(略)收入由机柜租赁收入及固定服务费收入两部分组成,具体情况
如下:
单位:(略)
项目
(略)
****年度
****年度
****年度
****年1-3月
机柜
租赁
坪山二期
993.12
1,986.25
(略)
1,986.25
496.56
坪山二期扩容
398.32
796.64
796.64
796.64
199.16
合计
(略)
2,782.89
(略)
(略)
695.72
固定
服务
费
坪山二期
-
357.61
357.61
357.61
89.40
坪山二期扩容
-
93.64
93.64
93.64
23.41
合计
-
451.26
451.26
451.26
112.81
合计
1,391.44
3,234.14
3,234.14
(略)
808.54
(二)坪山二期及扩容(略)收入预测依据及合理性分析
1、(略)
****年3月,金与中国联合网络通信有限公司**分公司(以下简
称“**联通”)签订编号为CU12-****-(略)号《**联通坪山机房二
期设(略),合同约定**联通向金租赁900(略),每个
(略)元(含17%增值税),合同有效期至(略)
止。
****年9月,金与**联通签订编号为CU12-****-(略)-1号
《**联通坪山机房二期设备租赁合同关于增补204机房的补充合同》,合同约
定**联通向金租赁304个服务器机柜,每个机柜每月租金为2,555.00
元(含17%增值税),合同有效期至(略)。
(略)÷(1+17%)
×900×12=1,986.25(略);坪山二期扩容每年不含税租赁服务费收入为2,555.00÷(1+17%)×304×12=796.64(略)。
2、固定服务费
****年3月,与**联通签订编号为CU12-****-(略)号
《**联通坪山机房(略)二期技术服务合同》,合同约定每个机柜每个月的标准
(略)
元,机柜总数为900个。
****年9月,与**联通签订编号为CU12-****-(略)-1号
《**联通坪山机房(略)二期技术服务合同关于增补204机房的补充合同》约定:
(略)元,
浮动服务费为661.18元。坪山二期扩容(略)机柜总数为304个。
以上条款中的固定服务费是指为履行合同项下的义务已经付出的成本(包括
但不限于前期(略)),无论是否提供合同项下的服务,
**联通均应支付;浮动服务费是提供了合同项下的服务后应收取的服务费,仅
对实际上电起用机柜进行计算。
坪山二期及扩容(略)为金从及其关联公司购进,并与(略)
年1月31日签订《资产转让协议》,于当时,坪山二期及扩容(略)的运维服务未
交割。金一直在与商议坪山二期及扩容(略)运维服务的移交事宜,
并于****年11月召开会议讨论运维工作交接及运维转包协议文本等细节内容。
****年8月4日,本次重组中介机构对**市技术服务有限(略)
进行访谈时,经对方确认坪山二期及扩容(略)的运维服务移交事宜尚在洽谈中。
经金相关负责人员预计,该事宜将于****年底或****年初可落实。
基于上述情况,于(略)准日评估进行盈利预测时,由于金云
科技尚(略),故从****年开始考虑固定服务费收入。根据上述
(略)÷(1+6%)
×900×12=357.61(略);坪山二期扩容每年不含税租赁服务费收入为272.10÷(1+6%)×304×12=93.64(略)。
3、****年合同到期不再考虑后续收益
根据股份(略)(以下简称“”)、集团财务有
限公司、**市技术服务有限责任公司、**市中兴云服务有限公司与
金于(略)订的《资产转让协议》之《附件6披露事项》中
披露:(略)年3月8日,就参与**联通坪山机房二期(略),向中国
联合网(略)(以下简称“**联通”)出具了《**事项
承诺函》,承诺合同到期后,**联通有权(略),续租年限和租金由广
东联通决定,无条件满足**联通续租要求。该事项可能会对坪山二期
及扩容(略)合同到期后的收益情况造成不利影响,故出于谨慎考虑,坪山二期及
扩容(略)现有合同于****年3月到期后不再考虑该(略)的收益。
综上,结合相关合同(略)预期,前次评估时,坪山二
期及扩容(略)****年7-12月、****年、****年、****年、****年1-3月的收
入预测分别为1,391.44(略)、3,234.14(略)、3,234.14(略)、3,234.14(略)、808.54
(略)是谨慎合理的。
4、本次重组(略)
随着金与商议坪山二期及扩容(略)运维服务移交事宜的推
进,较原流程有所延缓,于(略)订正式合同,合同约定
将自坪山二期及扩容(略)自****年1月开始至服务期结束的全部固定服务费支
付给金,每月向金(略)元/月(含
税)。
金于****年度更换坪山二期及扩容(略)电池,并收取****及以前年
度的固定服务费累计1,805.02(略),后续年度每年收取固定服务费451.25 (略)。
基于此,本次以****年12月31日为基准日重新进行评估时,根据实际签
订的合同条款及金履约情况,对****年度的固定服务费收入进行了更新,
更新后坪山二期及扩容(略)****-****年度固定服务费收入分别为1,805.02(略)、
451.26(略)、451.26(略)、112.81(略)。坪山二期及扩容(略)****年、****年、
****年、****年1-3月的收入分别为4,587.91(略)、3,234.14(略)、3,234.14万
元、808.54(略)。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第八章本次交易评估情况情况/二、拟置入资
产的(略)(七)收益法评估具体情况/5、具体评估计算过程、依据及相关参
数/(1)营业收入”中对坪山二期(略)进行了补充披露。
(3)标的资产收入预测时,按照标的资产与运营商永续**对未来营业收
入进行预测的依据及合理性,并结合标的资产与运营商的**方式,量化分析
除**三期(略)外,其他(略)若长期合同到期后无法顺利续约对标的资产盈利
能力及本次评估定价的影响。
答复:
(一)金与运营商签订的长期业务合同
截至本问询函回复日,除**三期(略)外,金与运营商签订的长期业
务合同情况如下:
序号
数据中心
客户名称
合同标的
合同签订日
期
**时限
合同起租期限约定
起租日
租赁到期日
合同中涉及续约条款
1
**
**联通
IDC数
据中心租赁及
服务
(略)年2月
96个月
服务期从第一个机
柜服务开始日起,租
赁周期96个月
****年5月
****年4月
租赁期结束前180日,出租人
与承租人应就设备的归还或
续租事宜另行协商。
2
**东小口
**联通
东小口IDC数
据中心租赁及
服务
(略)年6月
96个月
从机柜起租日起共
96个月
****年11月
20(略)
租赁期结束前180日,出租人
与承租人应就设备的归还或
续租事宜另行协商。
3
**
**电信
IDC数据中心
租赁
(略)年6月
96个月
从第一个机柜起租
日起,延后(略)
止
(略)年8月
****年7月
租赁期结束前180日,出租人
与承租人应就设备的归还或
续租事宜另行协商。
4
**
**联通
IDC数据中心
租赁及服务
(略)年8月
96个月
自起租日起连续96
个月为租赁期
****年6月
20(略)
租赁期结束前1(略),出租人
与承租人应就设备的归还或
续租事宜另行协商。
5
**金桥
**联通
IDC数据中心
租赁
(略)年11月
120个月
**周期为10年
****年6月
****年6月
本合同*(略),单机
柜的服务周期需满足10年,
从该机柜满足条件验收交付
日之起,**期满后由双方另
行商议继续**或终止。
6
坪山二期
**联通
IDC数据中心
租赁(坪山二
期)
****年3月
96个月
自签订之日起至
(略)
****年5月
20(略)
租赁期结束(略),出租人
与承租人应就设备的归还或
续租事宜另行协商。
7
坪山二期扩
容
**联通
IDC数据中心
租赁(坪山二期
扩容)
****年9月
91个月
自签订之日起至
****年3月(略)
****年8月
20(略)
即租赁期结束前180日,出租
人与承租人应就设备的归还
或续租事宜另行协商
(二)按照金与运营商永续**对未来营业收入进行预测的依据及合
理性分析
1、金在履行的长期业务合同中,一般都会涉及有合同续期相关安排
条款。对于批发型客户,由于数据中心的(略)
服务标准等均是根据客户具体需求提供定制化服务,IDC业务定制化程度较高,
客户更换供应(略),一般不会轻易更换,客户粘性较高;机房所处的位置
大多集中于一、二线城市,需求较为旺盛,客户续签可能性较大。
2、IDC机房主要设备的经济使用年限大多能达到12-20年,合同到期时,
相关机房主要设备还能正常使用,满足客户使用要求;若客户选择重**设机房,
则需面临选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运维服务商
等问题,时间长且成本投入高,续签可能性较高。经对联通、电信等客户的访谈,
大部分金客户给予金肯定性评价并(略)。
3、机房所处的位置大多集中于一、二线城市,需求较为旺盛,如果客户不
续签,比较容易找到新的客户。
4、对于坪山二期及扩容(略),根据、集团财务有限公司、
**市技术服务有限责任公司、**市中兴云服务有限公司与金
于****年1月31日签订的《资产转让协议》之《附件6披露事项》中披露:(略)
年3月8日,就参与**联通坪山机房二期(略),向中国联合网络通信
有限公司**省(略)(以下简称“**联通”)出具了《**(略),承
诺合同到期后,**联通有权决定是否续租,续租年限和租金由**联通决定,
无条件满足**联通续租要求。201(略),基于(略)
议之补充协议》的约定,对于因上述《**事项承诺函》可能对金的业务
运营所造成的不利影响,或其指定方向金支付1,000(略)补偿金
或等值合同/协议。金于****年3月15日收到补偿金1,000(略)。该事项
可能会对坪山二期及扩容(略)合同到期后的收益情况造成不利影响,故出于谨慎
考虑,坪山二期及扩容(略)现有合同于****年3月到期后不再考虑该(略)的收
益。
(三)长期合同到期后无法顺利续约对标的资产盈利能力及对评估结果影响
情况
本次评估结果已考虑坪山二期及扩容(略)的影响,若除**三期、坪山二期
及扩容外,其他数据中心长期合同到期后无法顺利续约,且金无法重新引
入新客户,对金稳定期收入、成本、净利润的影响情况如下:
项目
影响金额-稳定期(金额单位:(略)
影响比例-稳定期
收入
成本
净利润
收入
成本
净利润
**东小口
-659.75
-185.94
-363.75
-0.71%
-0.44%
-1.00%
**
-634.71
-308.49
-240.95
-0.68%
-0.73%
-0.66%
**金桥
-5,256.33
(略)
(略)
-5.64%
-5.23%
-6.40%
**
(略)
-1,860.57
-472.41
-2.77%
-4.39%
-1.29%
**
(略)
(略)
-521.80
-1.87%
-2.41%
-1.43%
全部不续约
(略)
(略)
-3,924.33
-11.66%
-13.19%
-10.74%
以****年12月31日为评估基准日,各(略)到期无法顺利续约且无引进新
客户,则对评估结果影响如下:
单位:(略)
项目
评估结果
影响金额
影响比例
**东小口
(略)
-1,627.53
-0.63%
**
258,350.56
-1,222.80
-0.47%
**金桥
(略)
(略)
-3.68%
**
(略)
-1,904.41
-0.73%
**
256,780.24
-2(略).12
-1.08%
全部不续约
(略)
(略)
-6.56%
注:以上评估结果未考虑到期不续签数据中心设备等的残余价值。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第八章本次交易评估情况情况/二、拟置入资
产的评估情况/(七)收益法评估具体情况/5、具体评估计算过程、依据及相关参
数/(1)营业收入”中对与运营商**情况进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:根据金实际借款、最新资金需求及借款
偿还计划,已修正相关预(略)资产的预
期,前次评估时,坪山二期及扩容(略)的收入预测具有合理性;标的资产收入预
测时,按照标的资产与运营商永续**对未来营业收入进行预测具有合理性。
(本页无正文,为《股份有限公司关于<科技股份有限公司申请重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函>的回复之专项核查意见》
之签字盖章页)
财务顾问主办人:
郑华峰 胡 宇
法定代表人(或授权代表):
张 庆
股份有限公司
****年 7 月 30 日
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