IAA框架下中国企业如何守住欧盟市场

【聚焦欧盟公共采购】

IAA框架下中国企业如何守住欧盟市场

◆ 周勇

在地缘政治与全球产业竞争格局变化的背景下，全球商业规则正在经历一场深刻重构。为纾解本土产能外迁与关键供应链高度依赖外部的产业困境，欧盟委员会近日发布《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，以下简称IAA）的立法提案。

IAA在公共采购准入与外商直接投资审查两个核心维度上，设定了高度排他性的法定前置条件。相较于欧盟现有的贸易救济与投资审查工具，IAA突破了传统的监管逻辑，要求特定外国企业以转让核心技术、让渡企业控制权及承担高昂本地化成本为法定对价，换取欧盟市场的准入资格。IAA对外商投资电池、电动汽车、光伏、关键原材料四大**战略行业设置了诸多限制性要求，并在公共采购和公共支持政策中设置了“欧盟原产”的排他性条款，构成了严重的投资壁垒和制度性歧视。本文拟立足IAA核心条款，聚焦公共采购，梳理其对中国企业的潜在影响，并提出切实可行的合规应对建议。

公共采购规则调整：强制引入本地含量与低碳标准

在传统的欧盟公共采购实践中，招标人主要依循经济适用性与非歧视性原则进行评标。然而，IAA拟通过附加强制性的原产地认定与环境标准，大幅提升特定战略领域的采购准入门槛。标书代写

一是“欧盟原产”与低碳标准的法定化适用。依据IAA附件三、附件四规定，在涉及高耗能行业与净零技术的公共采购或受公共资金支持的项目中，IAA明确设定了刚性的本地含量与低碳阈值。例如，在公共支持场景下，要求至少5%的混凝土和砂浆须为低碳且“欧盟原产”，至少25%的铝材须为低碳且“欧盟原产”。在电动汽车的公共采购中，要求则更为严格，不仅提出车辆在欧盟组装，更强制规定除电池外的车辆部件，其“欧盟原产”出厂价占比须至少达到70%。

在欧盟法律语境下，“欧盟原产”的界定并非单纯依凭物理组装地。该标准的认定通常需援引《欧盟海关法典》下的非优惠原产地规则。对于电动汽车等复杂工业品，海关法通常适用“最后实质性改变”标准或严格的增值比例标准。这意味着依赖国内供应链出口零部件并在欧盟进行轻量化组装的业务模式，将面临无法取得法定原产地资格，进而丧失特定公共采购投标资格的合规风险。

二是特定第三国投标者排除机制。笔者认为，IAA最为严苛的制度设计在于引入了针对特定国家企业的排除条款。IAA提出，若投标者所属的第三国在特定战略领域的全球产能占比达到特定阈值，招标人可依法限制其参与资格。鉴于中国企业在光伏、电池等新能源领域具备压倒性的产能规模，该条款的适用极可能对相关企业形成实质性阻碍。

值得警惕的是，****法院在土耳其企业Kolin案例和中国企业中车四方案例中确立的判例相比，IAA设定的市场准入限制明显更为严格。上述两个案例的判决仅限制了非欧盟或非《政府采购协定》（Government Procurement Agreement，以下简称GPA）成员国企业本身的采购市场准入权，****公司仍可参与公共采购。而IAA排除条款将这一限制进一步延伸至相关企****公司，从而彻底封堵了通过本地注册规避准入限制的传统路径。此外，由于中国目前尚未正式加入GPA，在欧盟公共采购领域无法直接援引最惠国待遇或国民待遇来主张豁免。

对中国企业的结构性挑战

IAA的出台，并非孤立的技术性立法事件，而是欧盟产业政策从“允许市场运行”向“主动塑造市场结果”深度转型的缩影。对中国企业而言，其影响将沿出口准入、在欧投资与供应链重构等主线同步展开，形成系统性、结构性的挑战。

一是出口欧盟：不一定被挡在市场外，但更难进入“优质需求池”。IAA的冲击并非主要表现为边境关税壁垒，而是体现为公共资金相关需求准入门槛的大幅提升。对于钢铁、铝材、混凝土、光伏、电池、储能及电动车等领域的中国企业而言，即便产品仍可进入欧盟一般商业市场，也可能因无法满足“欧盟原产”认定或低碳标准，而被系统性地排斥在公共采购及受政策优先扶持的订单池之外。这将催生一种新的竞争格局，即并非“不能卖”，而是“卖不到最好的客户、最稳定的项目和最有政策含金量的市场”。公共采购与国家补贴催生的是欧盟产业内部最具确定性、最高附加值的需求。若长期被排斥在这一需求池之外，将使中国企业在欧盟市场的战略纵深和议价能力持续受损。

二是在欧投资：独资建厂的商业逻辑面临根本性挑战。IAA向中国背景投资者传递了一个清晰的政策信号，即欧盟正在将“欢迎外商直接投资”重新定义为“欢迎能在欧盟留下实质价值的外商直接投资”。一旦投资规模、行业属性及第三国产能集中度达到法定阈值，不仅须经历严格的前置审批，更可能被强制要求引入合资结构、限制控制权上限、提升本地用工比例并确保技术与研发能力实质落地欧洲。这对传统的“****公司独资设厂—核心设备与团队主要从中国导入—欧洲承担销售或末端装配”模式构成明显挑战。

未来在某些战略行业中，更可行的路径可能是更早引入欧盟**方，将研发、培训、供应链管理和核心技术人员实质性布局于欧洲，并在交易设计阶段预先安排技术许可、合资治理与本地采购框架。与此同时，部分有实力的中国企业已开始探索另一条路径。与其在欧洲从零建厂，不如直接收购或入股陷入财务困境的欧洲本土老牌零****工厂。这样既能直接获得“欧洲制造”的合法身份，又能顺势接收现成的熟练产业工人和现成的欧洲车企供货资质。这一策略或可为IAA框架下的在欧投资提供一条相对务实的落地路径。

三是“第三国跳板”路径效用有限。IAA关注的核心不是投资主体在形式上的注册地，而是其背后第三国在相关战略领域的全球产能集中度、控制安排以及对欧盟产业能力的实质贡献。这意味着仅凭在第三国设立特设机构作为投资载体的形式性安排，未必能规避制度约束。依据IAA第17条的适用逻辑以及欧盟近年来在《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation，以下简称FSR）、反规避调查中的整体趋势，监管机构的穿透审查能力将持续强化。对中国企业而言，真正有效的应对路径并非“形式去中国化”，而是“实质欧洲化”。至少在受IAA严格监管的战略制造领域，这一逻辑将成为进入欧盟市场的核心门槛。

四是法律争议与制度不确定性。IAA面临的一个重大法律争议，在于其与GPA及欧盟自由贸易协定（Free Trade Agreement，以下简称FTA）义务之间的兼容性问题。欧盟在设计时有意为GPA及FTA伙伴保留一定开放空间，并试图以公共政策、经济安全与互惠原则作为制度支撑。然而，若该制度在实践中将公共资金支持与本地含量要求实质性绑定，便可能被质疑为变相的本地内容要求（Local Content Requirement），与世界贸易组织义务形成张力；而对特定第三国产能集中背景下的投资施加所有权、用工和技术转移强制要求，亦可能引发贸易伙伴在法律和外交层面的反制。

另一重要的不确定性在于实施细则层面。IAA****委员会可通过实施法规定原产比例计算方法、合规证明模板及核查程序。然而，许多真正决定企业能否合规的细节，仍有待后续二级立法明确。例如，低碳的界定标准、部件价值的核算方式、例外情形的认定条件以及第三国产能比例的认定方法等。因此，对企业而言，必须启动前置评估。

对中国企业的应对建议

一是做产品线与项目线风险筛查。凡涉及钢铁、铝材、水泥、汽车、电池、储能、光伏及关键原材料等领域的企业，均应系统评估以下内容：自身产品是否落入IAA附件三、附件四所列战略品类；所在行业中国全球产能占比是否达到40%阈值；当前及潜在客户中，公共采购、基础设施建设和国家支持项目合同的营收占比。评估结论将直接决定IAA对企业的实质影响量级。

二是做欧盟价值贡献审计。这不是简单核算税务成本或劳动力开支，而是需要系统盘点企业在欧业务的实质本地化水平，包括欧盟本地就业比例与岗位性质、研发中心或技术授权是否落地欧洲、供应商本地化程度、是否已设立或可接受合资架构，以及关键知识产权和技术培训体系是否存留欧盟。这一审计逻辑，直接对应IAA第18条对所有权、欧盟工人比例、技术转移与能力建设的条件性要求，是判断企业能否通过审查并获批的核心维度。

三是建立统一的跨程序申报数据底座。一笔赴欧战略投资现在可能同时触发反垄断、外国直接投资、FSR与IAA四项前置审批。欧盟委员会各总司之间的数据共享壁垒正在打通。这意味着企业在不同程序中提交的市场份额界定、产能数据、资金来源与供应链披露，一旦存在口径矛盾，将极易引发监管机构的交叉审查。合规团队须在事前通过外部律师对所有底层数据进行严格交叉比对，确保多程序申报口径一致。

四是构建跨法域、跨制度的联动合规框架。IAA不会孤立运行，它与欧盟《公共采购指令》、FSR、《净零工业法》、原产地规则及碳足迹法规等相互叠加，形成多层规则矩阵。服务于欧盟业务的法律团队，若仍以传统的反倾销、海关合规或商事合同思维提供服务，将无法满足IAA所带来的新型合规需求。笔者认为，未来有效的对欧法律服务，必须将贸易救济、投资架构、公共采购准入、产业补贴规则、低碳认证与经济安全审查整合于同一张合规路线图之中，统筹分析、协同应对。

IAA的发布，标志着欧盟产业治理正向着更具干预色彩的方向转型。在多重审批并行与公共采购受限的背景下，中国企业需要将贸易合规、竞争法审查与商业战略深度绑定，应对欧盟日益复杂的规则体系，保障对欧经贸活动的长远商业利益。

（作者单位：****事务所）