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[大事件]国际医学:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售之****年度持续督导意见
证券股份有限公司关于 西安投资(略) 重大资产出售之 ****年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇一九年四月 声明与承诺 证券股份有限公司接受委托,担任西安投资股份有限(略) 大资产出售之独立财务顾问,并制作本持(略)。 本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务(略) 法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而 成。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供(略) 有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担因违反上(略)。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任; 2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异; 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本持 续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任; 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息,以作为(略),或者对本持续督导意见作出任何 解释或说明; 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅(略)。 目 录 声明与承诺 ........................................................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................................................................... 4 一、本次交易概述 ............................................................................................................................................... 5 二、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................................................................... 8 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................................. 9 四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................................................. 9 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................................................. 9 六、公司治理(略) ............................................................................................................................ 11 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................................ 11 八、持续督导总结意见 ....................................................................................................................................... 11 释 义 独立财务顾问、本独立财 务顾问 指 证券股份有限公司 本持续督导意见 指 《证券股份有限公司关于西安投资股份有限公司重大 资产出售之20(略) 公司、上市公司、国际医 学 指 西安投资股份有限公司(证券代码:(略) 本次交易、本次重大资产 出售 指 向银泰出售开元商业100%的股权(不包括(略) 持有的汉城湖(略)) 交易对方、银泰 指 银泰(略) 浙江银泰 指 浙江银(略) 标的资产、拟出售资产、 开元商业 指 开元商业有限公司100%的股权(不包括截至基准日开元商业持有的汉城 湖旅游65%的股权) 评估基准日、基准日 指 ****年12月31日 股权过户日 指 开元商业工商变更登记手续完成之日,即(略) 开元宝鸡 指 开元商城宝鸡有(略) 汉城湖旅游 指 西安汉城湖旅游开发有限公司 《股(略) 指 与银泰于****年3月30日签署的《银泰百货有限公司与西安国际 医学投资股份有(略) 《资产评估报告》 指 评估机构(略)国际医 (略)的开元商业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共(略) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 评估机构、正衡评估 指 正衡资产评估有限责任公司 元、(略)、亿元 指 人民币元、人民币(略)、人民币亿元 说明:本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数 据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。 一、本次交易概述 (一)交易(略) 1、整体方案 本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业100%的股权(不包括截至基准日开 元商业持有的(略))。 2、交易对方 本次交易的交易对方为银泰。 3、交易价格及定价依据 本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础,由双方协商确定。 根据正衡评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日****年12月31日,开元 商业100%股权(不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权)的评估值 为347,388.49(略)。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日前向分配了 (略)元-开元商业在股权 过户日前向分配的未分配利润140,799,973.95元=3,361,678,401.29元。交易价 格均为含税价格,并已包含就本次交易应缴纳的所有税款,包括但不限于企业 所得税以及交易一方的印花税。 4、支付方式 本次交易支付的对价全部为现金,交易(略)支付(略)。第一 期:自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内,银泰向支付转让对价的10% (即人民币336,167,840.13元)作为定金。第二期:(略) 转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内,银泰将转让对价的80%(即人民币 (略)元)支付至账户。第三期:自按《股权转让协议》约 定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内,银泰将转让(略)(即 (略)元)支付至账户,并且定金自动转为转让对价的一部分。 (二)标的资产估值情况 根据正衡评估出具的《资产评估报告》,本次评估以(略)评估基准 日,采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权(不包括截至基准日开元 商业持有的汉(略))进行评估,并选取资产基础法评估结果作为最终的 评估结论。截至评估基准日,开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为39,086.27 (略),评估值为347,388.49(略),评估增值308,302.22(略),增值率788.77%。 (三)期间损益安排 在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下,除已向分配的利润外, 开元商业在评估基准日(略)于银泰。 (四)债权债务、担保处理 1、(略) 本次交易不涉(略),标的(略),开元商业 将成为交易对方的全资子公司,相关债权债务仍由开元商业享有或承担,其现有债权债 务关系保持不变。 2、担保 (略) (略),具体明细如下: 借款人 借款金额 ((略)) 贷款人 担保人 担保范围 担保方式 开元商 业 (略) 中国股份有限公司西 安分行 借款本息、 违约金等 连带责任 保证 (略) 中国股份有限公司西 安分行 借款本息、 违约金等 连带责任 保证 开元宝 鸡 2,000.00 中国股份有限公司宝 鸡经二路支行 借款本息、 违约金等 连带责任 保证 (略) 股份有限公司宝鸡分 行 借款本息、 违约金等 连带责任 保证 2,000.00 中国股份有限公司宝 鸡经二路支行 借款本息、 违约金等 连带责任 保证 3,000.00 中国股份有限公司宝 鸡经二路支行 借款本息、 违约金等 连带责任 保证 合计 (略) 鉴于本次重大资产出售完成后,将不再持有开元商业及其子公司的股权, 前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生 的上市公司对第三方的担保问题,一方面,对截至开元商业股权过户日,公司实际发生 的对开元商业及(略),与银泰在《股权转让协议》中进行了约 定,具体如下:若截至股权过户日,仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供 担保的,银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权(略) 款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的,银泰需 在收到发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿 还的相关银行贷款本息(具体以届时银行出具的单据为准)金额的款项转付给, 逾期未付款的,应按应付金额的同期贷款利息向支付补(略) 之日;在收到上述款项后3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行 清偿以解除的担保责任,逾期未清偿的,应按应(略) 支付补偿金直至该等贷款清偿之日。 对、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人 不同意接受提前清偿主债权的担保(以下简称“(略)),银泰或其指定的关联方将 向提供足额的反担保(如需)。(略)浙江银泰向上市公司出具了 《反担保函》,主要内容如下:“1、根据未决担保对应的融资合同和为融资合 同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定,反担保义务的范围、条件、期限与 向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围(略) 元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款,导致贷款人要求承 担担保责任的,浙江(略)书面通知之日起10个工作日内履行反担保 保证责任。” 另一方面,对截至开元商业股权过户日,上市公司未发生的对开元商业及其子公司 的担保义务,将解除相应的担保承诺,不再继续履行担保义务和责任。 (五)人员安置 本次交易不涉及员工安置事项,除《股权转让协议》附件中列明的派驻到 开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外,原由开元商业聘任的员工在本次交易 完成后仍然由其继续聘用,劳动关系保持不变,已经签署(略)。 银泰承诺在本次(略),对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、 高杉、程鑫渝、冯长喜,在股权过户交割日后3年内不无故解聘。 二、交易资产的交付或者过户情况 (一)标的资产过户情况 ****年4月27日,开元商业完成了100%股权由过户至银泰的工商变更 登记手续。至此,上市公(略)。 (二)交易对价支付情况 1、第一笔交易对价款项支付情况 根据西安分行营业(略),****年4月8日,国际医 学收到银泰支付的股权转让对价的10%作为定金,合计336,167,840.13元。 2、第二笔交易(略) ****年4月26日,向银泰出具了《股权转让协议》附件八约定的《证明 书》和附件十二约定的《诚信确认函》。 ****年4月26日,银泰向出具了《股权转让协议》附件九约定的《形式 认可书》。 ****年4月28日,与银泰签署了《工作交接清单》。 (略)银泰向支付了第二笔交易对价款项2,689,342,721.03元。 3、第三笔交易对价款项支付情况 根据《股权转让(略),自按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交 每一份物品和文件后5个工作日内,银泰向支付转让对价的10%,同时定金自 动转(略)。 (略)银泰向支付了第三笔交易对价款项336,167,840.13元。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准, 本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定,标的资产的过户已经办 理完毕,手续合法有效。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 (一)相关协议履行情况 与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》,截至本持续督导意见出具之日, 该协议的生(略),相关协议已生效;同时,本次交易相关(略) 的约定履行了各自义务,不存在违约的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本(略),本次交易相关各方 已按照协议的约定履行了各自义务,不存在违约的情形。 (二)本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,主要包括关(略) 组文件真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于重大资产重 组摊薄即期回报的承诺、关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺、关于本次重大 资产重组标的资产权属(略)于避免同 业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。相关承诺的主要内容已在《西安国 际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》中详细披露。截至本 持续督导意见出(略),相关承诺方均不存在违反承诺的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,相关承诺方均不存 在违(略)。 四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。 五、管理层讨论(略) (一)****年度主要业务回顾 ****年,公司实现营业收入203,934.58(略),实现归属于上市公司股东的净利润为 218,429.45(略),归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,434.60(略)。 ****年末,公司总股本1,971,049,302股,基本每股收益为1.11元。截至****年末,公 司总资产为730,631.57(略),归属于上市公司股东的所有者权益为572,702.90(略)。 公司目前以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业,正在(略) 院、商洛中心、二〇四所医院等医疗机构。公司目前按照三甲标准在建的医疗 项目有西安中心、西安高新医院二期改扩建、商洛中心(新院区)、 西安国际(略)。旗下西安高新医院始创于****年,为中国首家社会资本兴 办的三级甲等综合医院。近年,公司联合阿里健康建设“互联网+医疗”新模式,建成 阿里健康西安高新互联网医院;积极拓展分级诊疗网点,全力打造新型医联体,先后设 立了西安蓝博社区卫生服务中心,三星、医务室等;公司也积极布局干细胞等现 代医学技术转化应用。 ****年,着眼未来关注民生,面对竞争顺应趋势,在医疗健康领域提前布 局,将优质的医疗资源与现代医疗运营管理理念相结合,基于西安高新医院这一中国首 家社会资本兴办的三甲医院17年运营经验基础,西安中心、商洛中 心、高新医院二期扩建工程进入项目竣工冲刺阶段,国际康复医学中心正式破土动工, 同时与阿里健康共建互联网医院、与美国梅奥诊所、英国国王学院、韩国峨山医院等国 内外知名机构展开合作。****年4月2日,阿里健康西安高新互联网医院已开通网络诊 疗服务,足不出户即可线上咨询问诊。****年度,高新医院实现门诊工作量、出院人数、 出院患者手术、体检人数、病床使用率、床位周转次数等指标持续增长、优化,各项重 要医疗、护理、感控等质量指标全部达标。医院年度医疗指标和经营运行指标突破新高, 全年门(略),出院病人接近4万人次,体检总人数突破6万人次。 (二)****年度公司主要财务状况 根据的年度报告,****年度主要财务数据如下表: 单位:(略) 项目 (略) ****-12-31 调整前 调整后 资产总额 730,631.57 (略) 608,086.59 归属于上市公司所有者权益 572,702.90 36(略).38 366,714.57 项目 ****年度 20(略) 调整前 调整后 营业收入 (略) 405,950.08 (略) 归属于上市(略) 218,429.45 (略) 19,453.53 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -3,434.60 (略) (略) 经营活动产生的现金流量净额 -7(略).10 38(略).42 38,420.80 经核查,本独立财务顾问认为:****年度,如实披露各项业务的发展状况, 业务发展情况正常。 六、公司治理结构与运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规 范》等法律法规(略),进一步建立健全各项管理制度,不断完善公司法人治理结构, 提升公司规范化运作程度以及运作效率。****年度,公司董事、监事(略) 均按照相关法律法规和公司内部内控制度认真、负责地履行了职责,较好的促进了公司 的稳定发展,维护了上市公司和股东的合法权益。公司治理实际情(略) 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。 经核查,本独立财务顾问认为:严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》(略),进一步建立健全各项管理 制度,不断完善公司法(略),提升公司规范化运作程度以及运作效率,公司治理 实际情况符合(略)件的相关要 求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 截至本持续(略),本次重大资产出售实施过程中,未出现相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 八、持续督导总(略) 截至本持续督(略),本次重大资产(略) 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准, 本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定,标的资产的过户已经办 理完毕,手续合法有效;本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务,不存在 违约的情形,相关承诺方均(略)测 或者利润预测;如实披露各项业务的发展状况,业务发展情况正常; 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《(略) 律法规的要求,进一步建立健全各项管理制度,不断完善公司法人治理结构,提升公司 规范化运作程度(略),公司治理实际(略) (略)大资产出售实施过程中,未出现相 关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 (以下无正文) (本页无正文,为《证券股份有限(略)投资(略) 大资产出售之****年度持续督导意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: ______________ _______________ 朱 林 顾中杰 证券股份有限公司 年 月 日 |
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