[大事件]朗迪集团:长江证券承销保荐有限公司关于浙江朗迪集团股份有限公司非公开发行股票重大会后事项的专项说明

时间：（略）16:01:24

承销保荐
有限公司
关于
浙江
股份有限公司
非
公开发
行
股票
重大会后事项
的专项说明

中国证券监督管理委员会：
承销保荐有限公司（以下简称
“
长江保荐
”
）为浙江股份有
限公司（以下简称
“

”
、
“
公司
”
或
“
发行人
”
）非公开发行股票的保荐机构
（主承销商）。申请（略）
A
股股票已于
****
年
3
月
19
日获得中
国证券监督管（略），并于
****
年
5
月
7
日领取
了
非公开发行股票核准批复。现就公司相关会后事项说明如下：
一、关于
****
年度利润分配事项的核查
（
一）发行人
****
年度利润分配方案及相关情况
****
年
4
月
8
日，发行人召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次
会议
，审议通过《关于公司
****
年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》，独立董事已对该议案发表同意的独立意见。
****
年
4
月
2
9
日，发
行人
****
年年度股东大会审议通过了《关于公司
****
年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》
，
同意以公司
****
年
12
月
31
日的总股本
（略）
万股
为基数，向全体股东每
10
股派发现金股利人民币
5.50
元（含税），合计派发现
金股利人民币
7,2
93.4
万元（含税），同时向（略）
10
股转增
4
股，分配完成后公司股本总额将增至
（略）
万
股。剩余（略）
滚存至
下一年度。
****
年
6
月
20
日，本次利润分配实施完毕。
（二）本次非公开发行股票发行数量上限的调整情况
发行人
****
年度利（略），本次非公开发行
A
股股票数量为不
超过
1
,
6
00
万股（含
1
,
6
00
万股）。根据公司《
****
年度非公开发行股票预案》，
“
如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非
公开发行的股票数量将作相应调整
”
。
发行人
20
18
年度利润分配方案实施后，本次非公开（略）
限相应调整如下：
调整后的发行数量上限
=
调整前的发行数量上限
*
（
1+
每股转增股本数）
=
1
,
6
00
万股
*1.
4
=
2
,
240
万股。
故发行人
****
年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行数量调
整为不超过
2
,
240
万股（含
2
,
240
万股），在上述范围内，由公司（略）
大会的授权（略）（主承销商）协商确定最后
发行数量。
除前述调整外，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
二、保（略）
见
（略）后事项监管的通
知》（证监发行字［
202
］
15
号）以及《股票发行审核标准备忘录第
5
号
——
关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定
和要求
，
长江保荐
现对
发行人
自
****
年
3
月
19
日通过发审会审核
至本
专项说明
签署日期间
发生的重大事项逐项核查并发表意见如下：
1
、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司
201
6
年至
201
8
年的
财务
报告
均
出具了
标准
无保留意见的审计报告
，截至目前未发生出具非标准无保留意
见的审计报告的情况。
2
、经本保
荐机构和
发行人律师
北京大成
律师事务所核查，分别确认发行人
没有影响公司发行新股的情形出现。
3
、发行人（略）。
4
、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5
、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6
、发行人的主营业务没有发生变更。
7
、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8
、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行
申报文件中披露的重大关联交易。
9
、经办发行人非公开发行股份业务的保荐机构
（主承销商）和
会计师
未受
到有关部门的处罚，亦未发生更换。
****
年
6
月
19
日，
经办公司本次发行业务的发行人律师北京大成律师事务
所
收到
中国证监会
出具的［
****
］
62
号《行政处罚决定书》，认定
该
所作为广东
广州日报传媒股份有限公司发行股份及支付现金收购上海香榭丽传媒股份有限
公司项目的证券服务机构，未能勤勉尽责，责令
该
所改正，没收（略）
30
万
元，并处以
90
万元罚款，对经办律师张新明、许东给予警告，并分别处以
5
万
元罚款。
北京大成律师事务所
存在受到中国证监会行政处罚
的情形，但
北京大成律师
事务所经办本次非
公开发行股票业务的律师
王汉齐
、
刘云、
陈玮婧
未参
与过（略），未受到有关部门的处罚，上述情形不会影（略）。
10
、发行人没有进行盈利预测。
11
、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12
、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13
、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14
、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15
、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16
、发行
人不存在违反信息披露要求的事项。
17
、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。
18
、发行人不（略）。
19
、发行人（略）。
综上所述，本保荐机构
认为：
自通过发行审核委员会审核之日起至本
专项说
明
提交之日止，
浙江
股份有限公司（略）
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[202]15
号）所
述之重大事项，未导致发行人出现不符合发行条件的情形，且满足中国证监会发
行
监管部《
股票发行审核标准备忘录第
5
号
——
关于已通过发审会拟发行证券的
公司会后事项监管及封卷工作的操作流程
》所要求的有关条件。
（以下无正文）