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[大事件]汇金科技:国都证券股份有限公司关于公司重大资产重组方案调整不构成重大调整的核查意见
股份(略) 关于珠海股份有限公司重大资产重组方案 调整不构成重大调整的核查意见 珠海股份有限公司(以下简称“”、“上市公司”、“公 司”)拟发行股份、可转换券及支付现金购买江西尚通发展股份有限公司 (以下简称“标的公司”)100%股份并(略)(以下简称“本次交易”)。 上市公司于****年4月19日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了 《关于股份有限公司发行股份、可转换券及支付现金购买 资产并募(略)议案》等相关议案,并在创业 板指定信息披露媒体刊登了相关公告。 一、重组方案调整的具体情况 股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,本着勤勉 尽责、诚实信用的原则,对本次交易方案涉及调整情况进行了认真核查。 交易双(略)股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚 通科技发展股份有限公司股份之协议书》及已披露的重组预案基础上,对本次重 组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下: 方案要点 调整前 调整后 交易作价 暂定为59,400万元 确定为59,400万元 本次用于购买资产的股份发行要素 发行价格 13.72元/股 因公司(略) ****年年度权益分派方案,本次发 行价格相应调整为9.01元/股 发行股份数量 (略)股 因公司实施权益分派方案,发行股 份数量随(略) (略)股 股份锁定期 交易对方因本次交易取得的汇 股份自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 交易对方因本次交易取得的汇金科 技股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让,除此之外,彭澎 和肖毅在12个月锁定期届满后,其 所持的因本次交易获得的股份应按 30%、30%、20%、20%比例分四 期解除限售。 用于购买资产的发行要素: 发行数量 暂定为59.4万张 确定为59.4万张,并明确了具体发 行数量 转股价格 13.72元/股 因公司在****年5月实施完成 ****年(略),转股价 格相应调整为9.01元/股 债券期限 自发行之日(略) 四年 债券利率及付息方式 未明确 利率为0.01%/年;采用每年付息一 次的付息方式 债券(略) 未明确 到期后5个交易日内,上市公司将 (略)%(包含可转换债 券存续期内票面利率)赎回到期未 转股的可转换债券 转股价格向下、(略) 正条款 未明确 本次明确了相关向上、向下修正条 款 提前回售条款 未明确 本次明确了提前回售条款 用于募集配套资金的发行要素: 各发行要素 未明确 本次明确了发行方式、对象、数量、 转股价格、债券期限及转股期限、 锁定期、债券利率、到期赎回条款 等等 其他: 业绩承诺 未明确 彭澎和肖毅承诺****年 度、****年度、****年度、**** 年度经年度审计的合并报表扣除非 经常性损益后(略) 净利润分别不低于人民币4,225万 元、4,617万元、5,580万元、6,617 万元;或者****年度、****年度、 ****年度、****年经年度审计的 合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的四年累计净利润不 低于人民币21,039万元 超额业绩奖励期间 未明确 将超过业(略) 金奖励给届时仍于任职的 核心管理团队成员 二、本次重组方案调整履行的相关审议程序 ****年7月4日,公司召开第三(略),审议通过了《关 于公司本次发行股份、可转换券及支付(略) 联交易方案调整(略),同意公司对本次 重组的相(略)。 三、本次重组方案调整不构成重大调整 根据证监会于(略)布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》规定: (一)关于交易对象 1、拟增加交易对象的,应当视为构(略)。 2、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的,可以视为不(略)。 3、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方 案重大调整。 (二)关于交易标的 拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重 大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%; 2、变更标的(略),包括不影响标 的资产及业务完整性等。 (三)关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组(略) 审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。 调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的 变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会(略) 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次 重组方案不构成重大调整。 四、独立财务顾问的核查意见 经核查,独立财务顾问认为:(略) 答修(略),本次重组方案调整不构成重大调整。 (以下无正文) (此页无正文,为《股份有限(略)股份有限公司重大 资产重组方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 花 宇 吴杏辉 公司主要负责人: 赵远峰 股份有限公司 年 月 日 |
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