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**经开:****交易所《关于对****重大资产重组预案信息披露的问询函》
证券代码:600215 证券简称: 公告编号:**** ****公司关于收到 ****交易所《关于对(集团)股份有限公 司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 ****公司(以下简称“公司”)于2020年1月23收 ****交易所(以下简称“上交所”)《关于对****公司 重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0169 号)(以下简称“《问 询函》”),现将《问询函》中内容公告如下: “****公司: ****公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案),现有如下问题需 要你公司作进一步说明和解释: 一、****公司是否符合重组上市条件 1.****公司的独立性。预案披露,**万丰****公司(以 下简****公司)控股股****集团有限公司(以下简称 万丰锦源)。公开信息显示,******公司(以下简称万丰奥 威)控股股东同为万丰锦源,与万丰科技存在关联关系。(1)请说明近三年万丰 科技与的业务往来情况,包括但不限于交易事项、交易金额、应收账款 及回款情况等;(2)请说明万丰科技与的交易是否具有商业实质、交易 价格是否公允,并说明其合理性;(3)请说明万丰科技对及其他关联方 的交易占比,是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖,并 说明理由,同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资 金占用等情形;(4)万丰科技与实控人及其关联方之间是否存在同业竞争情形, 如有,请说明具体内容和拟采取的解决措施;(5****公司是否符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。请财务顾问发表意见。 2.****公司主营业务稳定性。预案披露,万丰科技主要从事自动化焊接 生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售,目前产品主要运 用于汽车制造行业。请公司补充披露:(1)万丰科技近三年是否存在购买、出售 重要经营性资产的情形,如有,请详细说明此类交易的具体情况,以及和本次交 易的关系;(2)结合近三年万丰科技主营业务的稳定性,说明是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》的相关要求。请财务顾问发表意见。 3.****公司的资产负债率。预案披露,2018 年万丰科技的资产负债率 为56.73%,显著高于的11.86%。请公司补充披露:(1)请结合万丰科 技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况,说明其资 产负债率较高的原因,****公司相一致;(2)结合万丰科技现金流量状 况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况, 分析说****公司财务稳定性的影响,****公司资产质 量,是否符合《重组办法》的相关规定。请会计师和财务顾问发表意见。 二、****公司的经营和财务情况 4.****公司的业绩。预案披露,2017-2019 年万丰科技营业收入分别为 171,050.12 万元、164,328.65 万元、136,724.04 万元,呈逐年下滑趋势;净 利润分别为29,707.84 万元、31,401.98万元、10,109.37 万元,其中2019 年 净利润同比大幅下滑。请公司补充披露:(1)按照工业系统集成和智能装 备制造两项业务板块,分别说明万丰科技两项业务近三年的主要财务数据,是否 均存在重大变化及具体原因;(2****公司业务模式、行业竞争格局、国内 外同行业情况,2019 年业绩下滑幅度较大的原因及合理性;(3)万丰科技近三 年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由,****公司经营成果和盈 利稳定性是否具有重大影响。请财务顾问发表意见。 5.****公司的客户情况。预案披露,****公司的下游大客户 ****车行业,所采购的生产线价值较高,导致前五大客户业务收入占比较高。 请公司补充披露:(1)万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况,截至目 前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况;(2)万丰 科技近三年主要客户是否发生重大变化,如有,请说明原因及合理性;(3)结合 同行业情况,说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性,说明对重点客户是 否存在依赖性;(4****公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等,分 析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性,****公司为维护客户稳定采取 的措施。请财务顾问发表意见。 6.****公司的研发情况。预案披露,万丰科技拥有较多技术人才。请公 司补充披露:(1)万丰科技近三年研发投入情况,包括但不限于研发人员人数、 研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入 比重等;(2)结合在研项目进展及****公司情况,并说明上述研发 投入变化的主要原因及合理性,****公司技术实力与行业地位是否匹配;(3) 万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施,如有,请披露。并说明目前研发团 队是否稳定;(4)万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖,如关键人员离职, ****公司研发工作产生显著不利影响。请财务顾问发表意见。 7.****公司的收入确认政策。预案披露,万丰科技的主要产品要根据客 户需求进行定制化研发、设计和生产。请公司补充披露:(1)定制产品业务的收 入确认政策,包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设,是否符合会计 准则相关规定,历史上是否发生过定制产品交付未通过的情况,如有请详细说明; (2)新收入准则对上述收入确认方式的具体影响,****公司经营产生重大 影响。请会计师和财务顾问发表意见。 三、关于Paslin的控制和经营情况 8.关于前期收购Paslin 的情况。预案披露,Paslin 为万丰科技境外全资 孙公司。请公司补充披露:(1)公司前期取得Paslin的详细信息,包括但不限 于收购时间、背景、方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等;(2)公司前 期收购Paslin 时采用的估值定价方法和溢价率情况,是否产生商誉,如有,请 说明后续商誉减值风险的应对措施,并进行风险提示;(3)Paslin 股权权属是 否清晰,是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排等, 是否符合《重组办法》的相关条件;(4)结合万丰科技参与Paslin 日常经营、 人员派驻等情况,分析说明万丰科技能否对Paslin 实施有效控制。请会计师和 财务顾问发表意见。 9.关于Paslin 的技术和竞争优势。预案披露,Paslin 多年来在汽车自动 化生产线的系统集成领域形成了一定竞争优势,特别是在弧焊技术领域中,在市 场中形成了较强的品牌效应和市场影响力。Paslin 主要服务于国际知名汽车整 车厂商和汽车零部件一级供应商。请公司补充披露:(1)结合Paslin 所获主要 专利、主要行业壁垒、主要客户等,****公司的竞争优势,并说明该优势是 否具有持续性;(2)Paslin 近三年的主要财务数据,并将毛利率水平与国内外 主要竞争对手进行比较,说明其主要竞争优势。请财务顾问发表意见。 四、其他 10.关于后续业务整合。预案披露,万丰科技有工业系统集成和智能 装备制造两大业务板块。同时,上市公司目前主要从事房地产开发业务,辅以一 级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务,2019 年三季报显示,尚 有存货11.84 亿元。请公司补充披露:(1)请说明万丰科技两大业务之间是否 具有关联性和协同性,两项业务板块****公司的原因及主要考虑; (2)现有存货的具体内容,现有业务的开展情况,包括但不限于土地 储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况;(3****公司对原有业 务的定位和处理方案,上市公司未来的战略发展方向。请会计师和财务顾问发表 意见。 11.关于锁定期安排。预案披露,万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份 自新增股份上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理,其他认购方认购的 本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。请 公司相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于股份锁定期的 规定,如否,请进行修改或补充。请律师和财务顾问发表意见。 12.关于境外反垄断审查程序。预案披露,标的公司涉及的境外反垄断审查 尚需获得核准或同意。请公司补充披露:(1)通过上述反垄断审查尚需履行的程 序,其履行是否具有实质性障碍;(2)推进上述反垄断审查的具体安排、目** 度和预计完成时间。请律师和财务顾问发表意见。 13.关于万丰科技股东情况。预案披露,本次交易对方存在多个主体,并涉 及多个合伙企业。请公司补充披露:(1)交易对方穿透计算后的合计人数,交易 对方是否超过200 人;(2)补充说明标的资产股东出资是否真实,出资方式和 程序是否合规,出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持;(3)请说明万丰 科技最近一年是否存在增、减资,如有,请详细说明变动原因,以及交易定价是 否公允;(4)万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案。请律师和财务顾 问发表意见。 14.****公司实际控制人认定。预案披露,上市公司实际控制人增加为 陈爱莲、吴锦华,而公司于2018 年年报中披露的实际控制人为仅陈爱莲。请公 司结合持股变化、日常经营决策等,分析说明实际控制人认定前后不一致的原因 及合理性。请律师和财务顾问发表意见。 15.关于资产评估安排。预案未披露标的资产评估、估值情况。为明确市场 预期,请公司补充披露:(1)目前审计、评估工作所处的阶段,已进行的相关工 作和进展情况、未来工作安排;(2)如有标的资产的预估值金额或范围区间请披 露,并进行风险提示。请财务顾问发表意见。 请公司收到本问询函后立即披露,并在5个交易日内,针对上述问题书面回 复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。” 公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露 义务。敬请投资者关注后续相关公告,并注意投资风险。 特此公告。 ****公司 董 事 会 二〇二〇年一月三十一日 |
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