津劝业:中信建投证券股份有限公司关于**劝业场（集团）股份有限公司重大资产重组变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整之专项核查意见

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原标题::证券股份有限公司关于天场（集团）股份有限公司重大资产（略）

证券股份有限公司关于天场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易变更
审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整之专项核查意见
**证券交易所:
天场（集团）股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）
于****年2月28日召开第九届（略）审议通过
（略）审计、评估基准日的议案》。
证券股份有限责任公司（以下简称“证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重大资产重组的独立财务顾问，现就重大资产重组变更审计和
评估基准日是否构成重组方案重大调整说明如下：
一、上市公司变更本次重大资产重组审计和评估基准日的基本情况
（略）上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，会议审议
通过了本次重大资产重组事项的相关议案；****年8月31日，上市公司披露了
《天场（集团）股份有（略）
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的
相关文件。（略）上市公司收到**证券交易所《关于对天
场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【（略）（以下简称“《问询函》”）；****
年10月12日，上市公司披露了《问询函》回复公告及《天场（集团）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）等相关文件。《预（略）（修
订稿）》均以****年7月31日作（略）
经审计的主要财务数据或预估值。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进
本次交易后（略），经交易各方协商，同意（略）
和评估基准日变更为（略）
****年2月28日，上市公司召开第九届董事会****年第二次临时会议，
（略）审计、评估基准日的议案》等
议案，公司本次重大资产重组的审计和（略）
二、关于变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整的核查
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简（略））第二十
八条规定：“上市公司（略），构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表（略），并及
时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易
对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》
（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易（略）
的重大调整进行了明确说明。
证券根据《重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变
更审计和评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对，认为上市公司调整本
次重组的审计（略）
重大调整的情形。
三、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：（略）
评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《证券股份有限（略）场（集团）股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易变更审计
（略）见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
曹震宇 孟婧

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