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我方拟转让所持有标的企业产权,并****交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民**国物权法》、《中华人民**国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,****政府有关部门履行相关审核、备案等程序;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标 的 企 业 基 本 情 况 | 标的企业名称 | **康德****公司 | |
注册地(地址) | **市**区场北路559号2楼 | ||
法定代表人 | 胡礼刚 | ||
企业类型 | ****公司(内资) | ||
成立时间 | 1994-11-29 | ||
注册资本 | 11,500.000000万元 | ||
注册资本币种 | 人民币 | ||
经济类型 | 国有控股企业 | ||
公司类型(经济性质) | ****公司(内资) | ||
经营规模 | 大型 | ||
统一社会信用代码或组织机构代码 | 913********4982798 | ||
经营范围 | 房地产开发;物业管理;建材、金属材料、木材、水暖卫生设备、装潢材料零售批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
职工人数 | 10 | ||
是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | |
1 | 上****集团****公司 | 51 | |
2 | **市****公司 | 49 |
主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
年度审计报告 | |||||||||||||||
年度 | 2019 | 营业收入 | 435,402.363238 | ||||||||||||
利润总额 | 269,404.099573 | 净利润 | 221,132.169013 | ||||||||||||
资产总计 | 246,165.211363 | 负债总计 | 51,968.650493 | ||||||||||||
所有者权益 | 194,196.560370 | 审计机构 | ****事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||
企业财务报告 | |||||||||||||||
报表日期 | 2020-07-31 | 营业收入 | 42,696.923524 | ||||||||||||
利润总额 | 18,930.692297 | 净利润 | 6,587.501398 | ||||||||||||
资产总计 | 82,741.199654 | 负债总计 | 62,582.745872 | ||||||||||||
所有者权益 | 20,158.453782 | | | ||||||||||||
资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | 评估机构 | ****公司 | |||||||||||||
核准(备案)机构 | **** | ||||||||||||||
核准备案日期 | 2020-07-21 | ||||||||||||||
基准日审计机构 | ****事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||||
评估基准日 | 2020-01-31 | ||||||||||||||
内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
项目 | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | |||||||||||||
资产总计 | 103,559.263837 | 105,497.872540 | |||||||||||||
负债总计 | 83,400.810055 | 83,400.810055 | |||||||||||||
净资产 | 20,158.453782 | 22,097.062485 | |||||||||||||
转让标的对应评估值 | | 11,269.501867 | |||||||||||||
重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | (1)股东**市****公司不放弃对上述股权转让的优先受让权。 (2)未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向****递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 | |||||||||||||
重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
提示提醒等内容 | 根据资产评估报告 “十一、特别事项说明”中 (三)企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。 (四)本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。 (五)股权受让方需要承担的未来资金成本、车位的促销费等,按照股东会会议纪要的约定进行评估。现有剩余未销售的房产和车位,有价无市,尾盘销售情况不好,经过股东会讨论决定,一次性购买,给与一定的资金成本优惠,相当于快速促销手段,评估师分析后认为,股东双方讨论后形成的决议,是合理的。 (六)房地产销售涉及的土增税、增值税(营改增)、所得****事务所审定的数据****事务所有限公司于2020年5月26日出具的《关于**康德****公司清理资产涉税事项预测报告》立信鉴字[2020]15081号报告),若基准日后发生税率等调整,最终调****机关核定数为准。 (七)部分房屋(共康北二块08-2、06-4地块房屋外墙保温整体维修)外墙质量问题,需要由开发商承担后续的修理费65,918,493.00元(评估基准日后、出报告前的合同中标价),本次评估,暂按照合同中标价确定评估值,最终以实际工程结算为准,差额部分由股东双方按照股权比例承担(超额部分)或享有(结余部分)。 (八)**康德****公司一年内的涉诉案件有朱金娣案、王建军案、中国银行**支行案、**共康雅苑二期业委会案;上述涉诉事项尚未了结,本次评估,未考虑上述涉诉案件对评估结论的影响。 | ||||||||||||||
管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方基本情况 | |||
转让方名称 | 上****集团****公司 | ||
注册地(住所) | **市**区**路468号 | ||
经济类型 | ****公司(企业)/国有全资企业 | ||
公司类型(经济性质) | ****公司(内资) | ||
持有产(股)权比例 | 51% | ||
拟转让产(股)权比例 | 51% | ||
产权转让行为批准情况 | |||
国资监管机构 | ****国资委监管 | ||
所属集团或主管部门名称 | **** | ||
批准单位名称 | **** |
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求 (具体为:受让方须同意按照职工大会决议通过的《职工安置方案》要求妥善安置标的企业职工。 ) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 (具体为:****公司现有经营团队,****公司稳定持续发展。) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。) 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支****交易所指定账户。****交易所在出具产权交易凭证并收到转让方申请后3个工作日内将全部交易价款****银行账户。 5、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3380.850560万元到****银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 6、信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照******公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体有行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价——一次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 7、标的企业其他股东履行优先购买权的具体操作办法,将根据《****股东行使优先购买权操作指引》(沪联产交〔2019〕55号)规定执行。 8、自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人:a、在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;b、在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的;c、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人 :a、在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;b、在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;c、竞买人通过网络竞价——一次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的;d、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 10、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | |
受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用。 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
交纳金额 | 3,380.850560万元 | |
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
交易方式 | 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价) |
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