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时间:****年08月02日 08:41:00 |
股份有限公司
关于
《科技股份有限公司申请重大资
产置换、发(略)
资金的审核问询函》回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
(**市福田区福田街道福华一路111号)
**证券交易所:
科技股份有限公司(以下简称“”或“公司”)于****年1月
14日收到**证券交易所上市审核中心下发的《科技股份(略)
大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔****〕
(略)号,以下简称“问询函”)。股份有限公司(以下(略)
财务(略)”)作为本次交易的独立财务顾问,**上市公司及其
他相关中介机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就有关事项发表核查意
见。
如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总
和不符,如无特(略)。
目录
问题1 .................................................................... 4
问题2 ................................................................... 25
问题3 ................................................................... 27
问题4 ................................................................... 30
问题5 ................................................................... 33
问题6 ................................................................... 42
问题7 ................................................................... 44
问题8 ................................................................... 47
问题9 ................................................................... 60
问题10 .................................................................. 76
问题11 .................................................................. 93
问题12 .................................................................. 97
问题1
1.申请文件显示,金主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入
服务业务,属于符合国家战略的高新技术产业和战略性**产业资产,符合创
业板定位。但文件中并未详细披露论证的过程及依据。
请上市公司结合金主营业务的核心竞争力,技术先进性与可替代性
水平,行业未来发展方向和市场潜力等情况,论证“属(略)
技术产业和战略性**产业资产”的依据及合理性,并按照《**证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求,详细分析并补充披露金云
科技是否符合创业板定位。
答复:
一、金属于符合国家战略的高新技术产业和战略性**产业资产
金的主营业务为互联网数据中心业务,可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务,属于IDC行业。作为大型第三方数据中心服务商,金
目前在全国拥有9个数据中心,可供交付机柜10,780个。金的数
据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为首,**、**、**等地为辅的国内一、
二线城市,区域优势显著。金主要服务的终端用户涵盖大型互联网企业、
金融机构等。
(一)IDC属于国家重点鼓励和大力支持的**产业
根据****(略)**产业的
决定》(国发〔(略),决定中明确指出7大战略性**产业,其中新一
代信息技术产业作为其中一个重要领域被提及:(略)
安全的信息网络基础设施,推动新一代移动(略)
终端的研发及产业化,加快(略),促进物联网、云计算的研发和示范应
用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提
升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造。大
力发展数字虚拟等技术,促进文化创意产业发展。”
根据对相关国家政策的梳理,****年以来,国家开始对信息技术行业领域
细分越来越精准,互联网数据中心行业作为新一代信息技术行业领域的一个重要
分支,逐渐作为重(略)。
(略)国务院印发《促进大数据发展行动纲要》(国发〔****〕
50号),全面推进大数据发展,加快建设数据强国。纲要中提及:(略)
数据基础设施建设。结合国家政务信息化工程建设规划,统筹政务数据**和社
会数据**,布局国家大数据平台、数据中心等基础设施。”
(略)工业和信息化部印发了《大数据产业发展规划((略)》的通知(工信部规[(略),加快实施国家大数据战略,推动
大数据产业健康快速发展。通知中提出,一是强化大数据技术产品研发;二是深
化工业大数据创新应用;三是促进行业大数据应用发展;四是加快大数据产业主
体培育;五是推进大数据标准体系建设;六是完善大数据产业支撑体系;七是提
升大数据安全保(略)。
****年12月,中央政治局就实施国家大数据战略进行集体学习,分析我国
大数据发展取得(略),推动实施国家大数据战略,加快完善数字
基础设施,推进数据**整合和开放共享,保障数据安全,加快建设数字中国,
更好服务我国经(略)。
****年11月7日,国家统计局发布《战略性**产业分类(****)》(国家
统计局令第23号),分类规定的(略)
求为基础,对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、
物质**消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业,包括:(略)
制造产业、(略)汽车产业、产业、节
能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大领域。其中云(略)
作为新一(略)。
随着数字经济快速发展,党中央和国务院对信息技术的重视程度不断强化,
相关政策路线图日趋清晰,数据中心被作为重要一个分支被纳入新型基础设施建
设(以下简称“新基建”)范畴。“新基建”在(略)央经济工作会议上
被首次提出。****年,在诸多内外因素共振的背景下,新基建再次被(略)
度。中央层面仅20天内4次提到新基建,“新基建”作为数字经济的发展基石,
转型升级的重要支撑,成为我国谋求(略)。
****年4月20日,发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读,指出新型
基础设施是(略),以技术创新为驱动,以信息网络为基础,面向
高质(略),提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系,
主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大领域。互联网数据中
心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
从国家推出了一系列政策来看,互联网数据中心行业作为新一代信息技术的
重要分支行业,国家政策明确(略),属于国家(略)。
(二)金作为第三方IDC顺应了行业的发展趋势
我国的IDC行业起步较欧美发达国家晚,开始时资本支出规模较小,主要
是、等电信运营商参与IDC行业。近几年,我国以**、腾
讯为代表的云计算巨头在IDC及云计算行业投入较大,开始自建数据中心,部
分数据中心与第三方专业IDC**,资本支出保持高速增长。同时,随着移动
互联网、的快速发展,国内的第三方专业IDC服务商得到很好的发展
机会,涌现出了万国数据、世纪互联等公司,但和国外巨头Equinix等企业相比,
成立时间较短,规模仍然较小。当前我国IDC服务提供方依然由基础运营商主
导,但第三方专业IDC服务商具有网络中立性的特点,服务更加多元化,功能
性更强,因此成长空间较大。
从发展进程来看,我国第三方IDC行业的发展同美国类似。按照美国的发
展过程,IDC行业可以分为电信运营商主导,第三方专业IDC服务商兴起,以
及互联网企业(略)。我国第三方专业IDC
服务整体兴起于****年前后,目前我国处于电信运营商主导向第三方IDC服务
商兴(略)。
我国第三方IDC服务商受益于政策支持,业务规模逐步扩大,服务专业化
成为最大优势。****年,工信部印发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增
值电信业的实施意见》,提出“鼓励民间资本开展增值电信业务,进一步明确对
民间资本开放IDC和ISP业务的相关政策,引导民间资本参与IDC和ISP业务
的经营活动”,标志着(略),推动第三
方专业IDC服务商快速发展。
互联网数据中心机房的建设和管理、(略)
规划等工作都需要IDC服务商具备丰富的经验,以最大限度降低运营成本。第
三方IDC服务商除了提供服务器托管、互联网带宽**等基础服务,还不断开
发安全监控、网络流量监控、云计算等增(略)
IDC服务商的运营经验、需求(略)
服务功能,都会成为下游客户选择IDC服务商的重点考量因素。第三(略)
服务商由于业务布局较为专一,业务重点更为清晰,提供IDC服(略)
及时性显著优于其他厂商。
综上所述,随着互联网等下游应用行业的不断发展,对IDC行(略)
在不断提高,第三方IDC即是在下游客户需求不断多元化、时效性要求不断提
高、定制化需求不断涌现的行业背景下出现并取得了快速发展。第三方IDC企
业在发展过程中必须更多依靠创新技术和创新模式,不断适应互联网等下游客户
的新技术、、新业态、新模式,才能更好的满足客户需要。
(三)金在经营过程中具有较强的技术先进性
1、金通过自主研发拥有多项关键技术
金的主营业务为IDC业务,要为终端用户提供7×24小时的恒温、恒湿、
电力稳定、供水稳定的机房环境,具备较强的极端环境(如台风、地震等情况)
应对能力。IDC企业在经营过程中,要建立完备的运维管理流程,确保运维管理
系统的高效性和稳定性,才能提供优质、(略)。基于(略),
IDC企业的技术优势和技术先进性主要体现在运维管理系统的成熟性上。
金自成立以来一直从事IDC业务,拥有丰富的IDC运维服务经验,建有
标准的运营服务体系,目前已通过ISO****、ISO****、ISO****、ISO****等
多项认证。金通过建立自有知识产权的运维管理系统,可有效提升管理效
率,降低运维成本,通过智能化技术管理手段为金的稳健经营和可持续发
展提供切实保障。
目前金已获得19个软件著作权,涵盖数(略)
维管理、数据(略),为构筑完备的运维管
理系统提供了切实保障。
金的核心技术均来自于自主研发,主要核心技术的情况如下:
序
号
技术名称
功能特色
技
术
来
源
创
新
形
式
对应的专利号
或软(略)
号/登记号
应
用
情
况
1
金数据
中心应急管理
系统V1.0
1、通过与运维管理平台数据对接,将应急管理(略),确认预案(略)
2、通过与通知引擎规则的联动,在制定EOP的过程中定义了通知决策,实现应急管理的Call Tree
功能;
3、通过定义数据中心应急管理策略,指导相关预案的开发、演练计划编制和演练的开展。实现在应
急管理状态下数据中心应急工作有条不紊的实施;
4、通过线上系统管理,实现对应急预案的知识共享和实战应用;
5、通过场景,将演练任务分配给对应的执行人员,执行人员接单和处理完成确认,系统有效记录整
个演练过程的时间,为事后总结提供数据支撑,最终实现提升应急管理水平。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
2
金精密
空调联控系统
V1.0
1、用于精密空调联动控制的操作系统;
2、系统中可进行相应的参数设置,操作简单;
3、用于可浏览和提取相应的运行状态数据和运行曲线;
4、用户可以查看报警信息并进行及时处理;
5、(略)。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
3
金数据
中心柴发运行
监测(略).0
1、用于对数据中心柴发运行监测进行操作的系统;
2、通过(略)进行监测查看;
3、通过该系统可以进行相应的设置,包含有系统(略)
4、通过该系统可以对相对应的数据进行读取,为用户查看数据提供了方便。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
4
金数据
中心运维管理
1、使用zstack搭建私有云平台,结合ceph分布存储系统,构建虚拟主机的方式分别部署了Windows
系统和linux系统;
自
主
集
成
软著登字第
(略)号/登
运
维
序
号
技术名称
功能特色
技
术
来
源
创
新
形
式
对应(略)
或软(略)
号/登记号
应
用
情
况
系统
2、合理使用iis、apache、tomcat、nginx等(略)
3、系统集(略),采用高可用集群的方式,可靠性远高于传统的双机热备方式;
4、系统以CMDB为核心,依靠三大引擎,消息引擎、流程引擎和数据引擎将系统串联起来;
5、系统提供适合移动现场场景的M/S移动端APP;
6、系统提供了事件管理、变更管理、问题管理功能选项,通过智能化(略)
运维模式,使得运维管理工作能更简化,提高事件处理、文档管理、数据查询和设备监控等工作效
率;
7、提供智能化巡检和维保,运维排班,系统自动分配巡检任务,智能设备巡检,提高巡检工作效率。
研
发
创
新
记号
****SR(略)
管
理
5
金数据
中心冷水主机
在线智能监测
系统V1.0
1、可用于冷水主机在线智能检测;
2、可展示操作画面、监控画面、报警信息等;
3、可进(略)
4、系统功能稳定统一,操作便捷;
5、能对用户的运维工作提供有效和可靠的支持。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
6
金蓄电
池充(略)
系统V1.0
1、用于电池充放电管理;
2、用户将充电的数据信息统一发在数据库中进行管理;
3、将相关的充放电信息数据呈现到系统中,供用户(略)
4、智能化(略),在系统操作上具有可行性。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
7
金微模
块管控系统软
1、用于数据中心微模块管控,并且可兼容现有的微模块管控系统;
2、提供有效透明的系统扩展,融合通信网络服务的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提
自
主
集
成
软著登字第
(略)号/登
运
维
序
号
技术名称
功能特色
技
术
来
源
创
新
形
式
对应的专利号
或软件著作权
号/登记号
应
用
情
况
件V1.0
高网络灵活性和可用性;
3、具备信息加工和信息查询功能;
4、能够满足现有的终端客户多样化的需求。
研
发
创
新
记号
****SR(略)
管
理
8
金智能
检测仪表控制
系统V1.0
1、可用于智能检测仪表的系统控制;
2、可通过检测智能仪表的操作面板进行控制操作;
3、通过对应仪器参数设置,可对相应接受电极和发射电极进行检测;
4、可通过相应检测操作用户获取相应检测信息。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
9
金中压
配电3选2控制
系统
1、用于(略)
2、通过该系统用户可以查看中压配电的实时监测数据,了解配电历史趋势;
3、设置3选2控制项目,对变压器、电(略)
4、通过该系统可以将相关数据信息以曲线图进行展示。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
10
金数据
中心资产管理
系统V1.0
1、通过与运维管理系统进行数据互动,对数据中心所有资产进行精细化管理。
2、通过定义符合数据中心资产管理的规则,指导数据中心资产管理,确保资产运行安全,完整;
3、通过资产线上管理,从资产(略),实现智能化盘点,提高资产管理工作
效率;
4、通过资产和告警设备、维护任务的绑定,提供可(略)。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
11
金柴油
发电机组运行
管理系统V1.0
1、用于对发电机组进行综合管理;
(略)尽、运行稳定;
自
主
研
集
成
创
软著登字第
(略)号/登
记号
运
维
管
序
号
技术名称
功能特色
技
术
来
源
创
新
形
式
对应的专利号
或软件著作权
号/登记号
应
用
情
况
3、系(略),更好的方便了用户进行发电机控制操作。
发
新
****SR(略)
理
12
金数据
分析及管理支
撑系统V1.0
1、系统基于Ubuntu 16.04Linux系统,使用安全审计和加固工具lynis,定期对系统漏洞及安全配置
进行审计,确保系统数据安全;
2、系统使用磁盘阵列RAID1,支持实时、定时备份和回滚,提供系(略)
3、通过日常运维管理收集运维数据,手动填报成本和收入数据的方式来收集数据,分类汇总产生相
应的汇总图表;
4、通过设定预算目标和实际成本填报,系统分析比对,为数据中心运营工作管理提供数字化管理支
撑;
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
13
金中压
配电5选2控制
系统V1.0
1、用于对中压配电的5选2控制进行管理;
2、本系统主要的功能有图框设置、快速选择器件等;
3、通过该系统可以通过本系统来对中压配电5选2控制的各个方而的信息进行查看;
4、通过该系统可以进行其他的设置操作,以及更多的信息(略)。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
14
金电池
监测控制系统
V1.0
1、用(略)
2、通过系统进行科技锂电池监测控制操作;
3、系统具备了界面简洁、操作简单、设置灵活、结果直观、分析详尽、运行稳定;
4、系(略),更好的方便了用户进行锂电池监测控制管理;
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
15
金数据
中心集中监控
管理系统V1.0
1、使用zstack搭建私有云平台,结合ceph分布存储系统,构建虚拟主机的方式分别部署了Windows
系统和(略)
2、合理使用iis、(略)用需求;
自
主
研
集
成
创
软著登字第
(略)号/登
记号
运
维
管
序
号
技术名称
功能特色
技
术
来
源
创
新
形
式
对应的专利号
或软件著作权
号/登记号
应
用
情
况
3、系(略),采用分布式多总线的方式对数据进行采集处理,各个子系统相
对独立,具备良好的稳定性;
4、系统采用多(略),所有系统功能组件采用松耦合架构,不仅能提高系统的稳定
行,还能提高系统处理数据的能力;
5、系统通过对底层数据的关联分析处理,结合灵活的存储策略,减少数据库的垃圾数据,提高系统
查询数据的速度。
发
新
****SR(略)
理
16
金数据
中心风险管理
系统V1.0
1、通过与资产管理系统对接,识别可能造成数据中心及其设施中断和灾难的风险;
2、分析可能的威胁种类及其发生的可能性,识别数据中心及其设施的脆弱性;
3、建立科学合理的风险管理策略,实现数据中心业务连续性管理并支持公司持续性经营。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
17
金数据
中心**管理
系统V1.0
1、**管理系统由功能模块、配置管理对象库、标准化接口总线组成;
2、配置管理对象库:作为能源管理系统的联动核心,各个模块最终的操作对象都会以此配置库的关
联关(略),实现多模块业务逻辑联动。并对数据中心的关键性运维对象进行标准化维护
管理;在后期系统扩容时,允许单独模块单独部署。以实现业务高可用性、高扩展性;
3、**管理与其他管理模块进行耦合,通过梳理内部数据,向前端提供有效的**数据,解决数据
更新不及时,统计错漏等问题,实现了企业数字化运营管理。
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
18
金数据
中心能效评估
管理系统V1.0
1、通过数据采集和管理系统,对数据(略)
2、将能源数据进行格式化存储、便于后续的分析和统计,确保数据准确性;
3、采用格式化表单(表单格式同纸质单格式)填写方式,方便认知和填写;
4、预留数据接口,便于后续增加(略)
自
主
研
发
集
成
创
新
软著登字第
(略)号/登
记号
****SR(略)
运
维
管
理
序
号
技术名称
功能特色
技
术
来
源
创
新
形
式
对应的专利号
或软件著作权
号/登记号
应
用
情
况
5、支持附件的上传,对于(略),支持富文文本方(略),以便上传相关的文档;
6、能效目标(略),根据不同的(略),各数据中心自行
定义能源目标;
7、系统实现 PUE 指标算法管理、能耗评估展示、电量分析等功能,为数据中心设计和运维改进的
重要依据,并为数据(略)
19
一种电气自动
化控制的散热
式电网配电柜
1、这种自动控制的散热式电网配电柜,可以解决数据中心配电柜的热量聚集问题带来的运行稳定性
和安全性风险;
2、通过增加自动控制系统,使配电柜内的温度控制在允许的范围内;
3、与传统的配电柜相比较,因为增加了强制风冷系统,在不降低(略),能够(略)
较高的密度值,使整个配电系统的成本得到优化;
4、根据负载率和温度控制自动散热装置的启停,有效**扇热体系的寿命。
自
主
研
发
集
成
创
新
专利号ZL ****
2 (略).7
运
维
管
理
20
一种数据中心
柔性**封闭
设备
(略)或者热**封闭;
2、当数据中心同时存在多种不(略),这种
柔性**封闭设备可以根据设备的高度进行柔性调整,从而保证冷**或者热**封闭的严密性,
不需要根据设备的高度去定制封闭件。
3、市场上(略),本产品可以直接兼容,免工具直接将封闭件调
整到所需要的高度,不需要重新设(略)。
自
主
研
发
集
成
创
新
专利号 ZL****
2 (略).8
运
维
管
理
2、金自主建设的数据中心均按照国家最高标准执行
IDC行业在经营过程中最为强调可靠性和安全性。可靠性是指数据中心具备
冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务,如机房双路供电、后备柴油发
电机、服务器UPS供电、冗余的物理光纤以确保至互联网的连接、关键网络设备
的备份、冗余的服务器供电系统等。安全性主要是指在运维的过程中,保障IT
基础设施和物理的安全及应用和数据的安全。
美国依据数据中心基础设施的“可用性(Avai(略))”、(略)
(Stability)”和“安全性(Security)”,将IDC划分为四个等级:(略)
TierII, Tier III, Tier IV。我国根据实际情况,制定了《数据中心设计规范》
(GB****-****),主要从机房选址、建筑结构、机房环境、安全管理及对供电
电源质量要求等方面对机房分级,可分为A(容错型)、B(冗余型)、C(基本
型)三个级别。IDC等级标准如下表所示:
国际标准
Tier I
Tier Il
Tier IlI
Tier IV
对应中国标准
C级
B级
B-A级之间
A级
适用客户类型
普通客户
机房中断将造成一定的经济损失
或秩序混乱,如三级医院、大中城
市气象台(略)
政府办公等;金融客户要求机房等
级至少为B级机房
涉及(略),
中断将造成重
大经济损失或
公共秩序严重
混乱,如国家气
象台(略)
门、银行总行等
可用性(计划或
非计划内活动
引起中断时间/
全年时间)
≥99.671%
≥99.749%
≥99.982%
≥99.995%
对应(略)
断时长
28.9小时
21.9小时
1.752小时
0.43小时
系统配路
单系统,无冗余
单系统,部分冗
余配路
双系统,主系统
运行,一套备用
双配套系统同
时运行
我国《数据中心设计规范》(GB(略)所规定的主要设计等级标准
如下:
标准
GB****-****-
GB(略)
GB(略)
A
C
建筑
抗震设防分类
不应(略)
不应低于丙类
不宜(略)
屋面防水等级
Ⅰ级
Ⅰ级
Ⅱ级
暖通
冷冻(略)
泵、冷却水泵、冷却
塔
N+X冗余
(X=1~N)
N+1冗余
N
机房专用空调
N+X冗余
(X=1~N)
N+1冗余
N
冷冻水供回水管网
双供双回、环形
布置
单一路劲
无
电气
变压器
2N
N+1
N
后备柴油发电机
N+X冗余
(X=1~N)
N+1冗余
满足信息存储
要求,可不设置
柴油发电机
不间断电源系统配
置(UPS)
2N
N+1
N
不间(略)
池最少备用时间
15分钟
7分钟
根据实际需要
确定
空调系统配电
双路电源
双路电源
采用放射式配
电系统
网络
进线间
不少于2个
不少于1个
1个
公用电信配线网络
接口
2个以上
2个
1个
金(略)B8项目都是按照
GB(略)标准建设的。
3、金的技术服务水平已得到行业重要客户的认可
在我国的IDC行业中,超大型互联网企业是重要的终端用户,目前IDC行业的
龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业(如(略)字节跳动等)建
立密切的**关系。随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大,金
所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户,如:(略)
微众银行、**科技、等。
对于**巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户,由于其数据运算和存储需求
巨大,且峰值数据处理(略),如双十一购物节、春节抢红包等关键时点,亦
需要保证数据(略)。因此,超大型互联网客户对于IDC服务企业的技
术标准和服务要求都很高。金能够得到**巴巴等超大型互联网企业客户
的认可,表明金的机房标准和技术水平均位居行业前列,侧面验证了金云
科技在IDC领域拥有较强的技术先进性。
4、金建立了较为完善的研发创新机制
在经营过程中,金一直坚持“创新驱动发展”的理念,根据行业的技
术发展(略),不断加大研发(略),进一步提升
公司技术研发水平。
在金的组织架构中,设有研发一部和研发二部,其中研发一部负责与
相关业务部门沟通,细化并最终确认产品需求,制定整(略)
研发及设计,并对市场**技术应用进行引进落地;研发二部负责运维管理平台
及智能化管理系统等功能模块的需求收集及确认,信息系统的规划设计、交付实
施及技术支持,以及数据中心能耗管理、设计及优化,运维标准体系化管理。
截至****年末,金拥有研发人员19名。根据多年来的技术积累,金
自主研发了基于TCP/IP架构的数据中心智能化平台,包含了集中监控管
理、数据分析及管理支撑、资产管理、运维管理、应急管理等五大系统,现已分
批上线应用,逐步构建金全国总监控中心,以实现更加高效、智能、更好
的用户体验。
截至目前,金拥有软件著作权19项。金建立了较为完善的研
发体系,公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验,近年来,金云
科技持续加大在数据中心架构规划研发方面的投入。金所运营的数据中心
项目,全面符合高等级机房标准的建设运营要求。
报告期内,金研发费用及占营业收入比重情况如下:
单位:(略)
项目
(略)
20(略)
20(略)
金额
占营业收
入的比例
金额
占营业收
入的比例
金额
占营业收
入的比例
研发费用
111.32
1.77%
764.66
3.17%
713.66
3.32%
(略)金研发费用分别为713.66元、764.66
(略)、111.32(略),占同期营业收入的比例分别为3.32%、3.17%、1.77%;****
年之前,金的研发费(略)。金研发费用主要为研发人员薪
酬及租赁费用等。金自****年以来,着重加(略)
踪、研究及项目实践,不断加大研(略),研发费用呈现不断上升趋势。
(四)金在经营过程中具有较强的不可替代性
1、第三方IDC企业在上下游产业链中发挥着不可替代的作用
第三方IDC服务提供商的存在,是产业链环节专业分工、价值最**的自然
结果,金作为第三方IDC服务提供商在互联网数据中心产业链中具备自身
独有的价值,具备一定的不可替代性。具体如下:
对于下游客户而言,大部分互联网企业难以获取数据中心的业务**,也不
具备运维数据中心的经验和基础,自建数据中心、组建运维团队很容易导致建设
周期过长、运维成本过高等问题。同时,数据中心通常具有“重资产”的经营特
点,对于想要保持“轻资产”运营的互联网企业而言,选择第三方IDC服务提供
商托管服务器、搭建网络环境是更优的选择。
对于上游供应商而言,第三方ID(略)
物业租赁方、建筑及设备供应商和基础电信运营商等。其中,电力供应单位的受
经营范围所限不会涉足IDC行业;相对于物业租赁方、建筑及设备供应商而言,
只有第三方IDC企业才具备专业的运维和服务能力,满足客户服务器托管、带宽
及其他增值需求,让产权方的空置机房得到**的有效利用;相较于基础电信运
营商而言,第三方IDC服务提供商更加聚焦于IDC服务,可以更好地适应客户的快
速需求,更好地(略),基础电信运营商则更倾向聚焦
于带宽服务业务。
因此,从上下游产业链的分工协作和行业特点来看,第三方IDC企业在发展
过程中具有十分(略),以及较为显著的专业性竞争优势,第三方IDC
企业所提供的服务本身具有较强的不可替代性。
2、金在一线及周边城市拥有的IDC资产具有较强的不可替代性
国内一二线城市IDC供需情况分化明显,一线及周边城市IDC**供不应求,
其他二、三线地区则供给冗余。一线城市人口以及互联网用户密度领先全国,数
字经济产业蓬勃发展,IDC需求旺盛。而受限于一线城市较严的能耗审批政策,
IDC供给相对稀缺,导致了一线城市较大的IDC供需缺口。而国内其他地区供求情
况相反,供给存在冗余。
一线城市IDC资产的稀缺性主要与能耗供需失衡和产能结构失衡有关。一方
面,由于一线城市景气度和电力产业发展水平不匹配,IDC能耗供需失
衡的情况难以改变;另一方面,由于我国自(略),**、上
海等一线(略),在环境政策影响下总体电力供应增长面临明显瓶
颈。两大客观因素决定了我国一线城市的IDC能(略)
地IDC**稀缺性凸显。一线城市ID(略),使得新增IDC的
能耗指标获取面临极大阻力,一方面一线城市IDC**的稀缺性价值凸显,另一
方面,在一线周边能耗供给相对丰富的地区建设IDC成为主流IDC运营商扩张产能
的较优选择。
基于上述行业发展背景,在IDC行业,卡位核心区域尤为关键,一方面,数
据中心的终端用户主要为互联网企业和金融机构,由于我国(略)
均主要集(略),因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具
有显著优势;另一方面,在**数(略),必须事前取得所在地发改委的
节能报告批复才能建设实施,目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋
势,进而使得相应区域的数据中心建设总量受控,数据中心资产(略)
缺性。
截至目前,金在全国拥有9个数据中心,分布在**、**、**、
**、**、**,均为一线或二线城市。其中,**及**已投入运营的机柜
规模约20MW,在建及待建规模约55MW,约占金机柜**总量的75%,是公司
的核心发展区域。由于金在一线城市及周边区域布局较早,公司主要数据
中心资产均存在显著的区位竞争优势,进而使金在市场竞争过程中具有一
定的不可替代优势。
3、金的技术(略)
由于数据中心是互联网数据的载体,可靠性(略)
重要,IDC企业必(略),才能(略)
优质、稳定的(略),进而构成公司的核心竞争力。
金自成立以来一直深耕互联网数据中心服务,经过多年发展,形成了
公司特有的技术优势,公司的(略),在IDC运营管理方
面有着广泛应用。截至目前,金通过自(略)
权和2项专利,涵盖数据中心资产管理、数据中心运维管理、数据中心应急管理、
数据分析及管理支撑系统、数据中心电源管理和能效评估管理等,为构筑完备的
运维管理系统提供了切实保障。根据多年来的技术积累,金自主研发了基
于TCP/IP架构的数据中心智能化平台,包含了集中监控管理、数据分析及管理支
撑、资产管理、运维管理、应急管理等五大系统,现已(略),逐步构建
金全国(略),以实现更加高效、智能、更好的用户体验。
从技术先进性来看,金通过自主研发拥有多项IDC领域的关键技术,
自主建设的(略),使公司在行业内更具竞争优势,
且金的技术服务能力已经得到了行业重要客户的认可。此外,金建
立了较为完善的研发创新机制,确保公司可以紧跟行业技术发展趋势,不断提升
技术管理水平。由于金一直深耕IDC领域,在行业内积累了丰富的运营管
理经验,具有较强的(略),具备为客户提供高质量数据中心服务的技术实
力,因此在市场竞争中也形成了一定的不可替代优势。
互联网数据(略),IDC企业要
顺应(略),就必须借助技(略),
持续提升经营过程中的运维管理水平。随着时间的推移,技术优势所带来的运维
管理水平的提高,将逐步构成IDC企业的内在核心竞争力。金作为一家长
期深(略)理优势的企业,在面向行
业的(略),专业技术优势所带来的不可替代性将日益显著。
4、品牌优势进一步增强了金在市场竞争中的不可替代性
数据中心服务的连续性和安全性十分重要,业务仅短短几分钟的中断,就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此,客户在选择数据中心服务商时,往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标,数
据中心服务商的品牌效应明显。
相对于同行业竞争对手而言,金在区位分布、运营管理、客户及品牌、
能耗管理等多个方面均具有显著的竞争优势,金的数据中心均分布在需求
较为旺盛的一线和二线城市,与主要客户均签订了长期**协议,金凭借
其出众的运维服务能力和能耗管理能力,在行业内积累了一定品牌优势,且取得
了行业大客户的认可。基于此,金在经营过程中具有较强的客户粘性和不
可替代性。
在批发型业务模式下,金的主要市场需求来源于电信运营商及大型互
联网企业,根据客户具体需求,提供数据(略),包括前期规划设
计、项目管理、验收与验证和运维服务等。该种模式的IDC业务定制化程度较高,
客户粘性较高,签订合同周期约(略)。对于金的批发型客户,数据中
心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服(略)
供定制化服务,经过长时间的**关系,服务需求及供给已经过磨合期,能更好
更全面(略),且批发型数据中心机房多为定制化,其更换供应商成
本很高,一般(略),客户粘性高。
金零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营过
程中,金会根据市场调研情况,了解终端用户的机柜需求,确定数据中心
的建设标准和规模,建设标准化的机柜,并负责数据中心全生命周期的运营服务。
金的零售型IDC业务的客户合同周期一般为2-3年,合同到期后视情况确定
是否续签。根据(略),金零售型客户在其经营期间内,基本(略),
合同到期后一般都会续签。对于零售型客户,主要看中的是市场供给情况、品牌、
价格及服务质量,金的数据中心主要集中在一、二线城市,具备一定的稀
缺性,故**相对“抢手”;金在行业内具有一定的知名度,是
和重要的IDC业务**伙伴,除此之外,金还拥有多家客户粘性
高,综合实力强的终端企业客户,如:(略)微众银行等;金
拥有互联网、金融领域的知名标杆客户,树立了(略),并形成良好的
示范效应,为金带来了更多的优质客户,也提高了客户稳定性;电信运营
商会按照服务等级协议(SLA)按月对金的运维服务进行评分,近年来金
的运维月评分均在90分(满分(略))以上;金的终端用户包括多
家大型互联网企业、金融机构、政企客户,客户的对IDC(略),
近年来金各数据中心均运营良好,具备较高的客户和市场认可度。以上均
保证了金客户粘性较高。
由于IDC行业的终端用户普遍看重IDC服务的可靠性和安全性,且更换IDC服
务商成本较高,因此品牌知名度较高的IDC企业存在显著的竞争优势。金
在业务发展过程中,服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、金融机构、政
企客户等领域的多个客户。金在过往经营过程中,从未发生过重大经营事
故(一级和二级),客户满意度一直维持在较高水平,形成(略),并
进一步增强了金在市场竞争中的不可替代性。
(五)金在经营过程中拥有较强的竞争优势
在区位分布方面,目前金在全国(略),分别分布在**、
**、**、(略),均为一线或二线城市,所在区域对(略)
新基建的需(略)。且与(略),金在粤港澳大湾区的的竞
争优势明显。
在运维管理方面,金拥有一(略)
专业管理团队,建立了(略),能提供全面的数据中心服务,涵盖
了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务,确保终端用户的关键业
务得到持续可靠的运营,同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动
态需求,且在实际经营过程中展示了优秀的运维能力,得到了行(略)
可。
在客户及品牌方面,金拥有互联网、金融领域的知名标杆客户,树立
了公司的品牌形象,并形成良(略),为金带来了更多的优质客户。
良好的(略)的持续发(略)
奠定了扎实的基础。
在能耗管理方面,金在日常业务开展过程中始终保持着对数据中心各
项节能技术的跟踪和项目实践,持续建立能源管理规范,采用系统的方法来实现
节能目标,其中主要包括能源利用效率、能源使用和消耗状况的持续改进等。随
着能源管理体系的日臻完善,金**和规划的数据中心PUE值呈持续下
降的态势,金已获批文,在建、待建(略).382以下,处于
行业领先水平。
金的上(略),有效提高了公司在经营过程中的不可替代性。
二、金符合创业板的定位
(一)金所处行业符合创业板的行业定位要求
根据上述国家政策的梳理情况,****年以来国家发改委、工信部等部委多
次在公开会议上表示,要贯彻落实高层的决策部署,进一步加快数据中心的建设
力度,同时强调民间资本的参与。(略)发改委对新基建所涉及的
内容进行全面解读,互联网数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
根据《(略)(GB/T ****—****),金所属行业为“I 信
息传输(略),具体子行业为“I64 互联网和相关(略)
下的“I**** 互联网接入及相关服务”。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引(****年修订)》,金所属行业为“I64 互联网和相关服务”,金
主营业务(略)指导目录(****年本)》所列的限制或淘
汰类的产业,不属于《**证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中上市推荐行业负面清单中的行业。
(二)金的科技创(略)
近年来,随着我国IDC行业的终端需求逐渐向电商、视频、云计算等大型
互联网企业集中,下游客户对IDC企业的服务要求也在不断提高,在此过程中,
第三方IDC企业必须通过(略)式,
才能更好的(略)。在经(略),金的创**融合情况具体如
下:
首先,总体来看,金坚持市场化的经营方式,以客(略),能
提供全面的数(略),具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全
生命周期服务的能力,确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务,不断
适应市场的变化趋势,通过不断的**整合和技术创新,所提供的IDC服务功
能性和时效性均(略)
其次,经过(略),金的经营模式不断成熟,根据市场需求的不
断演进,通过模式创新形成了适应不同市场需求的经营模式。针对公司存量IDC
项目,金通过与电信运营商**,建立了长期稳定的**关系,为公司的
稳定发展提供基础;针对中小型客户,金则提供相对(略),
借助区位优势、运维服务优势不断提升公司品牌知(略)
企客户,金采用了相对定制化的**方案,取得了行业(略),
有效提升了市场竞争力和客户粘性;
再次,随着客户构成的不断变化,IDC行业逐渐出现了一些新的需求和挑战,
如春节抢红包等活动对峰值状态下IDC稳定性要求的提高,如金融类客户对数
据备份要求和极端气候环境下(如台风、地震等)机柜环境稳定性要求的提高,
如越来越多的客户对绿色节能要求的不断提高等。在此过程中,金通过研
发投入的不断增加、运维流程的不断加强、运维管理系统的完善升级、电信运营
商宽带**的优化对接、新设备和新技术的不断应用等,较好的适应了IDC行
业的新需求和新业态;
最后,IDC行业作为**和技术整合型行业,其上游包(略)
电信运(略),其下游包括互联网、金融、政企单位
等,金通过持续不断的技术创新与迭代、模式与业态创、新旧产业融合等
方式,营业收(略),市场(略)。
综上所述,金作为第三方IDC企业,在模式、技术、业态、新旧产
业融合等方面均有创新,具备良好(略),属于成长型创新企
业,符合创业板定位,符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关
规定。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第十二章管理层讨论与分析/三、
本次交易对上市公司的影响/(一)金属于符合国家战略的高新技术产业
和战略性**产(略)(二)金符合创业板的定(略)
位等情况进(略)。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:金的主营业务为互联网数据中心业务,
可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务,属于第三方IDC行业;IDC
作为信息基础设施的重要组成部分,属于符合国家战略的高新技术产业和战略性
**产业资产;金在模式、技术、业态、新旧产业融合等方面均有创新,
具备良好的(略),在经营过程中具有较强的竞争优势和不可替
代性,符合创业板的定位。
问题2
2.申请文件显示,本次交易对方(略)NE(略) SOLUTION
LIMITED (以下简称I-SERVICES)的注(略),为私人股份有限公司。
请上市公司结合I-SERVICES企业性质,补充披露本(略)
资准入的审批或备案,如需,请补充(略)。
答复:
(一)I-SERVICES的企业性质
根据方达律师事务所出具的法律意见并经查验I-SERVICES提供的公司注册
证书,I-SERVICES系一家依照旧香港法例第32章《香港公司条例》注册成立于
香港的具有有限责任的公司。根据《重组报告书(草案)》,本次交易完成后,
I-SERVICES将成为上市公司股东。
(二)本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向
商务部门申请审(略)
根据《外国(略)(20(略)),外国投
资者通(略),上市公司或投资者应向商
务部报送相关申请文件,商务部收到文件后在30日内作出原则批复;定向发行
完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商
行政管理部门办理变更登记。
根据《中华人民**国外商投资法》第二十八条,外商投资准入(略)
定禁(略),外国投资者不得投资;外商投资准入负面清单规定限制投资
的领域,外国投资者进行投(略)
清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。
根据《外商投资信息报告办法》,自(略),外商投资企业的设
立、变更事项,应由外商投资企业通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示
系统向商务主管部门报送投资信息,无需向商务主管部门申请审批或备案。
经查询商务部网站“公众留言”板块(https://(略)gov.cn/gzlynew/),
商务部相关职能部门在“****”号及“****”号留言答复中明确:(略)
者对上市公司战略投资管理办法》中与《外商投资法》(略)
容不再执行。外国投资者投资A股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条
例的规定,并履行信息报告义务。”“根据《外商投资法》及其实施条例,商务部
不再对外商(略)。”
根据的相关工商登记信息,为依法成立并有效存续的外商投资
企业(台港澳与境内合资)。鉴于上述《外商投资信息报告办法》的相关规定及
商务部网(略),本次交易(略)
信息公示系统向商务主管部门报送投资信息,无需向商务(略)
案。
(三)本次交易无需履行关于增值电信业务外资准入的相关事前审批程序
本次交易完成后,上市公司的主营业务变更为互联网数据中心业务和互联网
接入服务业务,并可从事互联网接入服务业务及内容分发网络业务。根据《电信
业务分类目录》,互联网数据中心业务和互联网接入服务业务均属于增值电信业
务。根据国家发展和改(略)措施(负
面清单)》(**** 年版),增值电信业务的外资股比不超过5(略)(电子商务、国内
多方通信、存储转发类、呼叫中心除外)。
在不考虑募集配套资金发行股份的影响情况下,本次交易完成后,
I-SERVICES持有上市公司的股份比例为17.1(略),DT CTP持有上市公司的股份
比例为6.46%,上市公司的外资股比合计为23.56%,未超过5(略),符合上述规
定中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求。
另外,根据国务院发布的(略)院关于取
消和下放一批行政许可事项的决定》(国发〔(略),国务院已取消外商
投资电信企业监管中核发《外商投资经营电信业务审定意见书》的行政许可事项,
改为事中/事后监管,本次交易无需事先取得《外商投资经营电信业务审定意见
书》。
综上,本次交易符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(****年
版)中关于外国投资者投资增值电信业务的持股比例要求,且无需事先取得《外
商投资经营电(略),无需向商务部门申请履行外资准入相关审批
或备案程序,上市公司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用
信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
补充披露情况
上市公司已在重(略)(三次修订稿)“第二章本次交易概况/三、本次交
易已履行及尚需履行的审批程序/(四)本次交易是否需履行外资准入的审批或
备案”(略)。
独立(略)。
经核查,独立财务顾问认为:结合I-SERVICES企业性质,本次(略)
行外资准入的审批或备案程序。
问题3
3.申请(略),本次交(略)(有限合伙)(以下
简称**德坤)和共青城摩云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城摩云)
在报告期内仅持有金的股权,不存在其他投资及实质性业务。
请上市公司结合交易对方对外投资情况,补充披露**德坤和共青城摩云
的穿透锁**排。
答复:
(一)**德坤与共青城摩云的对外投资情况
根据**(略)
查网站(查询网址:https://(略)com/),截至查询日,**德坤、共青城
摩云除持有金及**盛驭科技有限公司(设立时间:(略)
股权外,不存在其他对外投资情况。根据**德坤及共青城摩云出具的说明,上
海盛驭科技有限公司系**德坤、共青城摩云与I-SER(略)
的相关协议共同设立的专门用于承接本次交易中上市公司置出资产的主体。
(二)**德坤的穿透锁**排
根据**德坤出具的《关于股份锁定期的承诺函》:(略)
资产重组取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方
式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让,也
不委托他人管理上述股份。”
根据《**德坤投资合伙企业(有限合伙)有限合(略),新
余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性
地归属于其普通合伙人**德同创业投资管理有限公司;此外,**德坤的有限
合伙人均依据相应合伙协议分别归于各自普通合伙人**德同投资管理有限公
司或**德同创业投资管理有限公司控制、管理。为巩固本次(略)
的控制权,**德同(略)理有限公司已出具
承诺:(略)于**德坤正在与科技股份有限公司(以下简称‘’)等
相关方筹划重大资产重组事宜,根据**德坤出具的承诺,该次重组完成后,新
余德(略)股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期限内,本承
诺人不转让所持有的**德坤及/或其合伙人之份额。如前述关于**德坤及/或
其合伙人份额的锁**排与现行有效的法律法规或证券监管机构的最新监管意
见不相符,本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整”。
同时,**德坤全体有限合伙人亦作出穿透锁定承诺。根据**德坤合伙人
**德(略)(有限合伙)、**市德敏投**心(有限合伙)、**市
德同合心创业(略)(有限合伙)、**市德胜投**心(有限合伙)、新
余市德晶投资管理中心(有限合伙)、**市(略)(有限合伙)、**德
驭投资合伙企业(有限合伙)出具的承诺:(略)于**德坤正在与科技股
份有限公司(以下简称‘’)等相关方筹(略),根据**德
坤出具的承诺,该次重组完成后,**德坤持有的股份将受到股份锁定期
限制。在上述股份锁定期限内,本承诺人不转让所持有的**德坤份额。如前述
关于**德坤份额的锁(略)
管意(略),本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整”。
此外,(略)张**已
出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》:(略)
产重组完成后未来60个月内不主动放弃、转让上市公司的控制权,亦不主动协
助任何其他方谋求上市公司的控制权。”
上述相关(略),在相关承诺人
履行(略),能够确保上市公司控制权稳定。
(三)共青城摩云的穿透锁**排
根据共青城摩云合伙人李昕、黄振东、邓先华、陈鸿亮、徐远助、汤丰兵、
秦海平、黄淦出具的承诺:(略)于持股平台(注:即共青城摩云)正在与
科技股份有限公司(以下简称‘’)等相关方筹划重大资产重组事宜,根据
持股平台出具的承诺,该次重组完成后,持股平台持有的股份将受到股份
锁定期限制。在上述股份锁定期限内,本人不转让所持有的持股平台份额”。
根据共青城摩云合伙人杨光富、罗利权、杨海涛、李曼淇出具的承诺:(略)
于持股平台(注:即共青城摩云)正在与科技股份有限公司(以下简称‘爱
司凯’)等相关方筹划重大资产重组事宜,根据持股平台出具的承诺,该次重组
完成后,持股平台持有的股份将受到股份锁定期限制。在上述股份锁定期
限内,本人不转让所持有的持股平台份额,亦不转让所持有的的德金投资(注:
即共青城摩(略))股权”。
综上,交易对(略)。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第九章本次交易的发行股份情况/
五、本次发行股份锁定期”对**德坤与共青城摩云的穿透锁**排进行了补充
披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:结合**德坤和共青城摩云的对外投资情况及
出具的相关承诺,交易对方**德坤与共青城摩云的合伙人均已作出穿透锁**
排。
问题4
4.申请文件显示,标的资产及其子公司**奇智网络科技有限公司(以下简
称**奇智)的增值电信业务经营许可证分别将于****年12月24日、****年
2月25日到期。
请上市公司补充披露标的资产及其子公司**奇智相关业务资质的续期计
划,续期是(略),如是,进一步披露对标的
资产(略)。
答复:
《中华人民**国电信条例》(****年修订)第十三条及《电信业务经营许
可管理(略),《电信业务经营
许可管理办法》第二十七条规定了经营许可证有效期届满延期的要求。结合申请
相关业务资质所需具备的条件并根据金的具体情况逐项对**下:
(一)标的资产金的实际情况与法规要求的对比
序号
法规要求
金的情况
是否
符合
1
《电信业务经营许可管理办法》第六条
1-1
(一)经营者为依法设立的公司
根据金《营业执照》、公司章程、
工商档案并经查(略),
金合法存续,不存在根据《公司
法》等法律法规及其公司章程规定需要
终止的情形,为依法设立且合法存续的
有限责任公司。
符合
1-2
(二)有与开展经营活动相适应的
资金和专业人员
根据《鹏城金有限公司审计报
告》(天职业字[(略)),截至
****年12月31日,金总资产
为156,275.45(略),净资产为
118,651.47(略),具有与开展经营活动
相适应(略)
日,金拥有数据中心规划、设计、
交付及(略)。
符合
1-3
(三)有为用户提供长期服务的信
誉或者能力
根据金出具的说明及《企业信用
报告》,报告期内,金运营情况
良好,具备为用户提供长期服务的信誉
和能力。
符合
1-4
(四)在全国或者跨省、自治区、
直辖市范围经营的,注册资本最低
限额为****(略)人民币
根据金《营业执照》、公司章程、
工商档案并经查询企业信用信息系统,
金注册资本为10,000(略)人民
币。
符合
1-5
(五)有必要的场地、设施及技术
方案
根据金提供的《租赁合同》、固
定资产相关合同、技术方案并经中介机
构共同参与金资产盘点,截至本
回复出具之日,金的主要场地及
设施设在**西丽、**坪山、**谢
岗、**东小口、**、**金
桥、****、**。金拥有与
业务相匹配的必要的场地、设施及技术
方案。
符合
1-6
(六)公司及其主要投资者和主要
经营管理人员未被列入电信业务
经营失信名单
经查询工业和信息化部网站,金
及其主要投资者和经营管理人员未被
列入电信业务经营失信名单。
符合
2
《电信业务经营许可管理办法》第二十七条
2-1
经营许可(略)
经营的,应当提前90日向原发证
机关提出延续经营许可证的申请;
未在前款规(略)
营许可证的申请,或者(略)
证有效期内未开通电信业务的,有
效期届满不予延续。
金持有的《增(略)
可证》将于(略)期。
根据金的说明,金将于
《增值电信业务经营许可证》到期前
90日向工业和信息化部提交延续经营
许可证的申请材料。
符合
经查询工业和信息化部网站(查询网址:https://(略)gov.cn/),金云科
技持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好,不存在违反电信管理相
关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。经查验金历次取得的
《增值电信业务经营许可证》,金自****年12月24日取得《增值电信业
务经营许可证》以来持续开展增值电信业务,未发生中断或停止,不存在申请相
关业务资质未获批准的情况。根据金出具的说明,金将在《增值电
(略)部提出延续经营许
可证的申请。
综上,金目前的经营情况符合相关法规要求,若金经营情况未
发生不利变化,增值电(略),金
现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。
(二)**奇智的实际情况与法规要求的对比情况
序号
法规要求
**奇智的情况
是否
符合
1
《电信业务经营许可管理办法》第六条
1-1
(一)经营者为依法设立的公司
根据*(略)
工商档案并经查询企业信用信息系
统,**奇智合法存续,不存在根据
《公司法》等法律法规及其公司章程
规定(略),为依法设立且
合法存续的有限责任公司。
符合
1-2
(二)有与开展经营活动相适应的
资金和专业人员
鉴于**奇智系金全资子公
司,根据《鹏城金有限公司审
计报告》(天职业字[(略),
截至(略)**奇智总
资产为89,557.73(略),净资产为
8,730.72(略),具有与开展经营活动
相适应的资金;截至****年12月31
日,**奇智拥有数据中心规划、设
计、交付及运营管理人员21人。
符合
1-3
(三)有为用(略)
誉或者能力
根据*(略)
用报告》,报告期内,**奇智运营情
况良好,具备为用户(略)
信誉和能力。
符合
1-4
(四)在省、自治区(略)
内经营的,注册资本最低限额为
100(略)人民币;在全国或者跨省、
自治区、直辖市范围经营的,注册
资本最低限额为****(略)人民币
根据**奇(略)
工商档案并经查询企业信用信息系
统,**奇智注册资本为10,000(略)
人民币。
符合
1-5
(五)有必要的场(略)
方案
根据**奇智提供的《租赁合同》、固
定资产相关合同、技术方案并经各中
介机构共同参与**奇智资产盘点,
截至本补充法律意见书出具之日,广
东奇智的主要场地及设施设在**谢
岗,**奇智拥有(略)
要的场地、设施(略)。
符合
1-6
(六)公司及其主要投资者和主要
经营管理人员未被列入电信业务
经营失信名单
经查询工业和信息化部网站
(https://(略)gov.cn/),**奇智
及其主(略)
列入电信业务经营失信名单。
符合
2
《电信业务经营许可管理办法》第二十七条
2-1
经营许可证有效期届满需要继续
经营的,应当提前90日向原发证
机关提出延续经营许可证的申请;
未在前款规定期限内提出延续经
营许可证的申请,或者在经营许可
证有效期内未开通电信业务的,有
效期届满不予延续。
**奇智持有的《增值电信业务经营
许可证》将于****年2月25日到期。
根据**奇智的说明,**奇智将于
《增值电信业务经营许可证》到期前
90日向中华人民**国工业和信息化
部提交延续经营许可证的申请材料。
符合
经查询工业和信息化部网站(查询网址:https://(略)gov.cn/),**奇
智持有《增值电信业务经营许可证》期间运营情况良好,不存在违反电信管理相
关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据**奇智出具的说明,
**奇智将在《增值电信业务经营许可证》有效期届满前90日及时向工业和信
息化部(略)。
综上,**奇智目前的经营情况符合相关法规要求,若**奇智经营情况未
发生不利变化,增值电信业务相关法律、法规、政策未发生重大调整,**奇智
现持有的《增值电信业务经营许可证》到期后续期不存在法律障碍。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第七章交易标的的业务与技术/
五、拟购买资产的主要经营资质情况/(二)标的资产及其子(略)
业务资质的续期计划,续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险”中对标的
资产资质续期情况进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:标的资(略)
质制定了续期计划,金和**奇智目前的经营情况符合相关法规要求,若
金和**奇智经营情况未发生不利变化,增值电信业务相关法律、法规、
政策未发生重大调整,金和**奇(略)
到期后续期不存在法律障碍。
问题5
5.申请文件及回复文件显示,(1)**德坤和摩云投资管理(**)有限公
司(以下简称摩云投资)于****年9月分别取得金5(略)股权,根据董事
会席(略)日常经(略),认定**德坤为金控股
股东,未将摩云投资认定为控股股东;(2)(略)摩云投资将其持
有金5(略)的股权转让给I-SERVICES。
请上市公司结合标的资产公(略)
重大经营和投资事宜决策机制、**德坤和摩(略)
标的资产重大经营和投资事宜的分歧情况、**德坤和摩云投资分别实际支配
标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等,补充(略)
余德坤和摩云投资均持股金5(略)的股权情况下,将**德坤认定为控股
股东是否合理,如否,结合摩云投资后将其持有金5(略)股权转让给
I-SERVICES的情况,补充披露本次交易是否符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法(试行)》第十二条规定。
答复:
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生
变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》,“公司控制权是能够对
股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊(略)
司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查
相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对(略)
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断。”即:公司控制权的相关情况判断系根据个案的实际情况的多因素
综合分析。
(一)标的资产公司章程、董事会运作情况、标的资产近年来的重大经营
和投资事宜决策机制、**德坤和摩云投资所委派董事在报告期内对标的资产
重大经营和投资事宜的分歧情况
1.标的资产公司章程的相关规定
根据**德坤与摩云投资(略)同签署的《**中兴金有
限公司章程》,“第二十四条 股东会行使下列职权:(略)
针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举
和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事
会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算
方案,决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)
对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议;(九)对发行券作出决议;
(十)对股东转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形
式、解散和清算等事项作出决议;(十二)制定和修改公司章程。”
“第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。 公司增加
或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,
必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的(略),应经全
体股东人数半数以上,并且代表二分之一表决权以上的股东同意。公司股东会、
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
“第三十条 公司设董事会,董事会成员3名,其中(略)。”
“第三十一条 董事由股东提名(略),经股东会选举产生,董事任期3年。
董事长由董事会选举产生。”
“第三十三条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(略)
会,并向股东会报告工作;(二)执行(略)(三)决定公司的经营计
划和投资方案;(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(五)制定利润
分配方案和弥补亏损方案;(六)制定增加(略)(七)拟订
公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(八)决定公司内部管理结构
的设置;(九)聘任或者解聘公司经理,根据公司经理提名,聘任或者解聘公司
副经理,财务负责人(略),决定其报酬事项;(十)催缴股东未
按时缴纳的出资;(十一)制定公司的基(略)。”
“第三十四条 董事会决议的表决,实行一人一票。到会的董事应当超过全
体董事人数的三分之二,并且是在全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的
决议方为有效。”
鉴于上述金公司章程的相关规定,金的股东会决议,应经全体
股东人数半数以上,并且代表二分之一表决权以上的股东同意;金董事会
决议,应经全体董事人数过半数同意。
2、金股东会、董事会运行情况
根据报告期内金的股东会及董事会决议,金报告期内的日常重
大经营决策均由股东会、董事会作出,相关情况如下:
(1)股东(略)
****年9月25日,金股东会作出决议,同意免去吴海、王泼、郝博董
事职务,免去胡道远监事职务。同意选举田立新、高煜、杨光富为金董事,
任期3年。委任(略)监事。
(略)金股东会作出决议,同意**德坤将其持有的1(略)
的股权、摩云投资将其持有的10.****%股权转让给金管理团队设立的持股
平台,转让价格按照金估值10亿元计算,用于对公司管理团队实施股权激
励;同意具体授予人员名单及授权金总经理杨光(略)。
(略)金股东(略),同意签署《出资协议》双方股
东**德坤、摩云投资向金出资等值人民币49,154(略)现金。
(略)金股东(略),同意签署《(略)
议》;以及同意按照《出资协议之补充协议》的约定于****年1月31日前分别完
成对金剩余出资人民币7,854(略)。
****年3月13日,金股东会作出决议,同意摩云投资将其持有金云科
技5(略)的股权以人民币50,000(略)价格转让给受让方I-SERVICES,同意变更金云
科技经营范围并相应修改公司章程。(****年5月8日,中国(**)自由贸易试
验区**前海蛇(略)有限公司股
权并购变更设立为中外合资企业的批复》(深外资前复[(略)金
变更为中外合资企业。金根据当时(略)
企业法》于公司章程中规定董事会是公司的最高权力机构。(略)金
就该次(略)。)
上述股东会决议均由**德坤、摩云投资一致表决通过。**德坤和摩云投
资对报告期内历次股东会表决事项不存在分歧的情况。
(2)董事会运行情况
(略)金董事(略),同意免去吴海法定代表人及
董事长职务,选举杨光富为金法定代表人,选举(略)董事长。
201(略),金董事会作出决议,同意审议通过《董事会议事
规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
****年1(略),金董事会作出决议,同意授权金总经理杨
光富审批、决策(略)间金向银行等
金融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品(包括但不限于结构性存款、
有保本约定的投资产品等)金额任意时点不超过人民币200,000,000.00元。
****年12月18日,金董事会作出决议,同意续聘杨光富担任金云
科技总经理。
(略)金董事会作出决议,同意授权金总经理杨
光富审批、决策(略)间金向银行等金
融机构购买安(略)(包括但不限于结构性存款、
(略)元。
(略)金董事会作出决议,同意免去高煜董事长职务,
选举杨光富为金董事长兼任法定代表人。
****年3月22日,金董事(略),同意金收购**奇智
及与**奇创网络科技有限公司达成**奇智谢岗工业云数据基地的项目**。
(略)金董事会作出决议,同意金在**设立全
资功(略)(即**金云)。
****年5月27日,金董事会作出决议,同意(略)
财务总监并按照金估值10亿元授予李昕对应1%金股权。
****年5月(略),金董事会作出决议,同意I-SE(略)
的10.****%股权以人民币10,000.5(略)转让给共青城摩云;同意**德坤将其
持有的1(略)股权以人民币10,000(略)转让给共青城摩云。同意金签署新
的合资合同、公司章程及股权转让协议并授权金法定代表人代表金
办理完成相关事宜。
(略)金董事会作出决议,同意以货币形式实缴对**
奇智的出资1,080(略)。
(略)金董事(略),同意金承接**电
信IDC项(略)。
****年12月2日金董事会作出决议,同意金在*(略)
子公司(即**金云)。
(略)金董事会作出决议,同意授权金总经理杨
光富审批、决策****年1月1日至****年12月31日期间金向银行等金
融机构购买安全性高、流动性好的低风险投资产品(包括但不限于结构性存款、
(略)元。
****年2月21日,金董事会作出决议,同意金因经营需要向
股份有限公司**分行申请金额人民币壹亿元整的综合授信额度,期限
壹年,并授权法定代表人杨光富签署有关法律文件。
(略)金董事会作出决议,同意金名称(略)
城金有限公司”并修改公司章程。
****年6月17日,金董事会作出决议,同意金在**设立子
公司(即**金云)。
(略)金董事会作出决议,同意金为**奇智向
股份有限公司**上步支行申请授信人民币11,000(略)提供连带责任
保证,担保范围包括但不限于(略)债权的费
用等,担保金额、担保期限等具体担保事宜以金与股份有限公司
**上步支行(略)富签署有
关法律文件。
(略)金董事(略),同意增加营业范围“内容分
发网络业务”并相应修改公司章程。
****年8月14日,金董事会作出决议,同意金为**奇智向
**浦东发展银行股份有限公司**分行申请金额(大写)伍仟(略),期限叁年
(实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准),申请用途为:(略)
项下非融资性保(略)为**奇智向**浦
东发展银行股份有限公司**分行申请授信人民币15,000(略)提供连带责任保
证,担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金河实现债权的费用
等,担保金额、担保期限等具体担保事宜以金与**浦东发展银行股份有
限公司**分行签署的相关担保合同约定为准;同意授权签署有关法律文件。
****年9月1日,金董事会作出决议,同意金于****年2月
21日向**分行出具的本金金额不超过人民币(大写)壹亿元授信的
决议(即(略)董事会决议)可用于金向深
圳分行申请开立被担保人为金子公司的分离式保函,期限不超过12个月,
并由法定代表人签署相关法律文件。
****年9月26日,金董事会作出决议,同意**德坤将其持有的4(略)
股权转让;同意I-SE(略).****%股权转让;同意
共青城摩云将其持有的20.****%股权转让。
(略)金董事会作出决议,同意天职国际会计师事务所
(特殊(略))就金(略)关财务报
告出具的《鹏城金有限公司审计报告》(天职业字[(略)。
****年12月9日,金董事会作出决议,同意金与招银金融租
赁有限公司以回租形式**开展融资租赁业务,**最高金额为人民币贰亿元,
期限不超过四年,签署《融资租赁合同》及相关法律文书;同意提供与
**分公司、**分公司应收账款第一顺位质押至招银金融租赁有限公
司,并签署《(略)人杨
光富签署有关法律文件。
(略)金董事会作出决议,同意金在
**分行(略)向**分行申请
开立被担保人为金控股子公司的分离式保函,并授权签署相关法律文件。
金对该决议自出具起三年内所开立所有分离式包含均承担担保责任,担保
责任最高限额为人民币壹亿元。
****年(略),金董事会作审议通过金****年奖金计提
事项。
****年(略),金董事会作出决议,同意金西丽5G大数
据中心项目可行性研究报告及相关附件,同意金西丽5G大数据中心项目
运营及采购报告。
****年2月23日,金董事会作出决议,同意金为金全
资子公司**奇智向**分行申请金额不超过人民币贰亿肆仟陆佰万
元、期限七年的项目贷款提供连带责任保证担保,同意授权法定代表人签署有关
法律文件。
(略)金董事会作出决议,同意天职国际就金****
年1月1日至(略)关财务报告出具的《鹏城金有限公司
审计报告》(天职业字[****]****号)。
(略)金董事会作出决议,同意金因经营需要向
股份有(略),限
期壹年,并授权法定代表人杨光富签署有关法律文件。
****年4月25日,金董事会作出决议,同意金就西丽5G大
数据中心项目向股份有限公司**上步支行申请不超过人民币18,000
(略)的固定资产借款,同意授权杨光富签署相关法律文件及在总授信额度下审批
提款事宜。
****年7月1日,金董事会作出决议,同意金向股
份有限公司**分行申请综合授信人民币伍仟(略)整,同意授信法定代表人杨光
富签署有关法律文件。
(略)金董事会作出决议,同意天职国际就金****
年1月1日至(略)关财务报告出具的《鹏城金有限公司审
计报告》(天职业字[(略)。
根据(略)的董事会决议,金董事会在报告期内历次表决
事项均由全体董事田立新、高煜、杨光富一致表决通过,**德(略)
委派董事对相关事宜不存在分歧的情况。根据金出具的情况说明,在上述
董事会中,**德坤提名田立新,并指定的杨光富(金总经理)担任管理
层董事,其二人均积极(略),对董事会决策具有重大影响。
(二)**德坤和(略)
产实际经营管理决策的影响
根据金****年9月25日股东会决议及**德坤、摩云投(略)
于金董事会成员、监事相关事项的确认函》,金全体(略)
**德坤提(略)总经理杨光富
担任公司管理层董事,同意选举摩云投资提名的高煜作为公司董事。根据田立新、
杨光富出具的说明,鉴于杨光富(略),杨光富在作为公司董事期间,
参与董事会表决时均跟随田立新表决意见进行表决。因此,**(略)
董事会的表决权比例达三分之二,控制金董事会。
根据金总经理杨光富出具的说明,在成为金股东后,**德坤
基于公司股东身份委派田立新作为董事与金高管负责并主导金重
要生产经营决策,推进金日常经(略),金总经理定期
或不定期向**德坤汇报金各项工作,就公司在经营过程中的重大事项
(包括但不限于:新增IDC项目投资决策、公司IDC区域战略布局等)向**德坤
请示(略),已实际接受**德坤对金的实际指导、管理。
综上,在**(略)5(略)的股权情况下,将**德
坤认定为控股股东具有合理性,本次交易符合《创业板首发办法》第十二条的相
关规定。
补充(略)
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第六章拟购买资产基本情况/六、
金的内部架构及公司治理”中对控股股东的认定情况进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:结合标的资产公司章程、董事会运作情况、标
的资产近年来的重大经(略)派董事
在报告期内对标的(略)摩云投资分
别实际支配标的资产表决权比例及对标的资产实际经营管理决策的影响等情况,
**德坤和摩(略)5(略)的股权情况下,将**德坤认定为控股
股东合理,本次交易符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第
十二条规定。
问题6
6.申请文件显示,共青城摩云为标的资产的员工持股平台,****年9月30
日授予新入核心员工共青城摩云50(略)的认缴出资额(对应标的资产1%股份),
根据标的资产未来盈利能力、同行业PE倍数等因素确定授予日的公允价值为
15亿元,确认了500(略)股份支付费用。
请上(略)情况及授予日公允价值确认
依据,补充说明上述股份支付费用确认依据及准确性。
答复:
(一)标的资产历次股权转让的作价情况。
金历史上共涉及三次股权转让,历次股权转让的作价情况如下:
股权转让协议
签订时间
转让方
受让方
转让注册资
本((略))
转让股权比
例(%)
转让价格
((略))
按转让价
格及股份
数量倒算
公司估值
((略))
****年1月
中兴云服务
**(略)
云投资
3,000.00
100.00
(略)
(略)
20(略)
摩云投资
I-SE(略)
(略)
50.00
50(略).00
(略)
****年5月
**德坤、
I-SERVICES
共青城摩云
2,000.05
20.****
20,000.05
(略)
1、第一次股权转让,中兴云服务将其持有的金云%股权按照1,692
(略)转让给**德坤、摩云投资。**德坤、摩云投资除支付前述股权转让款外,
还分别向金增资49,154 (略),用于金向及其(略)
IDC 资产及投入公司后续运营,因此在本次股权转让中,**德坤、摩云投资
的综合投资成本实际为10 亿元。本次作价(综合投资成本)依据系根据金云科
技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素,基于市场化交易的原则,协商
确定的公允价格。
2、第二次股权转让,摩云投资将其持有的金5(略)股权按照50,000万
元转让给其母公(略)。本次作价依(略)。
3、第三次股权转让,**德坤、(略)20.****%按
照20,000.05(略)转让给共青城摩云。本次作价依据系按照**德坤、摩云投资
的投资成本确定。**德坤、摩云投资在****年决定投资金时已与金云
科技管理团队就未来授予金股权事宜达成一致,并于(略)
出《**中兴金有限公司股东会决议》,决定将金20.****%的股
权转让给金管理团(略),转让价格按照**德坤、摩云投资
投资金时的相同估(略)。
(二)标的资产授予日公允价值确认依据
(略)金授予新入职核心员工共青城摩云50(略)的认
缴出资额(对应金1%股份)。为确定本次授予日金的公允价值,
选取同行业可比上市公司截止(略)PE倍数进行对比分析,对比
情况如下表:
项目
行业平均
PE倍数
37.34
49.65
52.34
43.39
45.68
按照前述同行业可比上市公司截止(略)平均PE倍数为45.68,乘
以金****年度经审计的净利润为3,101.38(略)模拟测算得出金授
予日的整体公允价值为14.17亿元。
由于金在201(略),盈利能力增强,按
照金****年度预计全年净利润约****(略),并参照IPO新股发行市盈率不
超过23倍的进行测算,金的整体公允价值约为16.10亿元(****(略)*23)。
综合金前次外部投资者(**德坤、摩云投资)对金的整体估
值为10亿元,截止授予日金尚未公开发行,最终确定本次授予日的金云科
技公允价值为15亿元。
(三)上述股份支付费用确认依据及准确性
(略)金召开董事会决议,同意聘请李昕担任公司财务
总监,并按照金股东投资时的估值水平10亿元授予李昕金1%股权,
由金总经理(略)。****年(略),李昕与杨光富签署
了《财产份额转让及代持协议》,杨光富将共青城摩云50(略)认缴出资额(对
应金1%股权)按照1,000.00(略)转让给李昕。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的规定:(略)
付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份
(略)换取职工
提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量”;“授予后立即可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予(略)
值计入相关成本或费用,相应增加资本公积”。本次股份支付为授予后立即可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,股份支付金额计算过程如下:
项目
序号
金额((略))
授予日金整体公允价值
A
150,000.00
授予员工金股份比例
B
1.0(略)
员工受让金股份成本
C
1,000.00
应确(略)
D= A* B-C
500.00
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:结合标的资产历次股权转让的作价情况及授予
日公允价值确认依据,标的资产股份支付费用的确认依据充分,具有准确性。
问题7
7.申请(略),标的资产在****年9月30日前为**市中兴云服务有限
公司(以下简称中兴云服务)的全资子公司。中兴云服务的关联方股
份有限公司(以下简称)及其子公司中存在服务器托管需求,****年
至****年1-6月向标的资产采购IDC及增值服务的金额为1,268.46(略)、
1,121.55(略)、1,678.69(略)、1,115.34(略)。
请上市公司结合标的资产向及其子公司出租机柜所属数据中心及
所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分、
同行业可比上市公司销售单价情况等,补充披露标的资产与及其子公
司的销售价格是否公允。
答复:
(一)标的资产向及其子公司出(略)
机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分
金向及其子公司出租的机柜均属**西丽IDC,出租模式为
租电一体。机柜功率、运维模式、物业租赁费及电费承担责任划分的情况如下:
平均单机柜功率
运维模式
物业(略)
电费承担方
4.4KW
金负责西丽IDC的运
维,仅外包普通值班人员、保
安保洁人员给第三方服务商
金
金
(二)与西丽IDC其他客户及同行业可比上市公司销售单价比较
由于IDC的出租价格与地理位置及机柜功率有很强的关联性,**、**、
**、**(略),都是需求多供应少,且房租、人力、电费
等价格比较接近,所以单KW的机柜销售单价相对接近,所以选择同行业可比上
市公司(略),选取同处一线城市的租电一体IDC价格。
但是,由于披露口径的差异,大多数上市公司,如、、宝信
软件、、、等公司,仅披露了平均单机柜销售价格,
并未披(略),所以单K(略),仅在其向特
定对象发行股票的问询回复中披露了单KW的销售价格,对比情况如下:
及其(略)
价(元/月/KW)
西丽IDC整体合同单价
(元/月/KW)
披露单价(元/月/ KW)
(略)
1,300.00-1,800.00
1,100.00-2,500.00
注:表中数据均为含税金额,和西丽IDC的单(略)
可比上市公司数据取自向特定(略)。
从上表可以看出,金向及其子公司的IDC服务销售单价处
(略)元/月/KW区间,与西丽IDC的整体合同单价一致。西丽
IDC在****年全年接近满载,其平均销售单价具有较强可比性。****年,金云
科技对及其子公司的平均销售单价、西丽IDC除外的平均销售
单价以及西丽IDC总体平均销售单价一致,列示如下(不含税):
对及其(略)
年平均销售单价(元/月/KW)
西丽IDC除外平均
销售单价(元/月/KW)
西丽IDC总体平均销售单价
(元/(略))
****
****
****
此外,根据的公开披露信息,其IDC位于京津冀和地区,所
以其IDC销售单价可以作为金西丽IDC的可比单价。通过比较可知,金云
科技对的销售价格与的对外机柜销售单价处于同一区间,但由
于机柜类型、销售时间和机柜位置不尽相同,因此也存在一(略)。
(三)与同行业可比上市公司销售单价及募投项目预测单价比较
对同行业上(略),其中位于一线城市及周边的
机柜销售价格预测情况如下:
公司名称
项目
单KW不含税单价(元/
月/KW)
收费模式
证通智慧光明云数据中心项目(**)
(略)
租电一体
南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目(东
莞)
(略)
租电一体
**讯云数(略)
(略)
租电一体
**房山绿色(略)
1,441.67
租电一体
**嘉定绿色云计算基地二期
1,333.33
租电一体
燕郊绿色云计算基地三四期
1,463.33
租电一体
数据来源:上市(略)。
对比上表数据可以看出,上市公司在做募投项目预测时,即使同样位于一线
城市或周边,其预测单价也(略),并不是完全相同。标的资产对中兴通
讯销(略)(租电一体)区间在1,300.00(略).00元/月/KW之间,同
处于一线城市(略).00-1,600.00元(略),
不存在重大差异。其中,位于**和**的两个数据中心,预测销售单价分别为
1,600和1,400元/月/KW,与西丽IDC的平均销售单价基本吻合。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第七章交易标的的业务与技术/
三、拟购买资产的主营业务具体情况/(六)采购模式及主要供应商/5、关于报告
期内及其子公司同时是供应商、客户的情况”中对标的资产与
及其子公司销售价格公允性进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:结合标的资产向及其子公司出租机柜
所属数据中心及所处区域、机柜功率、数据中心运维模式、物业租赁费及电费承
担责任(略),金向及其子
公司的销售价格公允。
问题8
8.申请文件显示,标的资产所属的IDC服务行业经营模式,根据客户规模
和要求不同,主要可以分为批发型业务模式和零售型业务模式:(略)
模式下,标的资产与电信运营商或大型互联网企业协商定制IDC的技术标准及
项目分工,主要面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化的数据中心服务,
根据服务合同向直接客户收取IDC服务等费用;(2)零售型业务模式下,标的
资产负责投资建设数据中心基础设施并按(略)
带,由金直接与终端用户签订数据中心服务合同,主要客户为金融机构
及互联网企业等。零售型业务模式又分为两种,模式一是与电信运营商签订合
作协议(**西丽IDC),约定双方的建设分工及后续运营;模式二是未与电信
运营商签订**协议(**1、(略));(3)**西丽(略)
型业务模式,是标的资产与电信的**机房,根据**协议应由电信对外销售,
为了提高西丽数据中心盈利能力,标的资产从电信处租回机柜进行对外销售,
但电信依据**协议对收到的标的资产采购款会再次分成机柜结算收入给标的
资产。
(1)请上市公司补充说明或披露:(略)
业务模式下的前五大客户,标的资产向其提供的服务内容、数据中心增值服务
的具体内容;
答复:
(一)报告期内,标的资产批发型业务模式下的前五大客户、标的资产向其
提供的服务内容具体如下:
年度
序
号
客户名称
销售金额(万
元)
占各(略)
销售总额比例
(%)
提供服务内容
****年
1
(**)
(略)
86.62
机柜租赁服务
2
超级云
220.13
13.38
IDC的运维服务
小计
1,645.81
100.00
****年
1
(略)
69.47
IDC运维服务、机柜租赁服
务
2
(**)
1,425.69
26.45
机柜租赁服务
3
超级云
220.13
4.08
IDC运维服务
小计
(略)
100.00
****年
1
(略)
87.32
IDC(略)
务
2
(**)
1,458.82
11.15
机柜租赁服务
3
超级云
200.84
1.53
IDC运维服务
小计
(略)
100.00
****年
1
(略)
86.29
IDC运维服务、机柜租赁服
务
2
(**)
(略)
13.71
IDC运维服务、机柜租赁服
务
小计
12(略).42
100.00
****年
1-3月
1
(略)
81.17
IDC运维服务、机柜租赁服
务
2
(**)
626.54
18.83
IDC运维服务、机柜租赁服
务
小计
3,327.66
100.00
(二)报告期内,标的资产零售型业务模式下的前五大客户、标的资产向其
提供的服务内容具体如下:
年度
序
号
客户名称
销售金额(万
元)
占各年度零售销售
总额比例(%)
提供服务内容
****年
1
(略)
42.75
IDC的运维服务、机
柜租赁服务
2
(**)
300.21
10.12
3
前海人寿
277.71
9.36
4
企商在线
275.43
9.28
5
融通资本
121.74
4.10
小计
(略)
75.61
****年
1
(**)
3,048.04
46.13
IDC的运维服务、
机柜租赁服务
2
(略)
16.97
3
微众银行
706.00
10.68
4
前海人寿
451.61
6.83
5
企商在线
199.34
3.02
小计
5,526.54
83.64
****年
1
(**)
3,420.28
40.80
IDC的运维服务、
机柜(略)
2
1,678.69
20.02
3
微众银行
1,321.49
15.76
4
前海人寿
555.95
6.63
5
九州证券
286.53
3.42
小计
(略)
86.63
****年
1
(**)
(略)
35.59
IDC的运维服务、
机柜(略)
2
微众银行
(略)
26.67
3
2,260.53
19.89
4
前海人寿
540.61
4.76
5
九州证券
260.64
2.29
小计
10,138.46
89.20
****年
1-3月
1
微众银行
(略)
34.30
IDC的运维服务、
机柜租赁服务
2
(**)
850.99
28.64
3
588.61
19.81
4
前海人寿
129.80
4.37
5
九州证券
59.55
2.00
小计
2,648.03
89.12
报告期内,金零售型业务模式下的前五大客户变化原因为:(略)
银行为****年10月新增客户,新增当年的营收(略),****至****年均进入金
零售型前五大客户,****年微众(略),****年1-3
月成为金零售型(略),原通过企商在线间接
租赁ID(略),成为金的直接客户,所以****和****年,企商在线
不再是金客户,九州证(略)
型客户的收入逐渐增长,融通资本自(略)。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第七章交(略)
三、拟购买资产的主营业务具体情况/(七)销售服务模式及主要客户/3、客户情
况”中对零售客户情况进行了补充披露。
(2)补充披露在批发型业务模式及零售型业务模式一和二下,标的资产、
电信运营商、客户三者的权利义务关系;
答复:
(一)批发型业务模式下,标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务关
系如下:
在批发型业务模式下,金根据客户提出的需求及标准,协商确定IDC
项目的投资建设、物业租赁费及电费承担、及运营维护等事宜。
1、对电信运营商的批发业务
相关方
权利与义务
金
1)根据电信运营商提出的需求及标准,负责**机房(略)
的投资与建设,不含网(略)。
2)机房日常运维管理。
3)部分情况下,负责租赁场地并支付租赁费用。
4)金向电信运营商提供IDC服务,并收(略)
用。
相关方
权利与义务
电信运营商
1)由电信(略)。
2)负责(略),并确保接入**机房的电信通信网络
正常运行。
3)一般由电信运营商提供场地,但也有金承担租赁场地
的情况,如*(略)。
4)电信运营商承担电费。
5) 负责IDC服务的对外销售。
客户(终端用户)
1)享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。
2)根据合同签约主体,向电信运(略)。
2、对大型互联网用户的批发业务
相关方
权利与义务
金
1) 根据客户提出的需求及标准,负责机房基础设施的投资与
建设、不含(略)。
2)机房日常运维管理。
3)金负责租赁场地并支付租赁费用。
4)金向客户提供IDC服务,并收取IDC服
务费用。
客户(大型互联网用户)
1)客户(略)。
2)由大型互联网用户自行安排网络接入并支付网络接入费
用。
3) 享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。
4)向金支付IDC服务费用。
(二)零售型业务模式下,标的资产、电信运营商、客户三者的权利义务
关系
1、模式一
相关方
权利与义务
金
1) 负责**机房基础设施的投资与建设,不含网络接入和传输设
备。
2)机房日常运维管理。
3) 支付电费、物业租赁费。
4) 向电信回租IDC服务后对外销售。
电信运营商
1) 负责双方协商确认的由电信负责的**机房内的网络设施的投
资与建设。
2) 负责网络设施的管理,并确保接入**机房的电信通信网络正常
运行。
相关方
权利与义务
3) **机房IDC服务的对外销售。
客户(终端用户)
1) 享有按照合同约定的租赁的机柜使用权。
2) 根据(略),向金或电信运营商支付IDC服务费
用。
2、模式二
相关方
权利与义务
金
1) 负责机房基础设施的投资与建设,不含网络接(略)。
2)机房日常运维管理,网络设施的管理。
3) 支付电费、物业租赁费。
4) 负责IDC服务的对外销售。
电信运营商
不参与IDC(略),仅作为网络带宽供应商。
客户(终端用户)
1)客户自行安排网(略)。
2) 享有按照合(略)。
3) 向金支付IDC服务费用。
补充(略)
上市公司(略)(三次修订稿)“第七章交易标的的业务与技术/
三、拟购买资产的主营业务具体情况/(七)销售服务模式及主要客户/1、销售服
务模式”中对销售服务模式进行了补充披露。
(3)(略)合同及电
信运营商与终端客户签订销售合同,补充说明双方(略)
答复:
一、批发型业(略),因是租电分离模式,金将机柜出租给电信运
营商,电信运(略),会增加其他成本,主要包括房屋
租赁费、电费等。金批发型IDC项目与电信运营商对主要成本的承担情
况如下表:
项目
金
电信运营商
**金桥
IDC资产折旧、运维费用、
房屋租赁费
电费
**坪山二期及扩容、**、
IDC资产折旧、运维费用
房屋租赁费、电费
项目
金
电信运营商
**、**东小口、**四季
青
因上述原因,金对电信运营商销(略)
价格不能简单类比,而要分析每个项目具体的成本费用分担,特别电费成本。
根据金的经验数据,单位KW单月电费约为300-400元,因负载率、
PUE值、波峰波谷用电价格差异等有所不同。
二、关于电信运营商对终端用户的销售价格
金难以获得每个(略),但IDC
服务作为较为普遍的基础电信业务,其市场价格较为公开透明。公开资料显示,
作为主要从事零售业务的,其201(略)
/KW/月。因的业务区域以**地区为主,金的业务区域以大湾
区为主,这两个业务(略),零售价格具有可比性。此外,
金报告期内零售单价为1,300-1,800(略),也与的零售价格
基本相符。
三、关于价格差异
参考金的电费、房屋租赁费,以及披露的(略)
格等数据,推算电信运营商(略),其对终端客户的销售价格
存在差异,具体如下:
单位:(略)
类目
金额
①金批发价格
300-500
②电费
300-400
③房屋租赁费
50-120
④电信运营商刚性成本=①+②+③
650-****
⑤电信运营商销售价格
(略)
价格差异=⑤-④
45(略)
注:(略)
2、上述电费、房屋租赁费参考了金的经验数据。
综上,金批发价格加总房屋租赁费、电费主要成本后,与电信运营商
对终端客户销售价格存在价格差异,电信运营商有一定的利润空间。
(4)补充说明标的资产(略)**协议
的具体内容,双方建设分工及后续运营的具体约定,及与零售型业务模式二的
主要差异;
(5)补充披露标的资产与电信**的**西丽数据中心相关**协议内容,
包括但不限于机柜对外出租的责任划分、宽带接入标准及收费、标的资产向电
信回租机柜的价格、电(略)的资
产的比例等,以及报告期内**西丽数据中心由电信对外销售和标的资产回租
对外销售的具体金额及占比。
答复:
(一)零售型业务模式一下(西丽IDC),标的资(略)
作协议内容
金与电信**的**西丽数据中心主要有以下四份协议:
1、**中兴合建机房**协议及补充(修订)协议(以下(略))
该份**协议系中兴云服务与电信在投资建设西丽IDC前,双方就西丽IDC
的投资建设、日常运营成本分配、收入分成比例等主要事项进行了约定,**协
议主要内容如下:
项目
协议主要约定内容
合同签约方
甲方:股份有限公司**分公司(简称“电信”)
乙方:**市中兴(略)(简称“中兴云服务”)
签约时间
****年6月
**有效期
****年6月30日至****年6月30日
投资建设约定
1、电信:负责*(略)
传输设备的投资建设。
2、中兴云服务:(略)
不限于外电引入、高低压配电、UPS系统、空调系统、消防系
统、机柜以及其他机房配套设施等。
项目
协议主要约定内容
日常运营成本分配约
定
1、电信:负责**机房网络设施的维护、管理,并确保接入
**机房的电信通信网络正常运行;负责**机房前五年电费
的5(略)、5年后负责电费的3(略)。
2、中兴云服务:(略)
**机房的日常运维管理;负责**机房的物业租赁费;负责
**机房前五年电费的5(略)、5年后负责电费的7(略)。
收入分成比例约定
双方按**机房项目实收金额(带宽租赁费(略),含
税)进行结算:
1、电信分成比例:(略)
2、中兴云服务分成比例:(略)
机柜(略)
划分
1、电信:组合双方产品及服务后与客户洽谈订单、自主定价
并签订业务合同、对客户履行合同约定责任。电信收到客户服
务费后再按(略)。
2、中兴云服务:(略)
责任。
宽带(略)
(略)带容量需求在合同中约定具体的宽
带接入标准及收费。
标的资产向电信回租
机柜的价格
不适用
电信收到标的资产采
购款(略)
算收(略)
比例
不适用
2、生产数据中心外包服务合同书(****年9月已终止)
自****年底金成立后,拟将集团IDC业务逐步转移至金云科
技,并于****年初决定将**西丽数据中心的运营由中兴云服务调整为金。
由于西丽(略)电信签订的原**协议,因此
金与中兴云服(略),由金向中兴(略)
IDC资产。本合同书主要内容如下:
项目
协议主要约定内容
合同签约方
甲方:**中兴金有限公司(简称“金”)
乙方:**市中兴云服务有限公司(简称“中兴云服务”)
签约时间
****年1月(注:****年9月底,中兴云服务将西丽IDC资产
转让给金后,本合同书已终止)
日常运营成本约定
金向中兴云服务租赁西丽IDC资产,并向中兴云服务
支付资产租赁服务费;由金负责西(略),承
项目
协议(略)
担原协议中的中兴云服务应承担的物业租赁费、电费及日常
运营成本等。(注:金按照支付(略)
资产租赁服务费、以及支付的物业租赁费、电费及日常运营
成本等确认为营业成本)
收入约定
中兴云服务收取金的资产租赁服务费后,不再承担西
丽数据中心的日常运营成本,中兴云服务将收到电信结算的
服务费平价支付给金。(注:金按照收到的中
兴云服务结算收入确认为营业收入)
机柜对外出租的责任划分
不适用
宽带(略)
不适用
标的资产向电信回租机柜
的价格
不适用
电信收到标的资产采购款
再次分成机柜结算收入给
标的资产的比例
不适用
3、IDC服务合同(以下简称“回租合同”)
为了尽快提高**西丽数据中心的盈利质量,金于****年向**电信
回租机柜用于对外销售。本回租合同主要内容如下:
项目
协议主要约定内容
合同签约方
甲方:**中兴金有限公司(简称“金”)
乙方:股份有限公司**分公司(简称“电信”)
签约时间
(略)
机柜对外出租的责任划分
1、客户合同签约主体为电信:由(略)
后与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、对客户履
行合同约定责任。(注:(略)
成比例结算(略),中兴云服务收到之后平价支付
给金,金按照收到的中兴云服务结算收入确
认为营业收入)
2、客户(略):金向电信回租机
柜后,可直接与客户洽谈订单、自主定价并签订业务合同、
对客户履行合同约定责任。
(注:金直接向客户收取机柜租赁费并确认营业收
入,无需与电信进行(略)。)
宽带接入标准及收费
1、客户合同签约主体为电信:(略)带
容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。
(注:电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给中兴
项目
协议主要约定内容
云服务,中兴云服务收到之后平价支付给金,金云
科技按照(略)。)
2、客户合(略):由金根据不同客
户的宽带(略)
费。(注:金直接向客(略)
入,无需与电信进行收入分成。)
标的资产向电信回租机柜
的价格
约****元/月/KW(注:电信收到金该部分机柜回租
的租赁费后,电信再按分成比例结算给中兴云服务/金云科
技;金按照净额****元/月/KW*(1-(略)或9(略))确
认为该模(略)。)
电信收到标的资产采购款
再次分成机柜结算收入给
标的资产的比例
****年4月30日前:(略)
****年4月30日后:(略)
4、主体变更协议
****年1月,金与签订的《资产转(略)
资产(略),因此金、中兴云服务、电信就西丽**机房签订了
主体变更协议,协议主要内容如下:
项目
协议主要约定内容
合同签约方
甲方:股份有限公司**分公司(简称“电
信”)
乙方:**市中兴云服务有限公司(简称“中兴云服
务”)
丙方:**中兴金有限公司(简称“金”)
签约时间
****年5月
主体变更约定
自本协议生效日起,原协议中的中兴云服务变更为金云
科技,中兴云服务不再作为原协议**方。原协议中的
中兴云服务的全部权利及义务由金享有并承担,
中兴云服务不再享有原协议项下任何权利,亦不再承担
任何义务。三方均确认并同意原协议项下主体变更事项。
收入分成比例调整约定
按照双方前期投资建设及日常运营的工作界面,合同各
方确定(略),电信与金云
科技的收入分成比例调整如下:
1、电信分成比例:(略)
2、金分成比例:(略)
电费分配比例调整约定
合同各方确定自(略)电信
与金的电费分配比例调整如下:
电信:(略)
项目
协议主要约定内容
金:(略)
机柜对外出租的责任划分
1、客户合同签约主体为电信:(略)
后与客(略)
履行合同约定责任。
(注:(略)成比例结算给金
,金按照收到的电信结算分成收入确认为
营业收入)
2、客户合同签约主体为金:金向电信回租
机柜后,可直接与客户(略)
合同、对客户履行合同约定责任。
(注:金直接向客户收取机柜租赁费并确认营业
收入,无需与电信进行收入分成。)
宽带接入标准及收费
1、客户合同签约主体为电信:(略)
带容量需求在合同中约定具体的宽带接入标准及收费。
(注:电信收到客户带宽租赁费后按分成比例结算给金
,金按照收到的电信结算分成收入确认为
营业收入。)
2、客户合同签约主体为金:由金根据不同
客户的宽带容量(略)
及收费。
(注:金直接向客户收取带宽租赁费并确认收入,
无需与电信进行收入分成。)
标的资产向电信回租机柜的
价格
约****元/月/KW(注:电信收到金该部分机柜回
租的租赁费后,电信再按分成比例结算给中兴云服务/金
;金按照净额****元/月/KW*(1-(略)或
9(略))确认为该模式下的电信机柜回租的租赁成本。)
电信收到标的资产采购款再
次分成机柜结算收入给标的
资产的比例
****年4月30日前:(略)
****年4月30日后:(略)
(二)在零售型业务模式一和模式二下,标的资产和电信运营商在建设分工
及后续运营的具体约定方面的差异
在零售型业务模式一和模式二下,标的资产和电信运营商在建设分工及后续
运营的具体约定方面的差异如下:
业务模式
**相关方
建设分工
运营分工
零售(略)
(西丽IDC)
金
基础设施的投资建设
基础设施设备维护、IDC
日常运维服务,向电信
回租机柜后对外销售
业务模式
**相关方
建设分工
运营分工
电信运营商
网络(略)
网络部分设备维护,对
外销售
零售型业务模式二
(**IDC)
金
基础设施的投资建设
基础设施设备维护、IDC
日常运维服务,对外销
售
电信运营商
不负责建设
不负责运营
(三)**西丽数据中心由电信对外销售和金回租(略)
金额及占比情况
(略)-3月,**西丽数据中心由电信对外销售和金回
租对外销售的具体金额及占**下:
年度
电信对外销售金
额((略))
电信(略)
金额占比
金对外销
售金额((略))
金对外
销售(略)
****年度
772.27
26.05%
2,191.82
73.95%
****年度
3,119.62
47.21%
(略)
52.79%
****年度
3,420.28
40.8(略)
(略)
59.2(略)
****年度
4,045.50
41.17%
(略)
58.83%
(略)
850.99
36.3(略)
1,493.02
63.7(略)
注:上表中(略)信对外销售金额与本问询函回复8、(1)中披
露的零售型业务模式下的对前五大客户之(**)披露的销售金额分别
为300.21(略)和3,048.04(略),分别存在差额472.06(略)、71.58(略)。差
异原因系****年和****年4月前,中兴云服务代收电信结算收入,并平价销售
给金所致(依据中兴云服务与金201(略)
心外包服务合同书》),金按照收到的中兴云服务结算收入确认为营业收入
-中兴云服务,但按照业(略)。****年4月后,
按照各方新签署的协议,中兴云服务不再代收,(**)直接向金云科
技结算收入。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第七章交易标的的业务与技术/
三、拟购买资产的主营业务具体情况/(七)销售服务模式及主要客户/1、销售服
务模式;2、不同模式的销售情况及定价;3、客户情况”中对销售模式下的定价
情况进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立(略):标的资产批发(略),向前五
大客户主要提供机柜租赁服务和IDC的运维服务,各方权利义务关系清晰明确;
在批发型业务模式下,标的资产与电信运营商签订销售合同及电信运营商与终端
客户(略),由于成本构成不同,存在合理的价格差异;在零售型业务模
式一和模式二下,标的资产和电信运营商在建设分工及后续运营的具体约定等方
面存在差异;报告期内**西丽数据中心由标的资产回租对外销售的占比较高。
问题9
9.申请文件显示,截止目前,标的资产(略),
可供使用机(略),约45MW。标的资产已获能耗批文,在建(略)
要为**1-6号楼项目、西丽B8项目,预计新增机柜规(略)。****年
7-12月至****年,存量数据中心营业收入预测分别为11,482.71(略)、24,278.33
(略)、24,715.79(略)、25,108.36(略)、23,042.25(略)、22,600.62(略)、22,928.59
(略),在建及待建数据中心营业收入预测分别为1,748.65 (略)、16,319.78万
元、32,789.19(略)、52,003.03(略)、63,770.51(略)、67,579.39(略)、69,378.29
(略)。
请上市公司补充披露:(1)结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡期
及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的
**方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜**稀缺性、标的资产对外
销售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和
批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面,补充披露标(略)
建数据中心爬坡(略)
答复:
(一)在建及待建数据中心所处地区市场竞争及机柜**供需情况
标的资产在建及待建数据中心为**1-(略)
位于(略)。
1、所处地区机柜**供需情况
从需求方面看,标的资产在建及待建数据中心坐落于大湾区。****年2月
中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出:(略)
代信息基础设施,推进粤港澳网间互联宽带扩容,全面布局基于互联网协议第六
版(IPv6)的下一代互联网,推进骨干网、城域网、接入网、互联网数据中心和
支撑系统的IPv6升级改造。金融、互联网等行业已经形成了**等地区的支柱
产业,金融机构、互联网企业对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具有
较**求,伴随着数据量的持续增加,数据中心需求持续上升。
从供给方面看,工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》、《全国数
据中心应用发展指引(****)》以及《全国数据中心应用发展指引(****)》,引
导国内I(略),规范数据中心建设标准、建设选择,同时对数据中心
能耗效率(PUE)提出限制。
在**数据中心项目时,必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建
设实施。(略)**省发展和改革委员会发布了关于《明确数据中
心节能审查办理要求》(粤发改能源函【****】****号)的通知,根据该通知,
除国家战略布局的数据中心项目外,在****年底之前,地区不得再办理
**或扩建****个标准机柜(按照2.5kW/标准机柜进行折算)以上数据中心项
目节能审查。该通知在一定程度上限制了地区近两三年数据中心**的建
设与供给。一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势,进而使得相应区域
的数据中心建设总量受控,数据中心资产本身具有一定稀缺性。
据中国IDC圈副总经理刘源先生在大湾区新基建(数据中心)产业发展论
坛(IDCC**** **站)演讲时介绍,****年,**和**地区的传统IDC市
场规模分别达到44.6亿元和53.1亿元,增速保持在2(略)的稳定区间,广深地区
IDC市场规模总量达到99.7亿元,占全国IDC市场的12.2%,是中国IDC产业
分布的核心区域。****年**地区在运营机柜数量为8.4万架,同比增长3(略),
空置率为28.8%,空置率较高主要是由于近年来新增机柜**较多,尚待市场消
化;**地区在运营机柜数量为5.9万架,同比增长17%,空置率仅为9.5%。
2、所处地区市场竞争情况
金与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示:
序号
公司名称
大湾区业务发展情况
1
万国数据
中国经营规模最大的第三方IDC服务企业,在、京津冀、华南
地区、西南地区均有布局,其在大湾区的数据中心(包括运营中、
在建以及发展储备项目)合计面积为150,179平方米,占其全部项目
总面积的21.1%
2
业务相对集中在**和**地区。****年度,其在**地区的收入
占其总营业收入的19.53%
3
以**(略)。****年度在**地区的收入占
比为92.75%,逐步拓展区域,尚未在华南地区开展业务
4
****年末拥有可用机柜约1.6万个。****年度在华南地区的
业务收入占比为24.29%
5
IDC项目主要集中在**、**、**等地
6
金
业务主要分布在**及周边地区,金在大(略)(包
括西丽IDC、坪山IDC、**IDC、西丽B8IDC)对应物业面积(略)
平方米,约占公司全部IDC项目总面积的75%
数据来源:(略)
金在大湾区的竞争优势体现在两个方面:
(略)的业务布局相对更加聚焦,数据
中心主要集中在**及周边地区,目前**及周边地区运营的机柜规模约20MW,
在建及待建机柜约55MW,位居(略)通过相对聚焦的经营策略,
可对区域市场有(略),进而更好的满足客户的市场需求;
另一方面,金的数据中心的经营质量较高,对于从承接的各
数据中心,均与客户建立了长期的**关系且机柜使用率处于行业较高水平;对
于**IDC项目,金的客户包括**巴巴和微众银行等,经营状况良好,
为公司的未来发展提供了有力保障。
综上,金在建及待建数据中心项目所处区域数据中心**具有稀缺性,
在港澳大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势。
(二)在建及待建数据中心未来经营模式、标的资产对外销售策略、在手订
单及潜在客户商务洽谈情况
1、在建及待建数据中心经营模式
金在建及待建数据中心由金直接销售,未与电信运营商**共
建,各项目的经营模式分别如下:
项目
经营模式
**1号楼
零售型
**2号楼
零售型
**3-6号楼
批发型
西丽B8
零售型
2、不同(略)
(1)对于批发型数据中心,主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业,
IDC服务商根据客户具体需求,提供数据中心全套定制化服务,包括前期规划设
计、项目管理、验收与验证和运维服务等。金采取“先订单后建设”的形式,
先获取客户确定意向订单后才会开始建设。
(2)对于零售型数据中心,金采用预销售模式,建设与销售同步进行,
争取(略),客户尽快使用。
3、在手订单及潜在客户商务洽谈情况
**1号楼一期与已与微众银行签订协议,租赁机柜数为520个。根据协议
约定,520个机柜分两期交付,每期交付260个;第一期机柜于(略)
日完成交付,第二期机柜于****年3月31日完成交付。
**3-6号楼共30MW**已与**巴巴签定正式协议,其中3-4号楼
18MW,5-6号楼12MW。根据双方签订的协议,在机房完工交付后,前24个月
随启随用,第25个月起按双方约定的保底KW数计费。
**2号楼、西丽B8项目虽然尚未有正式合同,但金已积累了部分
互联网、金融企业客户需求,并与意向客户保持良好沟通,并已与部分客户签订
意向协议。截至本问询函回复日,金潜在客户及商务谈判所处阶段如下:
项目名称
目标(略)
意向需求总
功率(MW)
目前所处阶段
后续跟进计划
**2号
楼
某国内股份商业银行
约4.40
短名(略)
商务及技术投标
某地产集团公司
约4.40
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某地方商业银行
约1.50
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某智(略)
约0.44
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某境外著名大型金融
机构
约0.44
系统供应商认证
推进后续商务条款
事宜
某国内股份商业银行
约1.32
技术(略)
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某视频科技公司
约2.20
技术(略)
完成技术应答;推
进商务投标事宜
小计
约14.70
-
-
西丽B8
某公司
约9.35
技术交流引导
推进后续商务条款
事宜
某国内股份商业银行
约5.50
短名单入围
推进后续商务条款
事宜
某网络科技公司
约0.15
技术(略)
推进后续商务条款
事宜
某国内龙头科技公司
约0.45
技术交流引导
推进后续商务条款
事宜
某大型投资公司
约0.60
技术交流引导
推进(略)
事宜
某汽车集团
约0.60
技术交流引导
推进后续商务条款
事宜
某公司
约2.75
技术交流引导
完成技术应答;推
进商(略)
某影视频技公司
约1.10
已签订意向协议
签订正式合同并推
进业务落地
某公司
约0.83
已签(略)
签订(略)
进业务落地
某物流服务公司
约0.55
已签订意向协议
签订(略)
进业务落地
小计
约21.88
-
-
合计
约36.58
-
-
(三)标的资产在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况及合理性
分析
1、在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况
在建及待建数据中心爬坡期及机柜使用率预测情况如下:
数据
中心
项目
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
**
1号
楼
建设机柜总功率(MW)
4.88
4.88
8.83
8.83
8.83
8.83
8.83
机柜(略)(MW)
*
0.72
1.27
3.72
5.29
6.52
7.59
8.08
平均机柜使用率*
约15%
约26%
约42%
约6(略)
约74%
约86%
约92%
年末机柜使用率*
约21%
约35%
约51%
约66%
约8(略)
约92%
约92%
**
2号
楼
建设机柜总功率(MW)
6.49
6.49
6.49
6.49
6.49
6.49
6.49
机柜月平均使用功率(MW)
2.04
3.7
5.19
6.14
6.16
6.16
6.16
平均机柜使用率
约31%
约57%
约8(略)
约95%
约95%
约95%
约95%
年末机柜使用率
约51%
约64%
约92%
约95%
约95%
约95%
约95%
**
3-4号
楼
建设机柜总功率(MW)
18.24
18.24
18.24
18.24
18.24
18.24
18.24
机柜月平均使用功率(MW)
1.82
7.75
15.07
17.10
17.10
17.10
17.10
平均机柜使用率
约1(略)
约43%
约83%
约94%
约94%
约94%
约94%
年末机柜使用率
约1(略)
约6(略)
约94%
约94%
约94%
约94%
约94%
**
5号
楼
建设机柜总功率(MW)
7.28
7.28
7.28
7.28
7.28
7.28
7.28
机柜月平均使用功率(MW)
2.52
5.13
5.70
5.70
5.70
5.70
5.70
平均机柜使用率
约35%
约7(略)
约78%
约78%
约78%
约78%
约78%
年末机柜使用率
约56%
约76%
约78%
约78%
约78%
约78%
约78%
数据
中心
项目
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
**
6号
楼
建设机柜总功率(MW)
7.28
7.28
7.28
7.28
7.28
7.28
7.28
机柜月平均使用功率(MW)
2.52
5.13
5.70
5.70
5.70
5.70
5.70
平均机柜使用率
约35%
约7(略)
约78%
约78%
约78%
约78%
约78%
年末机柜使用率
约56%
约76%
约78%
约78%
约78%
约78%
约78%
西丽
B8
建设机柜总功率(MW)
9.65
9.65
13.31
13.31
13.31
13.31
13.31
机柜月平均使用功率(MW)
3.99
7.7
11.25
12.45
12.64
12.64
12.64
平均机柜使用率
约41%
约8(略)
约85%
约94%
约95%
约95%
约95%
年末机柜使用率
约51%
约94%
约91%
约95%
约95%
约95%
约95%
注:1)机柜月平均使用功率为年度内各月份机柜使用功率平均数。
2)平均机柜使用率=机柜月平均使用功率/建设机柜总功率。
3)年末机(略)。
4)金**1、2、3、4号楼第1年为不完整年度。
5)**5、6号楼稳定期机柜使用率较低是由于金新增约2.56MW的挖潜机柜,而
预测时按照已签约机柜数进行预测,未考虑挖潜机柜的后续销售。
6)西丽B8第3年机柜使用率有所下降是由于西丽B8二期在第三年投产,建设机柜总功率
增加。
各在建及待建数据中心项目机柜使用率情况预测如下:
(1)**3-6号楼项目,已被**巴巴锁定,根据与**云签订的协议,在
机房完工交付后,前24个月随启随用,第25个月起按双方约定的保底KW数
计费,本次评估,**3-6号楼爬坡期为2年,2年内机柜使用率逐步提升。
(2)对于**1、2号楼、西丽B8项目等零售型数据中心项目,结合报告
期内零售型项目的机柜使用率爬坡情况、同行业内一般情况进行分析预测,机柜
使用率爬坡期为3-4年,在爬坡期间,机柜使用率逐步提升。
2、报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡期及历史机柜使用率水平
报告期内金分销售模式的机柜使用率情况如下:
时点
分类
机柜使用率
****年末
批发型
约88%
零售型
约67%
合计
约82%
20(略)
批发型
约94%
零售型
约91%
合计
约93%
****年末
批发型
约92%
零售型
约85%
合计
约91%
金批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平,金与电信运
营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定各数据中心机柜使用总数(**金
桥项目****年6月前保底(略)月至****年6月保底****个,
****年7月之后保底****个)。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到1(略),
影响较小。
****-****年金零售型项目只有西丽项目,各期末机柜(略)
升至较高水平;****年上半年至(略)*1号楼建成交付,处于爬坡
初期,拉低了期末零售型项目的整体机柜使用率。
金西丽项目现已基本满载,报告期内经历了完整的爬坡期,历史年度
西丽项目的机柜使用率情况如下:
项目
****年度/****年末
****年度/****年末
****年度/****年末
平均机柜使用率
约91%
约83%
约68%
年末机柜使用率
约91%
约91%
约85%
结合历史年度不同销售模式的机柜使用率爬坡情况,在建及待建数据中心使
用率爬坡情况基本与存量数据中心项目基本相符。
3、同行业可比上市公司零售型和批发型数据中心爬坡期及机柜使用率水平
通过收集同行业上市公司募投项目效益测算中各年度平均机柜使用率(产能
利用率)进行比较,具体情况如下:
公司
项目
销售模式
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
JN13-B云计算数据中心项目
批发型
19.44%
69.03%
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
ZH13-A云计算数据中心项目
批发型
19.44%
69.03%
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
云创互通云计算数据中心项目
零售型
10.99%
61.61%
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
95.0(略)
证通智慧光明云数据中心项目
零售型
50.0(略)
85.0(略)
85.0(略)
85.0(略)
85.0(略)
85.0(略)
85.0(略)
南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目
零售型
4.8(略)
18.8(略)
39.4(略)
60.8(略)
77.6(略)
87.84%
91.44%
**讯云数据中心二期项目
零售型
50.0(略)
70.0(略)
(略)
(略)
(略)
(略)
(略)
**房山绿色云计算数据中心二期
零售型
37.5(略)
87.5(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
**嘉定绿色云计算基地二期
零售型
30.0(略)
70.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
燕郊绿色云计算基地三四期
零售型
12.5(略)
50.0(略)
87.5(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
**绿色云计算基地一期
零售型
18.75%
50.0(略)
93.75%
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
100.0(略)
金
**1号楼
零售型
约15%
约26%
约42%
约6(略)
约74%
约86%
约92%
**2号楼
零售型
约31%
约57%
约8(略)
约95%
约95%
约95%
约95%
**3-4号楼
批发型
约1(略)
约43%
约83%
约94%
约94%
约94%
约94%
**5号楼
批发型
约35%
约7(略)
约78%
约78%
约78%
约78%
约78%
**6号楼
批发型
约35%
约7(略)
约78%
约78%
约78%
约78%
约78%
西丽B8
零售型
约41%
约8(略)
约85%
约94%
约95%
约95%
约95%
注:1)以上同行业上市公司募投项目信息来自于各上市(略)。
2)三个募投项目(略)。
3)金**1、2、(略)。
4)**5、6号楼稳定期机柜使用率较低是由于金新增约2.56MW的挖潜
机
柜,而预测时按照已签约机柜数进行预测,未考虑挖潜机柜的后续销售。
从上表(略),批发型数据中心项目的爬坡期约为2年,与
金基本一致。上市公司零售型数据中心爬坡期集中于2-4年,在爬坡期间
机柜使用率逐年上升,后进入稳定运营期;除证通智慧光明云数据中心
项目外,、、、稳定运(略)
9(略);金零售型项目(略),稳定运营期机柜使用率约为92%-95%,
与同行业上市公司募投项目收益测算数据相比,相对谨慎、合理。
综上,结合在建及**数(略)
手订单及潜在客户商务洽谈情况、报告期内存量数据中心项目机柜使用率情况、
同行业上市公司募投项目收益测算假设,金在建及待建数据中心项目爬坡
期及机柜平(略)。
补充(略)
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第八章本次交易评估情况/二、拟
置入资产的评估(略)(七)收益法评估的具体情况/5具体评估的计算过程、依
据及相关参数”中对预测期机柜使用率情况进行了补充披露。
(2)结合报告期内批发型和零售型数据中心的每KW销售单价水平、批发
型和零售型数据中心定价依据、在建及待建零售型数据中心所处地区市场供需
情况及**竞争情况、报告期内租金单价及电价上涨率、同行业可比公司批发
型和零售型数据中每KW销售单价水平及单价变动情况等,补充(略)
测期内各个在建及待建数据中心的每KW销售单价,销售单价及单价每年考虑2.5%
增长的预测依据及合理性。
答复:
(一)数据中心销售价格定价依据
金IDC增值服(略),因此
金在定价策略方面,首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入
成本(略),再根据不(略)
格,并综合市场(略)。
(二)预测期内各在建及待建数据中心销售单价水平预测情况及合理性分析
1、预测期内各在建及待建数据中心销售单价水平预测情况
预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价水平如下:
数据中心
销售模式
每KW不含税销售单价(元
/月)
成本主要构成
**1号楼
零售型
****-****
折旧摊销+租金+运维+电费
**2号楼
零售型
(略)
折旧摊销+租金+运维+电费
**3-6号楼
批发型
500-700
折旧摊销+租金+运维
西丽B8
零售型
(略)
折旧摊销+租金+运维+电费
预测期内各在建及待建数据中心项目销售单价预测说明:
(1)**1号楼:**1号楼一期已与微众银行签订合同,未来(略)
价按合同(略)户定制机房,故未
来年度单KW销售单价保持稳定;
(2)**2号楼:因尚未签订合同,考虑到其与**1号楼同处一区域,成
本构成项目一致,故初始销售价格参考**1号楼销售单价水平确定,未来每年
按2.5%进行递增;
(3)**3-6号楼:为批发型数据中心项目,全部**共30MW已被**
巴巴提前锁定,金与**云双方签订的协议中已就单KW单价进行约定,
故参考约定单价确定,未来年度保持稳定;
(4)西丽B8项目:初始销售参考目前已稳定运营的西丽项目中同等功率水
平机柜的单KW销售单价进行确定,未来每年按2.5%进行递增。
2、在建及待建零售型数据中心所处地区市场供需情况及**竞争情况
在建及待建零售型数据中心项目所处地区市场供需情况及**竞争情况参
见本题第(1)小题之(略)
需情况”。
金零售型数据中心项目分布于**及周边城市,从所处区域市场供需
情况看,**数据中心**市场规模维持在较高增速,****年在运营机柜空置
率只有9.5%,市场需求较为旺盛;而一线城市及周边区域的节能政策整体呈收
紧趋势,进而使得相应区域的数据中心建设总量受控,使得所处区域数据中心资
源更加具有稀缺性。这也(略)销售数据中心机柜**时的议价能力。
3、报告期内批发型和零售型数据中心销售单价水平
报告期内,零售模(略)承担,销售的
价格里面包含了该部分成本的补偿;而在批发模式下,除**金桥需由金
承担房租外,其余数据中心(略)承担。不同数据中
心销售单价水平及成本主要构成情况:
数据中心
销售模式
每KW不含税销售
单价(元/月)
成本主要构成
西丽项目
零售
****-****
折旧摊销+租金+运维+电费
**1号楼
零售
(略)
折旧摊销+租金+运维+电费
零售模式合计
****-****
**金桥
批发
500-700
折旧摊销+租金+运维
**
批发
30(略)
折旧摊销+运维
**
批发
30(略)
折旧摊销+运维
坪山二期及
扩容
批发
300-500
折旧摊销
(****年7月后开始设备运维)
**
批发
300-500
折旧摊销+运维
**东小口
批发
300-500
折旧摊销+运维
批发模式合计
300-700
批发型数据中心,金一般与客(略),机柜销售单价
较为稳定;而对于零售型数据中心,与客户签订的合同期限一般为2-3年,合同
到期续签时金结合租金、人(略),考虑
一定幅度的调价。
报告期内,批发型数据(略),零售型数据中心(西丽项
目)部分合同到期后,续签时销售单价有一定的上调,调整幅度约为5%(一般
合同为两年一签,即租金两年上涨5%,折合每年上涨率约为2.5%)。
通过对比在建及待建数据中心项目预(略)
中心销售单价水平,可以看出两者基本一致;零售型数据中心销售单价增值幅度
参考历史年度零售型客户续签定价情况确定。在建及待建数据中心预测期销售单
价及销售单价变动情况是较为合理的。
4、报告期内租金单价及电价变动情况
报告期内除*(略)承担租金、**1号楼及西丽项目由金云科
技承担租金及电费外,其他数(略)。
(1)报告期内(略)
期间
期间
租金单价(含税元/㎡/月)
年增长率
西丽项目
20(略)
59.66-63.23
6.0(略)
****年度
56.28-59.66
6.0(略)
****年度
53.09-56.28
6.0(略)
20(略)
50.09-53.09
6.0(略)
**金桥
****年度
51.45-56.96
5.0(略)
****年度
49.00-54.25
5.0(略)
(2)报告期(略)
报告期内**地区电价变动情况如下:
项目
****年1月(略)
****年4月
****年5月至****年6月
****年7月至****年3月
(略)年6月
****年7月至****年12月
峰
平
谷
峰
平
谷
峰
平
谷
峰
平
谷
峰
平
谷
峰
平
谷
****kVA及以
上,按最大需量
(元/kw﹒月)
37.****
37.****
37.****
36.****
37.****
37.****
400kW﹒h及以
下(元/kwh)
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
40(略)
(元/kwh)
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
0.****
注:①以上电价缴纳标准为金目前电费缴纳执行标准。
②以上电价为不含税价格,不含各项政府性基金及附加。
从上表数据,可以看出**省为贯彻落实国务院《政府工作报告》关于降低一般工商业电价的任务,切实减轻企业负担,特别是减轻中小企
业的用电成本,多次调整工商业电价。在报告期内,**地区电价有所下降。
5、同行业可比(略)
对同行业上市公司募投项目效益测算中所采用的销售价格进行统计对比,具
体情况如下:
公司名称
项目
单KW不含税单价(元/KW)
收费模式
JN13-B云计算数据中心项目
未披露
租电分离
ZH13-A云计算数据中心项目
未披露
租电分离
证通智慧光明云数据中心项目
1,600.00
租电一体
南兴沙田绿色工(略)
1,400.00
租电一体
**讯(略)
(略)
租电一体
**房山绿色云计算数据中心二期
(略)
租电一体
**嘉定绿色云计算基地二期
(略)
租电一体
燕郊绿色云计算基地三四期
(略)
租电一体
**绿色云计算基地一期
1,463.33
租电一体
金
**1号楼、2号楼、西丽B8
****-****
租电一体
**3-6号楼
500-600
租电分离
数据来源:上市(略)整理得到。
从上表数据可以看出,金在建及待(略)
西丽B8与、、、等上市公司募投项目均分
布于主要一、二(略),收费模式均为租电一体,本次评估预测采用的每KW销
售单价水平与上市公司募投项目效益测算采用的单价差异较小,销售单价的预测
具备合理性。
综上,结合在建及待建零售型数据中心所处地区**竞争及市场供需情况、
公司定价(略)W销售单价水平、
报告期内租金及电价的变动情况、同行业数据中心每KW销售单价水平,在建
及待建数据中心项目预测期销售单价及销售单价变动情况是合理的。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第八(略)
置入资(略)(七)收益法评估的具体情况/5具体评估的计算过程、依
据及相关参数”中对预测期机柜使用率情况进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:结合报告期内批发型和零售型数据中心的爬坡
期及历史机柜使用率水平、在建及待建数据中心未来经营模式及与电信运营商的
**方式、数据中心所处地区市场竞争情况及机柜**稀缺性、标的资产对外销
售策略及与目标潜在客户商务洽谈所处阶段、同行业可比上市公司零售型和批发
型数据中心爬坡期及机柜使用率水平等方面因素,标的资产在建及待建数据中心
爬坡期及机柜月平均使用功率的预测具备合理性;结合报告期内批发型和零售型
数据中心的每KW销售单价水平、批发型和零售型数据中心定价依据、在建及
待建零售型数据中心所处地区市场供需情况及**竞争情况、报告期内租金单价
及电价上涨率、同行业可比公司批发型和零售型数据中每KW销售单价水平及
单价变动情况等因素,标的资产预测期内各个在建及待建数据中心的每KW销
售单价,销售单价及单价每年考虑2.5%增长的预测具备合理性。
问题10
10.申请文件及回复文件显示,(1)报告期内,标的资产的(略)
为9.98%、45.65%、52.38%、52.64%,批发模式下(略).99%、54.62%、
55.87%、55.26%,零售模式下毛利率分别为-19.43%、38.33(略).92%、49.56%;
(2)报告期内,同行业可比上市公司分业务模式比较,**科技股份
有限公司零售模式下毛利率分别为55.18%、56.7(略)、54.46%、53.65%,**
股份有限公司批发模式下毛利率分别为40.88%、37.24%、37.6(略)、
38.26%,**股份有限公司批发模式下毛利率分别为41.75%、45.03%、
44.68%、35.25%。
请上市公司补充说明或披露:(1)补充说明分业务模式比较毛利率的同行业
可比上市公(略)
答复:
在与同行业上市公司的财务指标进行对比时,上市公司的选取依据主要如下:
公司名称
主营业务
上市
地
是否选取
选取/未选取理由
国内(略)
方IDC服务商
A股
是
公司业务以零售型IDC为主,在其定
期报告中披露了IDC业务的毛利率,
具有较强可比性
国内知名的批发
型第三方IDC服
务商
A股
是
公司业务以批发型IDC为主,在其定
期报告中披露了IDC业务的毛利率,
具有较强可比性
国内知名的软件
开发与服务外包
企业,业务涉及
IDC领域
A股
是
公司的IDC业务以批发型为主,在其
定期报告中披露了服务外包业务的毛
利率,具有较强可比性
国内知名的第三
方I(略)
A股
否
公司IDC业务中带宽**运营业务的
占比较高,故可比性相对较弱
国内知名的CDN
和IDC服务商
A股
否
公司IDC业务的收入占比较低(不到
1(略)),故可比性相对较弱
万国数据
国内最大的第三
方IDC服务商之
一
美股/
港股
否
披露文件适用准则不同,相关财务信
息可比性较弱
世纪互联
国内(略)
方IDC服务商
美股
否
秦淮数据
第三方超大规模
数据中心服务商
美股
否
综上所述,在分析相关财务指标时,选取等公司作为同行业可比公
司具有较强的合理性。
(2)(略)E水平、机柜上架率水
平、销售单价及成本构成差异、租电(略)
所处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可比上
市情况等,补充披露报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比
公司零售模式下毛利率水平的合理性;
答复:
报告期内,PUE水平、机柜上架率水平等因素对标的资产批发模式和光环
新网零售模式的毛利率影响对比分析如下:
因素
金批发模式
零售模式
PUE水平
金与电信运营商签订类似于
包销的销售合同,合同约定按照各
数据中心机柜总数(**(略)
为保底数量)、固定单价(**金
PUE水平影(略)
机柜上架率水平
未详细披露
因素
金批发模式
零售模式
桥项目为保底单价)收取固定费用,
所以机柜使用率处于较高水平,报
告期内平均达9(略)以上;PUE水平
对毛利率亦无影响
销售单价
一线及周边和二线城市IDC,销售
单价(略)
一线及周(略),销售单价相
对其(略)
成本构成差异
成本较低;(略)
本,除**金桥IDC项目承担物业
租赁费外均不承担电费和物业租赁
费
成本较高;主要(略)
本+电费;自有物业,有相
关折旧摊销,但无物业租赁费成本
租电一体化及租
电分离模式下销
售定价差异
租电分离,不承担电费,因此定价
比零售模式低
租电一体,定价(略)
所处地区电费及
物业租赁费水平
不受电费及物业租赁费水平影响
电费国家统一定价;自有物业,无
物业(略)
主要客户来源
主要客户为电(略),在IDC项
目开(略)
商务谈判
市场竞争力
IDC位于一线及周边和二线城市,
竞争力较强
IDC位于一线及周边城市,竞争力
强
在相同的地理位置、IDC等级、机柜使用率/上电率、成本结构等条件下,
由于零售型IDC业务面向的单个客户的规模相对不大,所以通常零售型IDC服
务商的议价能力较强,其毛利率会高于批发型IDC业务。
金批发型模式业务的毛利率较高,除了其机房地理位置较好、机柜使
用率较高之外,核心的原因是不承担电费和物业租赁费。如果承担电费和物业租
赁费,其售价和毛利润会提高,但是新增的毛利润所对应的毛利率是降低的,所
以会拉低整体业务的毛利率。
根据年报披露的数据,(略)费占其IDC服务业成本的
比重约为5(略)。经模拟测算,假设金承担电费,则报告期内的毛利率分别
为45.98%、37.57%、41.79(略).55%,低于零售型业务的毛利率。测
算过程如下:
项目
****年
****年
****年
****年
模拟调整后的批发收入
(略)
(略)
(略)
2,254.89
模拟调整后的批发成本
(略)
10,185.86
4,892.41
1,218.16
模拟调整后的批发毛利率
40.55%
41.79%
37.57%
45.98%
综上,金批发型业务毛利率高于同行业上市公司零售型业务的毛利率,
原因是不承担IDC的电费和物业租赁费,具备合理性。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第十二章管理层讨论与分析/二、
拟购买(略)(二)盈利能力分析/3、毛利率分析”中
对标的资产批发模式下毛利率分析进行了补充披露。
(3)补充披(略),
以及毛利率的预测依据;
答复:
1、预测期内金分业务模式分数据中心毛利率情况如下:
数据中心
销售模式
****年度
20(略)
20(略)
****年度
****年度
****年度
西丽项目
零售型
54.34%
56.44%
55.34%
55.03%
54.88%
54.92%
**1号楼
零售型
38.27%
49.06%
51.31%
54.61%
54.49%
53.13%
**2号楼
零售型
-
19.43%
40.94%
48.83%
52.0(略)
52.09%
西丽B8
零售型
-
21.64%
44.05%
49.69%
51.49%
52.19%
零售模式合计
43.19%
43.5(略)
49.03%
52.08%
53.08%
53.04%
**金桥
批发型
61.18%
63.58%
65.17%
64.58%
67.54%
61.83%
**
批发型
62.73%
62.47%
62.23%
60.67%
60.7(略)
61.06%
**
批发型
30.4(略)
35.65%
34.43%
27.24%
26.88%
25.48%
坪山二期及扩容
批发型
85.63%
71.27%
69.35%
76.27%
-
-
**
批发型
53.28%
54.37%
52.97%
50.64%
49.68%
48.29%
**东小口
批发型
73.94%
74.17%
76.61%
73.71%
73.77%
73.61%
**3-6号楼
批发型
-623.91%
16.05%
56.22%
57.13%
56.66%
56.1(略)
批发模式合计
55.77%
45.43%
58.33%
57.05%
56.74%
55.33%
2、具体测算过程如下:
(1)营业收入
对于金存量数据中心,由于目前整体上电率已处于较高水平,该部分
机柜大都积累了稳定的客户**并签订了(略)
签订的合同、(略)。
对于在建及待建数据中心,其中已与微(略)
**3-6号楼客户为**巴巴,已锁定了(略),
西丽B8项目已与部分客户签订意向协议,锁定了约450个机柜需求。本次结合
各个数据中心的已签合同情况、现有及意向客户情况、**项目的规划、建设交
付进度情况、机柜投放数量及时间、爬坡周期及销售单价等因素,综合考量后确
定。
综上,可得各数据中心营业收入预测情况如下:
单位:(略)
数据中心
销售模式
****年度
****年度
****年度
****年度
****年度
20(略)
西丽项目
零售型
11,581.01
13,857.42
14,178.83
(略)
(略)
15,166.49
**1号楼
零售型
(略)
7,036.42
9,991.98
(略)
13,617.74
(略)
**2号楼
零售型
-
3,031.13
6,002.83
(略)
(略)
10(略).67
西丽B8
零售型
-
(略)
12,837.74
(略)
(略)
22(略).36
零售(略)
15,245.38
30(略).09
(略)
54,718.07
60,705.10
(略)
**金桥
批发型
(略)
4,822.68
(略)
5,256.33
(略)
(略)
**
批发型
3,452.38
3,732.10
(略)
3,736.01
3,732.10
3,759.44
**
批发型
2,580.68
2,580.68
2,580.68
(略)
2,580.68
(略)
坪山二期及扩容
批发型
(略)
(略)
(略)
808.54
-
-
数据中心
销售模式
****年度
****年度
****年度
****年度
****年度
****年度
**
批发型
634.72
634.71
634.71
634.71
634.71
634.71
**东小口
批发型
659.75
659.75
659.75
659.75
659.75
659.75
**3-6号楼
批发型
189.28
(略)
15,767.76
(略)
17,752.74
(略)
批发(略)
(略)
(略)
31,882.42
(略)
(略)
30,643.66
注:坪山二期及扩容项目****-****年度收入较历史年度收入分别增加1,805.02(略)、
451.26(略)、451.26(略),是由于历史年度坪山二期及扩容项目运维服务未移交,历史年
度收入中未体现固定服务费收入,****年7月,金与签订《技术服务(略),
合同约定将自坪山二期及扩容项目自****年1月开始至服务期结束的全部固定服
务费支付给金。金于****年度更换坪山二期及扩容项目电池,并收取****
及以前年度的固定服务费累计1,805.02(略),后续年度每年收取固定服务费451.25(略)。
(2)营业成本
不同销售模式下金需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、
物业房租等均由金承担;批发模式下,除*(略)承担房租
外,其余数据中心的电费及物业房租均无需金承担。金各数据中心
营业成本构成如下:
数据中心
销售模式
成本项目
西丽项目
零售型
折旧摊销+租金+运维+电费
**1号楼
零售型
折旧摊销+(略)
**2号楼
零售型
折旧摊销+租金+运维+电费
西丽B8
零售型
折旧摊销+租金+运维+电费
**金桥
批发型
折旧摊销+租金+运维
**
批发型
折旧摊销+运维
**
批发型
折旧摊销+运维
坪山二期及扩容
批发型
折旧摊销+运维
**
批发型
折旧摊销+运维
**东小口
批发型
折旧摊销+运维
**3-6号楼
批发型
折旧摊销+租金+运维
1)折旧摊销
折旧费根据现有固(略)
会计折旧年限确定及摊销年限确定。
2)使用权资产折旧(略)
使用权资产折旧根据企业的会计准则、租赁合同金额及期限进行计算、已折
旧完的项目后续按实付租金确定;物业管理费按照合同约定计算。
3)运维成本
主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维
保、维(略)。
①外包服务费:对于存量项目按实际情况确定,对于**项目根据企业预估
人员配置、费用等情况确定,并考虑物价上涨情况,预测期参考CPI指数按年
3%增长。
②人工成本:为公(略),结合(略),工资薪资制度及行业工资增
长情况进行确定。
③资产保险费:参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进
行确定。
④咨询服务费:(略)
⑤宽带使用费:考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定,未来年度参考历
史年度发生额水平进行确定。
⑥维保费:质保期内不考虑,质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额
占资产原值总额比重进行确定。
⑦维修及物料消耗、其他:考虑资(略),随之的维护费用有所增
加,未来年度在历史年度发生额占收入的平均比例基础上考虑一定的增长。
4)电费
对于稳定运营的西丽项目,参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定;
(略)及目前电价标
准进行预测。
综上,各数据中心营业成本预测结果如下:
单位:(略)
数据中心
销售模式
****年度
****年度
****年度
20(略)
****年度
****年度
西丽项目
零售型
(略)
6,036.78
6,332.56
6,519.98
6,690.27
(略)
**1号楼
零售型
2,261.86
(略)
4,865.10
5,615.42
(略)
(略)
**2号楼
零售型
163.94
(略)
(略)
4,410.81
(略)
(略)
西丽B8
零售型
946.08
(略)
7,182.26
9,672.48
10,574.39
(略)
零售(略)
8,660.22
(略)
(略)
(略)
28,482.12
(略)
**金桥
批发型
1,630.98
1,756.49
1,826.93
1,861.87
1,706.44
(略)
**
批发型
(略)
(略)
1,419.77
(略)
1,466.74
(略)
**
批发型
1,796.23
1,660.69
1,692.17
1,877.67
1,886.99
(略)
坪山二期及扩容
批发型
659.28
929.01
991.20
191.83
-
-
**
批发型
296.51
289.63
298.53
313.27
319.38
328.23
**东小口
批发型
171.93
170.45
154.30
173.47
173.05
174.13
**3-6号楼
批发型
(略)
6,690.68
6,902.34
7,609.93
(略)
7,793.99
批发模式合计
(略)
(略)
13,285.24
(略)
(略)
(略)
3、预测期毛利率水平的合理性分析
历史年度金不同销售模式分数据中心毛利率水平如下:
数据中心
销售模式
****年度
****年度
20(略)
****年度
西丽项目
零售型
-19.43%
38.33%
46.92%
52.37%
**1号楼
零售型
-
-
-
9.6(略)
零售模式合计
-19.43%
38.33%
46.92%
46.58%
**金桥
批发型
-
51.59%
58.16%
58.63%
**电信
批发型
62.99%
63.01%
62.81%
48.25%
**联通
批发型
-
39.18%
29.25%
29.73%
坪山二期及扩容
批发型
-
69.14%
69.25%
69.26%
**
批发型
-
45.49%
56.73%
54.05%
**东小口
批发型
-
58.46%
67.36%
69.89%
批发模式合计
62.99%
54.62%
55.87%
54.08%
预测期不同销售模式综合毛利率水平如下:
销售模式
****年度
****年度
20(略)
****年度
****年度
****年度
零售模式
43.19%
43.5(略)
49.03%
52.08%
53.08%
53.04%
批发模式
55.77%
45.43%
58.33%
57.05%
56.74%
55.33%
零售模式下,****年度和****年度毛利率较历史年度有所下降,主要是由
于**1号楼、**2号楼及西丽B8项目的逐步交付使用,项目处于爬坡期间,
导致整体毛利率(略),毛利率开始趋于平稳,稳定
运营期毛利率与历史年度已稳定运营的西丽项目毛利率不存在较大差异。
批发模式下****年度毛利率较历史年度有所下降,主要的原因是**3-6
号楼在这期间逐步交付,处于爬坡期间,导致整体毛利率有所下降;项目进入稳
定期后,毛利率趋于平稳,稳定运营期批发模式毛利率与历史年度不存在较大差
异。
综上,不同模式下,预测期数据中心稳定运营期毛利率与历史年度基本相符。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第八章本次交易评估情况/二、拟
置入资产的评估情况/(七)收益法评估的具体情况/5、具体评估计算过程、依据
及相关参数/(1)营业收(略)
率水平进行了补充披露。
(4)结合行业内批发(略),补充说
明预测期内标的资产与批发型客户**到期后的收费模式是否会发生变化、双
方是否延续(略),如否,说明收费模式变化对评估的影响;
答复:
行业内批发型数据中心收费模式主要有租电一体及租电分离。租电一体收即
由IDC服务商包电包租;租电分离下IDC服务商只收取机柜租赁服务费,电费
由客户自行与(略)。
由于(略),电费由(略),由此(略)
的成本会有所下降,租电分离已逐渐成为一些大型互联网企业选用的付费模式。
ZH13-A云计算数据中(略)发
型项目,均为租电分离模式;****年7月,科华恒盛与腾讯云签订《腾讯定制
化数据中心**协议》,约定的收费模式也为租电分离。可见,批发型数据中心
租电分离的收费模式已成为主流趋势。
金与批发型(略),一般不会发生变化,如**项目,
金与**电信的约定的收费模式为:金收取机柜租赁服务费,不承
担机房租金及电费;(略)**电信与金签订《**云(略)
机房三期项目合同》,加租(略),收费模式与之前**项目一致。
(5)结合标的资产所处行业地位、进入壁垒、市场竞争、与客户自建机房
的价格比较等情况,补充披露标的资产主要业务较高毛利率是否具备可持续性,
以及未来发展的成长空间和增长性。
答复:
1、金行业地位
截至****年末,国内主要的第三方专业IDC服务商的机柜规模情况如下:
公司名称
总部所在地
****年末
机柜数(个)
IDC营收规模
(亿元)
主要服务地区
万国数据
**
约10万
57.39
**、**及其(略)
港、**
世纪互联
**
约5.4万
48.29
北上广深、**等
**
约5万
18.47
**、**及其周边
**
约5万
8.76
**、北上深、**
**
约3万
26.16
**、**、**
**
约1.6万
7.51
**、**、**、**、
**、**
金
**
8,500
2.41
**及周边、**、**、
**、**
注:上述数据及信息来自于上市(略)、行业研究报告等公开信息查询,其中机柜数量因
各上市公司统计口径不同或存在差异。
目前,国内主要的第三方专业IDC服务商有万国数据、世纪互联、光环新
网、、、等。金体量相较于万国数据、世纪互联
等企业小,与相当。但是在华南地区中,除金外,上述IDC企
业中仅的总(略)。
金与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示:
序号
公司名称
大湾区业务发展情况
1
万国数据
中国经营规模最大的第三方IDC服务企业,在、京津冀、华南
地区、西南地区均有布局,其在大湾区的数据中心(包括运营中、在
建以及发展储备项目)合计面积为150,179平方米,占其全部项目总面
积的21.1%
2
业务相对集中在**和**地区。****年度,其在**地区的收入占
其总营业收入的19.53%
3
以**地区的IDC项目为主。****年度在**地区的收入占
比为92.75%,逐步拓展区域,尚未在华南地区开展业务。
4
****年末拥有可用机柜约1.6万个。****年度在华南地区的业
务收入占比为24.29%
5
IDC项目主要集中在**、**、**等地
6
金
业务主要分布在**及周边地区,金在大湾区的数据中心(包
括西丽IDC、坪山IDC、**IDC、西丽B8IDC)对应物业面积约103,000
平方米,约占公司全部IDC项目总面积的75%
数据来源:(略)
与同行(略),金的业务布局相对更加聚焦,数据中心主要
集中在**及周边地区,目前**及周边地区运营的机柜规模约20MW,在建及
待建(略),位居(略)通过相对聚焦的经营策略,可对区
域市场有着更加深入的理解,进而更好的满足客户的市场需求;另一方面,金云
科技的数据中心的经营质量较高,对于从承接的各数据中心,均与客户
建立了长期的**关系且机柜使用率处于行业较高水平;对于**IDC项目,
金的客户包括**巴巴和微众银行等,经营状况良好,为公(略)
提供了有力保障。
综上,金在粤港澳大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势。
2、IDC行业进入壁垒
(1)市场准入壁垒
****年以来,随着电信相关产业政策的密集出台,我国数据中心服务行业
的进(略)。《中华人民**国电信条例》规定,国家(略)
按照电信业务分类,实行许可制度。经营电信业务,必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务
经营许可证,任何组织或(略)。《电信业务经营许
可管理办法》规定,申请经营增值电信业务的,在省、自治区、直辖市范围内经
营的,企业注册资本最低限额为100(略)人民币;在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的,企业注册资本最低限额为1,000(略)人民币。政府对于外商投
资企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定,经营基础
电信业务(无线寻呼业务除外)的外商投(略)
资比例,最终不得超过49%。经营增值电信业务(包括基础电信(略)
呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过
5(略)。工信部于****年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后(略)
相关电信增值业务。
(2)品牌壁垒
数据中心服务的连续性和安全性十分重要,业务仅短短几分钟的中断,就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此,客户在选择数据中心服务商时,往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理(略)
据中心服(略)。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务,数
据中心不仅需要有可靠、弹性的系统,提供全面的应用设施,确保数据的安全、
可靠,也需要与(略),而品牌即为以上数据中心综
合服务能力的保证。数据中(略),并实现持续发
展,与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可
测的过往业绩支撑,以及品(略)
会。
(3)技术壁垒
数据中心建设与运营管理技术较为复杂,且新技术、新标准不断更新,因此
数据中心的技术壁垒较高。一方面,数据中心建设过程较为复杂,涉及建筑学、
电力工程、电子工程等多门学科知识,建设水平要求较高;另一方面,大型互联
网、金融机构客(略),使得数据中心运营
管理要求的不断提高,数据中心服(略)
展的需要。因此,数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术,以及新技术、
新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
(4)人才壁垒
数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通(略)
方位知识体系,同时具备现场具体的实施和管理经验,以及较为丰富的数据中心
技术研发经验,以满足数据中心的建设和管理、网络**整合规划发展等工作的
复杂要求。然而,由于行业发展迅速,我国网络人才储备和培养不足,原有部分
人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求,造成了行业
内具备专业技(略),能够负责整个数据中心
部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。
(5)资金壁垒
数据中心服务行业属于资本密集型行业,一方面,数据中心前期投**工程
基建、设备采购等均需要大量资金。同时,随着下游客户需求的爆发式增长,数
据中心服务业呈(略),这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面,数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大,运营成本
中电(略),运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务商业务要保持长期持续发展,必须在**、扩建、改建大规模高规格数据中
心和数据中心的运营管理中不断投入资本。
3、IDC行业市场需求
我国IDC市场相比欧美国家起步较晚,但受益于“互联网+”、大数据战略、
数字经济等国家政策指引以及网的(略),我国IDC行(略)
连续高速增长,已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。
网、互联(略)
发展,电子商务、视(略),我国数据规模呈现爆炸
式增长。作为的载体,互联网数据中心建设成为大势所趋,未来几年我
国数据(略)。
根据IDC圈发布的《****-****年(略)
(略)亿元,同比增长28.8%,进入新一轮
爆发期。这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及,5G技术的推广,数据产
生与(略),从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。
数据中心产业旺盛的市场需求为金未来业务发展奠定了基础。
4、行业市场竞争格局
根据赛迪统计,****年中国IDC市场中基础电信运营商约占55%。基础运
营商资本力量雄厚,网络宽带**丰富,客户规模较大,具有较大的IDC建设
优势,所以基础运营商目前占据大量市场份额,中国基础运营商主要包括中国电
信、和中国移动。基于客户和资金等方面的优势,运营商目前
成为国内IDC市场的主要参与者。和长期经营宽带网络服务,
通过自建IDC吸引客户,IDC建设规模国内领先。
图表, 饼图
描述已自动生成
数据来源:(略)
第三方专业IDC服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中
心为客户提供IDC服务,行业地位逐步提升。根据赛迪统计,201(略)
服务商市场份额约为25%。
云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入IDC市场的出发点,通过自建
或定制化模式参与IDC建设。目前国内以(略)华为等公司为代表。
云服务商自建的IDC主要为自用或服务于自身云计算客户,根据赛迪统计,****
年云服务商占IDC服务行业的约2(略)市场规模。
服务商
典型企业
特点
趋势
基础电信运营
商
、中国联
通、中国移动
拥有大量的基础设施资
源,在骨干网络带宽**
和互联网国际出口带宽
方面有
美国:(略)
务,专注其核心业务,如
Verizon;国内:(略)
场份额,但非核心业务
云服务商
亚马(略)
里云
主要承载其云服务,服务
其下游客户,一般不对外
提供IDC服务
国外:(略)
内:(略)
第三方专业
IDC服务商
Equ(略)
网、万国数据、奥
飞数据、金
具备专业化的IDC建设
和运维能力,还能够满足
客户定制化的需求
向规模化、集中化发展,一
线城市的IDC区域优势明显
目前,金已与、等电信运营商建立了长期稳定的合
作关系,并且也直(略),为其建设提供**3-6号楼共
30MW**。稳定的客户关系为金的稳定增长经营奠定基础。
5、自建机房与租赁机房比较
IDC企业的客户主要是由金融客户、政企客户、互联网客户等组成。对于客
户,可选择自建机房,也可选(略)。客户自建
机房的前期投入较大,包括审批、电力接入、机房建设或装修、设备采购等,建
设周期较长,另外还(略),则只需支付机柜
租金,机房建设、网络运维的服务均由专业IDC服务商负责。
对比自建机房,租赁机房具有便捷、快速、节约成本的优点,故对于大型的
金融、互联网企业等,除了超大规模或存放核心数据的数据中心选择自建以保证
控制核心技术和资产,其他非核心的数(略)。
根据同行业上市公司公开披露的(略)和可行性研究报告,其数据中心与
金各**数据中心的投资回报期情况如下:
公司名称
项目名称
投资回收期(年)
JN13-B云计算数据中心项目
7.02
ZH13-A云计算数据中心项目
7.18
云创互通云计算数据中心项目
7.16
**讯云数据中心二期项目
6.59
南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目
7.49
宝之云 IDC 四期项目
6.51
**房山绿色云计算数据中心二期
8.40
**嘉定绿色云计算基地二期
8.05
燕郊绿(略)
8.76
**绿色云计(略)
7.92
金
**1号楼
6.42
**2号楼
6.47
**3-4号楼
7.63
**5-6号楼
9.58
公司名称
项目名称
投资回收期(年)
西丽B8
5.74
从上表中可以看出,金各数据中心投资回报期与同行业可比上市公司
募投项目投资回报期不存在较大差异。IDC行业(略),前期投资大,建
设周期长,投资回收期较长,而对于大型互联网企业及电信运营商来说,在一般
情况下,更加愿意将资金注入收益更高的业务中、或者聚焦于主要业务。
主要IDC服务商、大型互联网及电信运营商近几年净资产收益率(ROE)
情况如下:
类型
主要企业
****年度
****年度
****年度
电信运营商
5.82%
5.9(略)
6.34%
3.73%
3.45%
2.86%
中国移动
9.57%
9.89%
11.56%
大型互联网企业
**巴巴
23.65%
20.25%
19.7(略)
华为
20.66%
23.71%
29.04%
腾讯
28.13%
24.68%
27.16%
第三方专业IDC
服务商
8.65%
10.53%
15.1(略)
18.8(略)
16.62%
11.1(略)
19.18%
12.7(略)
11.73%
10.38%
10.41%
9.64%
金
7.09%
7.17%
7.11%
数据来源:(略)
从上(略),电信运营商的ROE虽然比第三方专业IDC服务商低,
但是IDC业务不是其核心业务;而对于大型互联网企业,其ROE高于第三方专
业IDC服务商,在不涉及核心技术、资产的情况下,不足以导致其(略)
业务而将资金投入到IDC机房的建设中。
综上,IDC行业未来市场需求较为旺盛,金在大湾区IDC行业中具
备较强的竞争优势;且IDC行业在资质、技(略)
求,形成了行业进入壁垒;对比自建机房,客户向专业IDC服务商租赁机房更
显效益;金已积累电信运营商、大型互联网企业、金融企业等客户**,
并与客户(略)主要业务盈利能力的
可持续性以及未来业务的增长性。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第七章交易标的的业务与技术/
二、(略)竞争情况进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:分业务模式比较毛利率的同行业可比上市公司
选取具有合理性;结合报告期内标的资产批发模式数据中心的PUE水平、机柜
上架率水平、销售单价及成本构成差异、租电一体化及租电分离模式下销售定价
差异、所处地区电费及物业租赁费水平、主要客户来源、市场竞争力及同行业可
比上市情况等,报告期内标的资产批发模式下毛利率水平高于同行业可比公司零
售模式下毛利率水平的合理性;预测期内标的资产分业务模式及分数据中心的毛
利率水平以及预测依据具有合理性;批发型数据中心租电分离的收费模式已成为
主流趋势,金与批发型客户的租电分离的**模式较稳定;IDC行业未来
市场需求较为旺盛,金在大湾区IDC行业中具备较强的竞争优势,且IDC
行业在资质、技术、人才、资金等方面具有较**求,形成了行业(略)
比自建机房,客户向专业I(略)已积累电信
运营商、大型互联网企业、金融企业等客户**,并与客户形成稳定的**关系;
这些方面均保证了金主要业务盈利能力的可持续性以及未来业务的增长
性。
问题11
11.申请文件显示,(1)标的资(略)(MOU)的方式确
定了**3-6号楼的**,(略)将完成第一批机柜(18MW)的
交付。双方已经草拟了详细**协议,目前正在进行协议签署的内部流程,待
流程完成后(略)(2)标的资产**2号楼项目在****年内将建成,截
至重组报告书披(略)尚与**2号楼意向客户洽谈中,未签署合同。
请上市公司补充说明:(1)标的资(略),如
是,请说(略),与备忘录的约(略),请说明
签署流程的具体进展,尚需履行的具体程序及预计签署协议的时间,协议签署
是否存在重大不确定性;
答复:
****年2月(略),金与**云计算有限公司(以下(略))
签署了《**金云机房数据中心机房**协议》。协议的主要条款与备忘录约定
无重大变化,协议的主要条款内容包括:
1、本(略)定制****个8KW机柜,总计约30MW的可用容
量,具体机柜数和功率以**书面或邮件确认实际交付机柜数为准。
2、(略),期满后除非任何一方在服务期限届满前三十日书面通
知另一方不再续展,否则服务期限将自动续展,续展的期限3年。
3、数据中心及服务的需求
(1)数据中心设(略):金须按(略),建设完成并向
**提供定制化数据中心及配套技术服务,如双方在实际设计和建设过程中对建
设要求有变更,需双(略)。金应保证**定制化数据中心为**专
用的数据中心,配备专用配电、空调系统并单独运维管理。
(2)数据中心设施要求:金保证**所使用数据中心的设备和设施
均满足(略)。金免费提供给**(略)
班室及**独立使用的仓储室等。
(3)数据中心运维要求:金将保证**(略)
期限内始终保持良好的运营状态,包括空调、照明、电力、湿度、温度,监控严
格按照双方约定标准执行,并保证随着技术水**运营水平的提高,在硬件设施
允许的条件下随时对IDC机房设备进行升级、保养。
(4)关于(略),金同意**发起的第三方线路**(光纤、传
输电路等)可免费接(略),金统对第三方线路的引入实施免
费提供管路、桥架、接入间等支持,并提供施工配合支持
4、双方确认本数据中心**模式为:(略)
括机房耗用的电费。**使用金的定制数据中心相关费用按自然月度进行
结算。
5、*(略),在同等条件下享有金**的优先合
作及使用权,**未来对电力**有扩容需求的,在金整体容量满足的前
提下,乙方应全力配合并提供必要的条件。
若乙方需对数据中心机房或资产进行处置、转让或设置第三方权利的,乙方
应事先书面征得**同意。
项目后续扩容**具有优先购买权,欲出售前将提前6个月告知**,并同
意商务条款不高于本次锁定**。
6、机柜租用费用标准及支付方式。
(1)费用标准
租电分离模式下,机柜租用单价标准(注:(略)
500-700(略)之间)。
电费由金或其全资子公司“**奇智网络科技有限公司”进行代扣代
缴并开具13(略),若遇国家税(略)。
合同约(略),其中机柜服务费税率6%,电费税率为13%,如
遇国家调整相应税率,则相关税费按照国家新的税率执行,不含税价格不变。
(2)机柜起费规则
**承诺按以下规则进行计费:
自每期机柜通过**书面确认的验收通过之日起起至第24个月以内,机柜托
管费按实际使用天数计费,机柜(略),随启随用按天计费,空闲机柜不计费。
满24个月的次月,空闲机柜开始计费。
(3)支付方式
**应以银行转账方式向金支付各项服务费用,按月付款,当月支付
上月的相关费用。
双方每(略)。金云科
技每月10日之前寄出双方认可的增值税专用发票。**根据(略)
到发票后15个工作日内完成支付。如因双方结算结果确认延迟或者**或其关
联公司收到发票延迟,则付款顺延。
7、权利义务的转让
任何一方未经对方事先书面同意,不得转让本协议项下的任何一项权利和义
务。
8、其他
包括双方的权利和义务、违约责任和免责条款、保密条款、争议解决等。
(2)标的资产是否已在****年12月31日前交付第一批机柜,如否,请
说明未如期交付原因;
答复:
截至****年12月31日,金已按照双方约定向**巴巴交付了第一
批机柜(即**(略)),由于疫情反复、**云业务计划较原计划
推迟等因素,截至目前尚未完成网格布线、相关设备和系统的安装及联调联试工
作,未能正式上电。
(3)**2号楼是否实现销售并与客户签署正式合同,如是,请说明已实
现销售情况,包括但不限于已销售机柜数、****年实现销售收入情况;如否,
请说明与意向(略),商务洽谈是否已终止,**2号楼销售情
况是否较评估预测发生重大不利变化。
答复:
截至本回复出具日,**2号楼尚未实现销售及与客户正式签署合同,与潜
在客户的洽谈情况如下:
项目名称
目标(略)
意向需求总
功率(MW)
目前所处阶段
后续(略)
项目名称
目标潜在客户
意向需求总
功率(MW)
目前所处阶段
后续跟进计划
**2号
楼
某国内股份商业银行
约4.40
短名单入围阶段
商务及技术投标
某地产集团公司
约4.40
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某地方商业银行
约1.50
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某智(略)
约0.44
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某境外著名大型金融
机构
约0.44
系统供应商认证
推进后续商务条款
事宜
某国内股份商业银行
约1.32
技术交流引导
完成技术应答;推
进商务投标事宜
某视频科技公司
约2.20
技术(略)
完成技术应答;推
进商务投标事宜
合计
约14.70
-
-
客户开发过程一般先后包括技术交流引导、技术应答、供应商认证或短名单
入围、招投标或竞争性谈判、中标后签署商务合同、综合布线、机柜上电等程序,
其中技术交(略),供应商认证或短名单入
围需2个月左右,招投标或竞争性谈判需要2个月左右时间。
**2号楼已签订意向协议及尚在洽谈的客户预计需求的总功率约为14.70MW。
****年9月以来,公司陆续(略)。受到新冠
疫情的影响,与客户业务洽谈的进度受到一定影响,特别是现场考察工作,由于
防疫方面的要求,部分客户商务(略)。在与客户确定**意向后,
合同马(略),**2号楼(略)。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:标的资产已于**巴巴(**云)签署了正式
协议),并已按期交付第一批机柜;**(略)
合同,潜在客户均在洽谈中,较评估预测没有发生重大不利变化。
问题12
12.请结合金业务开展所需**的来源及取得方式、集团成
员对标的资产业(略)业务(略)
程度、金报告期内业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金
自身的核心竞争优势等,补充披露金是否符合《创业板首次公开发行股
票注册管理办法(试行)》第十二条(略),业务独立,主营(略)
等的相关要求。
答复:
(一)金业务开展所需**的来源及取得方式
金业务开展所(略),即IDC**、人力**和客
户**。
1、(略)
作为大型第(略),金目前在全国拥有9个数据中心,
可供交付机柜10,780个。9个数据中心中,20(略)已实际运营了
**西丽(略)收购了**坪山IDC、**金
桥IDC、**IDC、**东小口IDC、**IDC等**(略)
了**IDC。除了以上已经投入运营的IDC,金仍有西丽B8、**IDC(部
分)等在建及待建项目,这些IDC(略)独立获取的。
对于**数据中心,金以全资子公司**奇智作为投资运营主体,于
****年5月申请获得项目备案证。金在收购**奇智之前,**奇智未
有实际运营,**数据中心的项目备案、投资建设、运营管理、客户导入等均为
收购完成后由金独立自主完成。
对于西丽B8数据中心,金于(略)得了**市发改委的
节能审查批复,批复主体为金,目前西丽B8数据中心已开始建设。在当
前的政策环境下,由于一线城市的供电许可和土地**都非常稀缺,因此**等
一线城市对IDC项目的审核要求也愈发的严格,在此背景下,金西丽B8
数据中心能够成功申请并获批,也表明金作为一(略)
企业,完全具备独(略)。
通过**数据中心和西丽B8数据中心的相关情况可以看出,金在经
营过程中并不存在依赖原股东的情形,金有能力根据项目的实际情况采取
灵活的经营策略(通过早期收购或独立申请的方式),在数据中心的投资及运营
管理过程中,**数据中心和西丽B8数据中心均由金自主负责完成,数
据中心的经营情况良好,且获得了微众银行、**巴巴等客户的认可,由此可见,
金具备独立持续获取并经营IDC**的能力。
2、人力**
金拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队,管
理团队具有丰富的IDC行业管理经验。金管理团队的成员简介如下:
姓名
主要负责模块
入职金
时间
从业经历
杨光富
公司总体经营
****年
先后从事投融资、金融业务、IDC企业管
理等工作约13年。
黄振东
销售、业务拓展
****年
先后从事IT技术、IDC项目管理及售前技
术支撑、IDC业务拓展、IDC业务市场营销
等工作约13年。
邓先华
销售、业务拓展
****年
先后从事系统开发及维护、金融业务、IDC
项目管控、IDC内部**协调、IDC产品定
价、IDC机柜及增值产品销售等工作约9
年。
杨海涛
各IDC运维、机
房设(略)
交付
****年
先后从事IDC机房设计和项目管理、IDC
建设交付、IDC销售支持、IDC运营管理等
工作约22年。
罗利权
IDC产品设计方
案
****年
先后从事能源产品市场规划、IDC方案规
划、IDC设(略)。
陈鸿亮
IDC机房设计、
采购
****年
先后从事IDC和备份中心管理、IDC项目建
设、IDC运维交付管理、IDC运维管理、IDC
商务及采购等工作约16年。
李昕
财务
****年
先后从事投融资、资金管理、IDC企业财
务管理等工作约20年。
李曼淇
内部运营管理
****年
先后从事人力**管理、IDC企业人力资
源及行政管理、(略)
企业**配置(略)。
金管理团队主要来源于原IDC业务相关的部门及子公司,以
及万国数据等大型第三方IDC服务商,都具有较为丰富的行业经验,团队具备从
IDC设计、建设、交付、运维等IDC全生命周期的管理运营能力。总经理杨光富
在金设立之前已任职于集团,从金设立之初便参与了公司
及团队的组建,其余核心管理人员大部分在金成立(略),并且随
着业务规模的不断扩大,相应的管理员团队也随之扩充,至今已稳定配合了约5
年。此外,金对核心管理人员进行了股权激励,为保持团队稳定提供了保
障。
截至****(略),金运维人员(略),占总员工人数的比例
为57%,运维人员数量占比较高,符合IDC行业特点。金的运维团队成员
均拥有丰富的IDC服务行业经验,主要人员来自于和万国数据等大型企
业,部分核心运维人(略),协助金构建了科学、
合理的运维团队。随着金经营(略),未来运维员工数量预计也
会保持增加。
综上所述,金业务开展所需的核心管理团队来自于原内部及
外部加盟的IDC行业资深人士,团队结构稳定,无需依赖于集团等外部
**。
3、(略)
根据对金前十大客户的(略)出具的相关说明,金拓
展客户主要通过接待客(略)掘
等方式获取客户需求信息,进而通过商业谈判或招投标流程获取订单。金
从中兴集团购买IDC资产时,即承接了IDC资产所附属的大型批发型客户,如中
国电信、等。金从剥离之后,随即开始独立运营,独立
扩展客户并开展业务,客户**主要为核心团队多年从事IDC行业所积累。
独立运营后,金拓展(略),零售型和批发型客户皆有,例如,金
的西丽IDC项目以及**IDC项目的主要客户微众银行、**巴巴、金山
云、前海人寿、九州证券等均系由金团队自主拓展。与此同时,金
还凭借着(略),也使得原承接自的客户购买(略),
例如,**电信二期及三期项目。
综上所述,金的早期客户**是承接自集团(略)
营后,凭借着管理团队的行业积累,同样具备独立获客能力,并不依赖于中兴通
讯集团成员导入客户。
(二)集团成员对标的资产业务开展所提供的技术服务内容及对金
业务开展的重要性程度、金报告期内业务开展对中兴通信集团成员
的依赖情况
根据金提供的相关协议及其出具的说明,集团成员对标的资
产业务开展所提供的技术服务内容是在金转让过渡期内提供的运维服务。
自****年完成交割后,金已不再向采购该技术服务。报告期内,
虽然金的部分业务及客户承接自,但是业务开展对集团
不存在依赖性,具体论(略)(一)金业务开展所需**的
来源及取得方式”。
(三)金自身的核心竞争优势
金的核心竞争优势主要体现在:(略)
的业务布局相对更加聚焦,数据中心主要集中在**及周边地区,目前深
圳及周边地区(略),在建及待建机柜约55MW,机柜**折标
准机柜(4.4KW)达****个,位居行业前列;金通过相对聚(略)
略,可对区域市场有着更加深入的理解,进而更好地满足客户的市场需求;另一
方面,金的数据中心的经营质量较高,对于从承接的各数据中心,
均与客户建立了长期的**关系且机柜使用率处于行业较高水平;对于**IDC
项目,金的客户包括**巴巴和微众银行等,经营状况良好,为公司的未
来发展提供了有力保障。
综上,金拥有完整的IDC资产,能够独立开展相应的IDC业务,且能
够持续不断地(略),主营业务稳定,不依赖于。因此,金符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条规定的资产完整,
业务独立,主营业务稳定等的相关要求。
补充披露情况
上市公司已在重组报告书(三次修订稿)“第七章交易标的的业务与技术/
三、拟购买资(略)(三)金业务开展所需**的来源
及取得方式”对金符合创业板定位的相关情况进行了补充披露。
独立财务顾问意见。
经核查,独立财务顾问认为:根据金业务开(略)
方式、集团成员对(略)
报告期内业务开展对中兴通信集团成员的依赖情况、金自身的核心竞争优
势等内容,金符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第
十二条规定的资产完整,业务独立,主营业(略)。
(本页无正文,为《股份有限公司关于<科技股份有限公司申请重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>回复之专项核查意见》之签字
盖章页)
财务顾问主办人:
郑华峰 胡 宇
法定代表人(或授权代表):
张 庆
股份有限公司
****年 7月 30 日
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