丽尚国潮:****重大资产出售预案（修订稿）

时间：2021年08月23日 19:21:35

原标题::******公司重大资产出售预案（修订稿）

证券代码：
600738
证券简称：
上市地点：****交易所














**实业集团


****公司


重大资产出售预案
（修订稿）

















签署日期：二〇二一年
八
月









声 明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、上市公司声明


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、****交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成****机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，****公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。


****公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。


本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。


投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。


二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明


本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。


本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，****公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。



三
、交易对方声明


本次交易拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易
对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报
告书中予以披露。



修订说明

上市公司于
2021年
8月
9****交易所（以下简称“上交所”）
《关于对******公司重组预案信息披露的问询函》（上
证公函〔
2021〕
0828号，以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，
公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予
以落实和回复，
同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和
完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：


1、在
“
重大
事项
提示
”

之
“
一、本次交易方案概述
”

之
“
3、拟挂牌的产权
交易所名称、
拟
挂牌时间及挂牌条件
”及
“第二节
本次交易的具体方案
”

之
“
一、
本次交易具体方案
”之“
3、****交易所名称、
拟
挂牌时间及挂牌条件
”

中
补充披露了
****交易所名称、
拟
挂牌时间及挂牌条件
。



2、在
“
重大风险提示
”

之
“
一、本次交易相关风险
”

之
“
（四）
本次交易存
在未征集到受让方而转让失败的风险
”

及
“
第九
节
风险因素
”

之
“
一、本次交
易相关风险
”

之
“
（四）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
”

中补
充披露
了本次交易可能
存在未征集到受让方
而转让失败的风险
。



3、在
“
重大
事项
提示
”

之
“
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
”及
“第二节
本次交易的具体方案
”

之
“
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
”

中补充披露
了
关联方参与竞拍的可能性及不存在
****公司控制权转让相
关的其他利益安排
的说明
。



4、在“第五节
标的资产基本情况”之“六、交易标的评估情况”中补充披
露了标的资产各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与周边可比
项目的售价对比等信息；以及
按不同用途分类该项目的每平米评估售价，与周边
同类型项目售价是否存在较大差异，补充此次交易定价的公允性
。



5、在“第五节
标的资产基本情况”之“七、标的公司关联方交易及对外担
保情况”中补充披露了
标的公司关联方交易及对外担保情况
。



6、在
“
重大
事项
提示
”

之
“
六、****公司的影响
”之“
（六）
****公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、财务



费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
”及
“
第七节
本次交
****公司的影响分析
”之“
六、****公司总资产、有息负债、净
资产、
资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指
标的具体影响
”中补充披露了
****公司总资产、有息负债、净资产、
资产负债率、营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具
体影响
。







重大事项提示

****公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、本次交易方案概述


1、转让标的

**红****公司100%的股权。


2、交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。


3、****交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件

（
1）
产权交易所名称


****中心
。



（
2）
拟挂牌时间


①
公司拟于
2021年
8月****交易中心****公司所持
有的**红楼
100%股权
。

****中心根据项目情况，按照法律法规
****交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进
行披露，公告期不少于
30日
。



②
根据
****中心
公开挂牌
程序
，确认
符合
公司挂牌条件
的
交易
对手
后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。



③
公司
将
本次重大资产出售
交易
正式方案
报送国资审批并获取批准文件。



④
公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议
本次重组正式
方案及相关议案
。



（3）受让方的资质要求


受让方应为具有独立法人资格且在中华人民**国境内合法注册的企业；受



让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国**特别行
政区、**区、**地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国
务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金
实力和
良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干
警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的律师、会
计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、
以及与参与不****公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机
构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、
主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担
保人不得购买或变相购买该资产。



（
4）挂牌交易条件


****交易中心公开挂牌方式
出售本次交易之标的资
产，摘牌方需为**红楼自
2018年以来对****公司拆借用于
采
购原材料、支付工程款及办公场所装修等
用途的全部债务予以清偿，清偿前述债
务的同时即解除
2019年
1月**红楼为自借款提供
的
借款担保
，
前述事项于交易双方办理**红楼产权过户手续之前完成，
最终交
易对方以现金方式支付本次交易价款。



（
5）付款方式与期限


本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个
月内，受让人应当将全部收购款****交易中心所公示的相关内容，
足额全款****交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由**省
****中心负责本次交易款项的清算。



（
6）交易价款


本次交易价款由两部分组成：
1、所持有的**红楼
100%股权的转
让价款；
2、摘牌方需清偿**红楼对****公司的全部债务。



（
7）
保证金缴纳安排


本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的
10%。意向投资者完成报名之后，应



****交易中心
公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。



（
8）对于未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的承担主体
的约定


标的公司
**红楼
存在未交付的房产，
共计价值
1,179.40万元。

对于
前述
未
交付的房产
，
本次交易后房产交付相关风险和责任的
由受让人承担。



4、标的资产的评估和作价情况

本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，
根据公开挂牌结果确定。


根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为2021年5月31日，评估机构对**红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。**红
楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增
值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。


5、本次重组支付方式和作价依据

本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。


二、交易价格及资产估值情况


根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为2021年5月31日，评估机构对**红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。**红
楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增
值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。


本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。



三、本次交易构成重大资产重组


标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

（2020年末/2020年度）

334,521.43

59,932.86

168,476.89

**红楼（2020年末/2020年度）

148,924.97

6,587.63

84,859.76

标的资产（**红楼100.00%股权）

148,924.97

6,587.63

84,859.76

标的资产财务数据占相应指标比重

44.52%

10.99%

50.37%



注：此处**红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口****公司**
民百****公司）。


如上表所述，截至2020年12月31日，本次交易**红楼100%股权对应的
资产净额为84,859.76万元，****公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。

由于**红****公司****公司股东的净资产超过
50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。


四、本次交易不构成重组上市


本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。


五、
本次交易是否构成关联交易尚不确定


现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍；
本
次交易****公司控制权转让相关的其他利益安排。



本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相


关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。


六、****公司的影响


（一****公司主营业务的影响

上市公司主要经营业务为**地区的百货零售、餐饮酒店，**和**地区
的专业市场管理，****公司****公司**红楼100%股权，该公
司主要从事**地区的商业地产开发运营，****公司主营业务重叠度较小，本
****公司主营业务产生较大影响。


通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营
发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，****公司核心业务发展提供资金
支持，有利****公司竞争力和盈利能力。


（二****公司盈利能力的影响

标的资产**红楼自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院
线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32万元，****公司业绩下
滑明显。


若本次交易成功实施，上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到提
升，上市公司资产质量得以改善，有****公司盈利能力和可持续经
营能力。


本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。


（三****公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为****公司，实际控制人**
****管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控
****公司****公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。



本****公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业
竞争的情况。


****公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、
**集团出具了《****公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：

“1、****公司****公司、企业及其他****公司
的大股东地位从事损害及其中小股东合法权益的活动。


2、****公司****公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与****公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。


3、****公司****公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚
****公司获取的信息从事或直接或间接参与与或其控股子
公司相竞争的业务。


4、****公司****公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国
****公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给****公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给****公司。


如因违反上述承诺并因此给造成损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。”

（四****公司关联交易的影响

本次交易拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。


此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，****公司
****公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，****公司的
****公司的关联交易尚无法确定。


本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
****公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的


决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。


（五****公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，本次交****公司的股本总额和股权
结构。


（六****公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业
收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响

假设本次重大资产出售事项已于
2019年
1月
1日实施完成，即重大资产出
售交易完成后的架构在
2019年
1月
1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评
报〔
2021〕
522号《资产评估报告》确定的评估值
87,987.55万元作为
2019年
1
月
1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产
出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。



****公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、
财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
如下所示：


1、
2021年
1-3月
主要财务数据或指标
的
影响
情况


单位：万元


主要财务数据


季度报告数
据
(A)


假定报告期


期初已出售
(B)


具体影响数


(C=B-A)


上市公司总资产


334,115.99


323,958.23


-10,157.76


上市公司有息负债


58,017.29


58,017.29


-


其他应付款


61,545.17


61,171.15


-374.03


净资产


172,876.58


179,437.97


6,561.39


资产负债率


48.26%


44.61%


-3.65%


营业收入


16,794.84


16,598.11


-196.73


财务费用


677.29


680.23


2.94


净利润


4,399.69


6,155.02


1,755.33


现金流
：














其中：经营活动产生的现金流量净额


3,909.05


6,413.26


2,504.21


投资活动产生的现金流量净额


-5,312.15


-5,312.15


-


筹资活动产生的现金流量净额


-822.93


-2,453.41


-1,630.49




2、
2020年度主要财务数据或指标
的
影响
情况


单位：万元


主要财务数据


年度报告
数据
(A)


假定报告期


期初已出售
(B)


具体影响数


(C=B-A)


上市公司总资产


334,521.43


320,308.10


-14,213.33


上市公司有息负债


58,017.29


58,017.29


-


其他应付款


64,464.79


64,167.31


-297.47


净资产


168,476.89


173,282.95


4,806.06


资产负债率


49.64%


45.90%


-3.74%


营业收入


59,932.86


53,345.23


-6,587.63


财务费用


3,044.20


3,142.75


98.55


净利润


8,666.15


16,620.95


7,954.80


现金流
：











其中：经营活动产生的现金流量净额


-10,959.35


-4,238.21


6,721.14


投资活动产生的现金流量净额


603.53


519.14


-84.39


筹资活动产生的现金流量净额


-15,209.45


-13,347.50


1,861.94




3、
2019年度主要财务数据或指标
的
影响
情况


单位：万元


主要财务数据


年度报告数
据
(A)


假定报告期


期初已出售
(B)


具体影响数


(C=B-A)


上市公司总资产


371,928.63


345,751.01


-26,177.61


上市公司有息负债


68,034.56


68,034.56


-


其他应付款


86,236.07


85,642.62


-593.45


净资产


159,810.74


156,662.00


-3,148.74


资产负债率


57.03%


54.69%


-2.34%





营业收入


188,250.69


123,733.66


-64,517.03


财务费用


3,907.02


3,969.01


61.98


净利润


24,623.50


24,961.01


337.51


现金流
：











其中：经营活动产生的现金流量净额


-4,909.87


11,725.78


16,635.65


投资活动产生的现金流量净额


36,306.34


36,401.37


95.03


筹资活动产生的现金流量净额


-163,024.77


-191,558.01


-28,533.25




七、本次交易需履行的批准程序


（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、公司控股股东元明控****公司实施本次重组；

2、召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。


3、本次评估报告履行了相关备案程序；

4、召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过本次重组预案（修
订稿）及相关议案。



（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、标的资产拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，
签订附条件生效的协议；

2、再次召开董事会审议本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；

4、本次交易正式方案经股东大会审议通过；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。


在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本


次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。


八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见


上市公司控股股东****公司认为本次重组的方案公平合理、切
实可行，****公司和全体股东的整体利益，****公司未来的业务
发展，****公司实施本次重组。


九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划


****公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明

1、董事洪一丹

董事洪一丹已出具说明：除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，
****公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三
方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持本人直接或间接持有的股份。


2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员

除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本
次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人
直接或间接持有的股份。


****公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日
起至**红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国
潮股份。



十、本次交易相关方所作出的重要承诺


承诺方

出具承诺的名称

承诺的主要内容

元明控股、丽
水集团

关于所提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺
函

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，****交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。


2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


3、根据本次交易进程，****公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。


4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。


5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。


元明控股、丽
水集团

避免同业竞争的
承诺

1、本次交易前，本公司及下属全资、****公司及其他可实际控制企业
（以下统称为“本公司及相关企业”，****公司****公司）与
上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本****公司与上
市公司增加同业竞争。


2、本公司保****公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、****公司相竞争的业务或项目。


3、****公司合****公司****公司拥有控制权
期间持续有效。


元明控股、丽
水集团

关于减少和规范
关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本公司及下属全资、****公司及其他可实际控制
企业（以下统称为“本公司及相关企业”，****公司****公司）
不会****公司控股股东/关****公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会****公司控股
股东/关联****公司****公司达成交易的优先权利。


2、本次交易完成后，本公司****公司****公司之间
将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本公司****公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有****公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失****公司****公司进行交易，亦不利
用该类交易****公司及其他股东合法权益的行为。


3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上
****公司****公司****公司代垫款
项、代偿债务等方式****公司资金；本公司承诺不利用上市
公司控股股东地位，****公司及其他股东的合法利益。





承诺方

出具承诺的名称

承诺的主要内容

4、如本公司违反上****公司及其中小股东权益受到损害，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。


5、****公司****公司****公司控股股东期
间持续有效。


元明控股、丽
水集团

关于保证上市公
司独立性的承诺
函

一、****公司人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员专职工作，****公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，****公司控制的其他企业领薪；

2、上市公司的财务人员独立，****公司控制的其他企业中兼
职或领取报酬；

3、上市公司的劳动、人****公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立；

4、****公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均
通过合法程序进行，****公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定的情形。


二、****公司资产独立完整

1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根
****公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，****公司独立拥有和运营；

2、上市公司不存在资金、****公司控制的其他企业非法占
用的情形；

3、****公司****公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。


三、****公司财务独立

1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财****公司的财务管理制度；

2、****银行开户，****公司控制的其他企业共用
银行账户；

3、上市公司****公司及本公司控制的其他企业兼职或领取
报酬；

4、上市公司依法独立纳税；

5、上市公司能够独立作出财务决策，****公司控制的其他企业不
****公司的资金使用。


四、****公司机构独立

1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本
****公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、****公司章程独立行使职权。


五、****公司业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；




承诺方

出具承诺的名称

承诺的主要内容

2、****公司控制的其他企****公司具有实质性竞争
的业务；

3、****公司控制的其他企业****公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规****公司章程的规定
履行交易程序及信息披露义务。


****公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力，如本公司
违反上****公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。


上市公司

关于所提供信息
真实、准确、完整
的声明与承诺

1、本公司已向交易各****交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；

2、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；

3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、根据本次交易进程，****公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。


上市公司董
事、监事、高级
管理人员

关于所提供信息
真实、准确、完整
的声明与承诺

1、本人已向交易各****交易所必需的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

2、****交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介
机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，****机关立案侦查或****管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，****公司拥有权益的股份




承诺方

出具承诺的名称

承诺的主要内容

（如有）。


上市公司

关于合法合规情
况的承诺函

1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工
商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人****公司正常业
务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因
违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚
的情形，最近三十六个****交易所公开谴责，最近三十六个
月内****交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形；

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务
的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；

6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。


上市公司董
事、监事、高级
管理人员

关于合法合规情
况的承诺函

1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反
工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；

2、上市公司及本人不存在因****机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人****公司正常业
务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

4、上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规
或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月
****交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形；

5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而
未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；

6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。


董事洪一丹

****公司重
组期间股份减持
计划的说明

除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，****公司
拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本
次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不
减持本人直接或间接持有的股份。


除董事洪一丹
****公司
董事、监事、高

****公司重
组期间股份减持
计划的说明

本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
期间，本人不减持本人直接****公司股份。期间，本人如因
上市公司发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。





承诺方

出具承诺的名称

承诺的主要内容

级管理人员

元明控股

****公司重
组期间股份减持
计划的说明

本公司及一致行动人自本次重大资产重组预案公告之日起至**红楼本
次股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直接或间接
****公司股份。期间，本公司及一****公司发生送
股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。


**红楼

关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺函

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，****交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。


2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件****公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


3、根据本次交易进程，****公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。


4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。


5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。




十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排


（****公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《****公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。


（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《**
****公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保


股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。


（三）确保资产定价公允性

公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公
平、合理。


（四）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。


****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。


在本次交易完成后控股股****公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。



重大风险提示

一、本次交易相关风险


（
一
）本次重组被暂停、中止或取消的风险


本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：


1、本****公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。



2、本次重组尚需股东大会审议通过，****公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险
。



3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能。



若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，****公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。



（
二
）本次重组的审批风险


本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于
公开挂牌并确定受让方、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最
终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。



（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险


本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让
方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易
价格。



因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌
结果为准。




（
四
）
本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险


本次重大****公司
2021年
7月
28日第九届董事会第二十五
次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易
所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到
受让方而转让失败的风险。



二、公司经营和业绩变化的风险


（一）宏观经济风险


公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从
而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，****公司所处的行业及经营带来
一定的不利影响。



（二）市场竞争风险


公司业务地域范围**、**及**等地
区。区域内商业零售场所密集，
行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了
环境所带来的经营压力。



（三）经营管理风险


公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、
市****公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管
理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的
现实，****公司的健康发展。



（四）疫情风险


此次“新冠”****公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复
工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险
及客流或
订单减少带来的盈利等风险。




三、
其他风险


（一）股票价格波动的风险


股票市场投资收益与投资风险并存。股票价****公司经营业
绩、盈利水**发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组
交易的实施完成需要一定的时间，****公司的股票价格可能会出现较
大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在
****公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。



（二）资产出售收益
不具有可持续性的风险


上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属
于非经常性损益，敬请投资者注意。



（
三
）其他风险


本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、
充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。







目
录


声 明............................................................................................................................ 1
修订说明........................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
重大风险提示.............................................................................................................. 19
目 录.......................................................................................................................... 22
释 义.......................................................................................................................... 23
第一节 本次交易的背景和目的.............................................................................. 24
第二节 本次交易的具体方案.................................................................................. 25
第三节 上市公司基本情况...................................................................................... 29
第四节 交易对方基本情况...................................................................................... 39
第五节 标的资产基本情况...................................................................................... 40
第六节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 70
第七节 ****公司的影响分析.............................................................. 74
第八节 本次交易需履行的审批程序...................................................................... 79
第九节 风险因素...................................................................................................... 80
第十节 其他重要事项.............................................................................................. 83
第十一节 声明及承诺.............................................................................................. 88



释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简
称


指


含
义


预案、本预案


指


《******公司重大资产出售预案
（修订稿）
》


、**民百
（集团）股份有限公
司、**民百、公
司、本公司


指


******公司


本次交易
、本次重组


指


**红****公司
100%股权出售的行为


**红楼、标的公
司
、标的资产


指


**红****公司，****公司


控股股东、元明控股


指


****公司


间接控股股东、
**
集团


指


****开发区****公司


实际控制人


指


****开发区管理委员会


红楼集团


指


****公司


坤元评估


指


****公司


最近三年一期


指


2018年、
2019年、
2020年及
2021年
1-3月


最近两年一期


指


2019年、
2020年及
2021年
1-5月


中国证监会


指


****委员会


上交所


指


****交易所


《公司法》


指


《****公司法》


《证券法》


指


《中华人民**国证券法》


《重组管理办法》


指


《上市公司重大资产重组管理办法》


《若干问题的规定》


指


《****公司重大资产重组若干问题的规定》


《资产评估报告》


指


《******公司拟进行股权转让涉
及的**红****公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（
坤元评报〔
2021〕
522号
）


《上市规则》


指


《****交易所股票上市规则》




注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。



第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景


本次交易前，****公司**红楼的相关业务，受疫情及当前市场
环境影响，相关店铺出租能力受到限制，未出售存量房产无法得到有效变现，业
务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，净利润持续为负，面临一定的
经营风险。


因此，公司对原有经营业务进行梳理，****公司新的战略发展方向。公司
拟实行进一步加强经营区域集中化，降低多区域多板块的经营成本。因此，公司
急需通过转型或是变卖相关资产来扭转当前较为严峻的经营形势。


二、本次交易的目的


（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力

2020年受到疫情严重影响，**红楼盈利能力持续下降，2019年度、2020
年度及2021年1-5月净利润分别为1,200.84万元、-8,036.32万元及-2,703.44万
元。在未来一****公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公
司整体盈利能力和可持续发展能力。


通过本次交易，
可以避免未来**红楼****公司经营效益，同
时
上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及
补充流动资金
，减少财务费
用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将
得到增强，为中小股东争取更多利益
。



（二）加快业务战略转型，为打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定坚实基础

同时通过本次交易，有效降低了企业运营成本和经营风险，提高公司资产运
作效率，集****公司在新零售领域的重点项目，提高企业的竞争力，
****公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌。



第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案


1、转让标的

**红****公司100%的股权。


2、交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易对象为准。


3、****交易所名称、拟挂牌时间及挂牌条件

（
1）
产权交易所名称


****中心
。



（
2）
拟挂牌时间


①
公司拟于
2021年
8月****交易中心****公司所持
有的**红楼
100%股权
。

****中心根据项目情况，按照法律法规
****交易中心网站、其他网站或媒介对本次转让事项和相关信息进
行披露，公告期不少于
30日
。



②
根据
****中心
公开挂牌
程序
，确认
符合
公司挂牌条件
的
交易
对手
后，公司与交易对手签署附生效条件的《产权交易合同》。



③
公司
将
本次重大资产出售
交易
正式方案
报送国资审批并获取批准文件。



④
公司将根据法规要求，召开董事会及股东大会会议并审议
本次重组正式
方案及相关议案
。



（3）受让方的资质要求


受让方应为具有独立法人资格且在中华人民**国境内合法注册的企业；受
让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。受让方为外国及我国**特别行
政区、**区、**地区的法人、自然人或者其他组织的，应当符合国
务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。受让方需具备一定资金



实力和良好的社会信誉，但不得为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干
警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层及参与资产处置工作的
律师、会
计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人、
以及与参与不****公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机
构负责人员等有近亲属关系的人员，失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、
主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、本次竞价标的所涉及的债务人和担
保人不得购买或变相购买该资产。



（
4）挂牌交易条件


****交易中心公开挂牌方式出售本次交易之标的资
产，摘牌方需为**红楼自
2018年以来对****公司拆借用于
采
购原材料、支付工程款及办公场所装修
等
用途的全部债务予以清偿，清偿前述债
务的同
时即解除
2019年
1月**红楼为自借款提供
的
借款担保
，
前述事项于交易双方办理**红楼产权过户手续之前完成，
最终交
易对方以现金方式支付本次交易价款。



（
5）付款方式与期限


本次股权交易拟约定，产生最终受让人之后，于股权交易协议签订之后一个
月内，受让人应当将全部收购款****交易中心所公示的相关内容，
足额全款****交易中心指定账户，待股权交割完毕之后，由**省
****中心负责本次交易款项的清算。



（
6）交易价款


本次交易价款由两部分组成：
1、所持有的**红楼
100%股权的转
让价款；
2、摘牌方需清偿**红楼对****公司的全部债务。



（
7）
保证金缴纳安排


本次交易保证金拟约定为挂牌起始价的
10%。意向投资者完成报名之后，应
****交易中心公示的保证金缴纳截止时间之前，足额缴纳。



（
8）对于
标的公司
未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任的



承担主体的约定


标的公司
**红楼
存在未交付的房产，
共计价值
1,179.40万元。

对于
前述
未
交付的房产
，
本次交易后房产交付相关风险和责任的
由受让人承担。



4、标的资产的评估和作价情况

本次转让标的的交易价格，在以2021年5月31日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，
根据公开挂牌结果确定。


根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为2021年5月31日，评估机构对**红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。**红
楼评估基准日的账面净资产821,780,969.70 元，评估值为879,875,495.32元，增
值额58,094,525.62 元，增值率为7.07%。


5、本次重组支付方式和作价依据

本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。


二、本次交易构成重大资产重组


标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

（2020年末/2020年度）

334,521.43

59,932.86

168,476.89

**红楼（2020年末/2020年度）

148,924.97

6,587.63

84,859.76

标的资产（**红楼100.00%股权）

148,924.97

6,587.63

84,859.76

标的资产财务数据占相应指标比重

44.52%

10.99%

50.37%



注：此处**红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口****公司**
民百****公司）。



如上表所述，截至2020年12月31日，本次交易**红楼100%股权对应的
资产净额为84,859.76万元，****公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。

由于**红****公司****公司股东的净资产超过
50%，且标的资产的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。


三
、本次交易不构成重组上市


本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。


四
、
本次交易是否构成关联交易尚不确定


现控股股东及其关联方、原控股股东及其关联方均明确不参与本次竞拍； 本
次交易****公司控制权转让相关的其他利益安排。


本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。



第三节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息


****公司基本情况

中文名称

******公司

英文名称

LanzhouLishangGuochaoIndustrialGroupCo.,Ltd.

注册地址

**省**市**区**路120号

办公地址

**省**市**区**路120号8-10楼

统一社会信用代码

916********336881T

成立日期

1996-12-02

上市时间

1996-08-02

注册资本

77346.4476万元(人民币元)

法定代表人

叶茂

股票上市地

****交易所

股票简称



股票代码

600738

所属行业

零售业

联系电话

0931-****839

传真

0931-****891

邮政编码

730030

国际互联网网址

www.****.cn

电子信箱

Lzmb_zq@lzminbai.****.cn

经营范围

预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有
效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、
黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电
子计算机技术开发服务、培训；家电维修，售后服务；商品包装
与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租
赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅
限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管
理。




****公司设立、上市及历次股本变动情况

1、改制及设立情况

1992年4月，****政府兰政发（1992）60号文件批准，**民主


西路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大****集团公司、**
****公司共同发起，以定向募集方式设立****公司。

**民百设立时的总股本为1,496.30万股，其中国家股225.70万股，法人股
359.10万股，向社会公开发行社会公众股911.50万股，每股发行价10元（每股
面值3元）。


1993年7月10日，甘****委员会体改委发（1993）56号文件
正式确认**民百为股份制试点
企业，确认**民百第二次股东大会通过的决议，
将**民百股份规范为每股面值
1元，每股认购价
3.33元，**民百总股本为
4,488.90万股，其中国家股为
677.10万股，法人股为
1,077.30万股，社会公众股
为
2,734.50万股。



1995年
10月
5日，甘****委员会体改委发（
1995）
59号文件
批准**民百临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每
10股送
3
股红股，对社会公众股每
10股派发
8.56元现金红利，将**民百股本总额增加
至
5,015.00万股。



2、首次公开发行股票并上市

1996年
8月
2日，经中国证监会证监发审字（
1996）
113号文件和上交所上
证上（
1996）第
058号文件批准，**民百社会公众股在上交所上市交易。上市
时，**民百总股本为
5,015.00万股，其中，控股股东**市一商国有资产经营
公司持有
880.00万股，持股比例为
17.55%。



3、上市后的股本结构、主要股权变动情况

（1）1997年派发红股、资本公积转增股本

1997年3月28日，**民百召开1996年年度股东大会，审议通过1996年
度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，按每10股送4股红股的比例分配，
同时以资本公积金每10股转增股本2股，该次送、转股数量合计为3,009.00万
股。该次送、转股完成后，**民百总股本增加至8,024.00万股，其中，控股股
东**市****公司持有1,408.00万股，持股比例为17.55%。


（2）1998年派发红股


1998年5月29日，**民百召开1997年年度股东大会，审议通过1997年
年度利润分配方案，按每10股送2股红股的比例分配，该次送股数量合计为
1,604.80万股。该次送股完成后，**民百总股本增加至9,628.80万股，其中，
控股股东**市****公司持有1,689.60万股，持股比例为17.55%。


（3）1999年配股

1999年，****管理委员会甘证监（1998）48号文件批准及中
****公司字（1999）18号文件复审通过，**民百以1998年12月31
日总股本9,628.80万股为基数，向全体股东每10股配2.5股，每股面值1.00元，
每股配股价格5.00元。其中：国家股股东可配股422.40万股，经**省土地管
理局甘土市字（1998）17号文同意****管理局甘国资评确发（1998）
109号文、甘国资企发（1998）68号文和财政部财管字（1998）72号文批复，以
经评估的兰百大楼4,141.18平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股672.24
万股，其中以现金认购356.10万股，放弃配售316.14万股；社会公众股股东以
现金按此比例配股，共计1,312.56万股。该次配股完成后，**民百总股本达到
11,719.86万股，其中控股股东**市****公司持有2,112.00万股，
持股比例为18.02%。


（4）2000年控股股东变更

2000年9月，经财政部财企[2000]304号文件批准，**民百原国家股及国
有法人持股单位（**市****公司****集团公司）分别
将其所持有的2,112.00万股（占**民百总股本18.02%）国家股和1,843.40万
股（占**民百总股本的15.73%）国有法人股划****集团有限公
司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为**民百控股
股东，持有**民百3,955.40万股股份，持股比例为33.75%。


（5）2001年派发红股、资本公积转增股本

2001年4月16日，**民百召开2000年年度股东大会，审议通过2000年
度利润分配方案，按每10股送3股红股、转增7股并派现金1元的比例分配。

该次送、转股完成后，**民百总股本增加至23,439.71万股，其中，控股股东


民佛集团持有7,910.80万股，持股比例为33.75%。


（6）2003年控股股东及实际控制人变更

2003年9月3日和9月22日，****集团分别签订了《股权转让
协议》和《股权转让补充协议》，民****公司6,738.92万股国家股
（占**民百股份总额的28.75%****集团。该次股份转让事项经**
****政府甘政函[2003]105号文件、国****管理委员会国资产权
函[2003]244号文件和中国证监会上市部收购（2003）65号文件批准。该次股权
转让完成后，红楼集团持有**民百6,738.92万股，成为**民百第一大股东，
持股比例为28.75%。


（7）2006年股权分置改革

2006年5月29日，**民百就股权分置改革相关事项召开股东大会，审议
通过了《****集团****公司〈股权分置改革方案〉的议案》。

**民百《股权分置改革方案》约定如下：（1****集团向**民百无偿注入
****公司**红****公司36.60%的权益；（2）**民百向流
通股股东实施资本公积金定向转增2,837.91万股，相当于每10股流通股定向转
增2.16股；（3****集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付958.95
万股股份，相当于每10股流通股股东获得0.73股。


根据**民百《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流
通股股东每10股获得2.89股。股权分置改革后，**民百股本总额增加至
26,278.00万股。其中，****集团持有6,427.00万股，持股比例为24.46%。


（8）2013年发行股份购买资产

****管理委员会证监许可[2013]231号文核准，公司于2013年3
****公司发行106,091,370股人民币普通股购买**环北100%股
权。****公司本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了天健验
[2013]47号《验资报告》。经审验，截至2013年3月18日，公司已收到红楼集
团投入的价值为627,000,000.00元的**环北100%股权，按每股发行价格5.91
元折合106,091,370股，扣减发行费用820.00万元后，上市公司收到的出资净额


为618,800,000.00元，其中，计入实收资本人民币106,091,370.00元，计入资本
公积（股本溢价）512,708,630.00元。根据中国证券****公司**
分公司于2013年3月20日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次向红楼
集团非公开发行的106,091,370股股份的证券登记手续已经办理完毕。


（9）2017年4月，发行股份购买资产

****管理委员会
证监许可
[2017]411号
文核准，
****集团
及
11
名自然人发行
357,700,037股股份购买相关资产，公司非公开发行不超过
56,043,926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年
4月
12日，
公司实施
2016年度利润分配。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行价格和发行数量相应调整，****集团及
11名自然人发行
357,700,037股调整为
361,168,043股，非公开发行不超过
56,043,926股调整为不
超过
56,587,288股。****集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟
民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明发行
361,168,043股股份
，
发行价格为
7.70元
/股
；
向****公司
、叶激艇和银华基金管理股份
有限公司等
3名配套融资认购方
非公开
发行
53,059,766股股份
，
发行价格为
7.70
元
/股。

2017年
5月
15日和
2017年
6月
20日，公司分别办理完毕发行股份购买
资产和募集配套资金的新增股份
证券登记手续。



（10）2018年回购股份

公司
自
2018年
11月
8日至
2019年
11月
7日
回购股份
，
其中
70%用于股
权激励，剩余
30%部分将依法予以注销。

2019年
11月
7日
届满
，公司通过集中
竞价****公司股份
32,103,200股
，并
于
2019年
11月
11日在中国
证券登记结算有限
责任公司注销本次所回购股份的
30%，
共计
9,630,960股。



（三）股本结构及前十大股东

截至2021年3月31日，公司总股本为773,464,476股，股本结构如下：

股份性质

股份数量（股）

占股本比例（%）

一、有限售条件股份

32,996,803

4.27

其中：国有法人股

324,017

0.04




股份性质

股份数量（股）

占股本比例（%）

二、无限售条件股票

740,467,673

95.73

合计

773,464,476

100.00



截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

****公司

28,069.48

36.29

2

****公司

15,469.29

20.00

3

洪一丹

4,151.24

5.37

4

朱宝良

1,037.81

1.34

5

汤惠红

449.15

0.58

6

******公司-乐信
稳赢1号私募证券投资基金

355.00

0.46

7

曹裕福

240.91

0.31

8

郑芳萍

218.13

0.28

9

****公司

204.71

0.26

10

胡益洪

189.91

0.25



二
、控股股东及实际控制人概况


的控股股东为元明控股
，实际控制****开发区管理委
员会
。截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
如下：




（一）控股股东

截至本预案签署日，****公司20.00%的股份，同时持有红楼
集团委托表决权的9.99%股份，****公司29.99%的表决权，为公司控股股
东。


元明控股基本情况如下：

公司名称

****公司

统一社会信用代码

****1100MA2E3M5U76

成立日期

2020-06-17

注册资本

100,000万元人民币

法定代表人

吴林

注册地址/办公地址

**省**市**区**山街道绿谷大道238号管委会大楼
1301室

公司类型

****公司

经营范围

一般项目：控股公司服务；股权投资；企业总部管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）(
除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。




（二）实际控制人


截至本预案签署日，公司实际控制****开发区管理委员会
。


三
、最近三十六个月控制权变动情况


上市公司最近三十六个月的控制权发生变更，****集团变更为元
明控股
，实际控制人由朱宝良先生变****开发区管理委员会
。


2020年6月24日，上市公司收****集团通知，红楼集团和元
明控股签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，红楼集团将其持有的公
司154,692,895****公司股本总额的20.00%）股份转让给元明控股，并将其持
有的77,269,101****公司股本总额的9.99%）的表决权委托给元明控股，
上述协议已经《****区管委会****开发区实业发展集
****公司****公司事宜的批复》（丽经开函〔
2020〕
20号）
同意并生
效。本次交易前，****集团****公司435,387,703股股份（占公
司股本总额的56.29%）。原实际控制人为朱宝良先生。本次交易完成后，元明控
****公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，**经济技术
****委员会成为公司的实际控制人。


四、最近三年重大资产重组情况


截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。


五
、最近三年主营业务发展情况


公司经营所涉资产主要分布于**、**、**等地区及**地区。

公司经营业务为**地区的零售百货、餐饮酒店，**、**、**地区的专业
市场、综合商场的统一经营管理。经营场所均占据地区核心商圈，****公司获
取更多优质**，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资
源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险能力。



主营业务板块


板块概述


百货零售


公司百货零售业务为单店经营**核心商圈的亚欧商厦，包括精
品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式：联营
为主、自营和租赁为辅。



餐饮酒店


餐饮酒店业务主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经
营场所为亚欧商厦八、九、****酒店。






主营业务板块


板块概述


专业市场管理


公司专业市场经营与管理，主要为**环北和**环北两个专业
市场。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停
车场经营等。经营位置均占据核心商圈，人流集中，商业氛围浓
郁。



经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订
商铺租赁合同
，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未
经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资
质和营业执照并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业
运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相
结合方式收取租赁费用。****商铺，公司还负责为商户供
水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因
此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。





六
、最近三年一期主要财务指标情况


最近三年一期，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债表项目

2021年3月
31日

2020年12月
31日

2019年12月
31日

2018年12月
31日

资产合计

334,115.99


334,521.43


371,928.63


572,411.62


负债合计

161,239.41


166,044.53


212,117.89


269,883.60


****公司股东权益
合计

172,876.58


168,476.89


159,810.74


302,528.02


损益表项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

营业总收入

16,794.84


59,932.86


188,250.69


138,251.32


营业利润

6,594.07


15,355.87


36,328.26


204,050.44


利润总额

6,524.28


13,893.38


35,776.51


203,668.98


****公司股东的净
利润

4,399.69


8,666.15


24,623.50


158,422.80


现金流量表项目

2021年1-3月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流
量净额

3,909.05


-10,959.35


-4,909.87


12,810.44


投资活动产生的现金流
量净额

-5,312.15


603.53


36,306.34


231,738.15


筹资活动产生的现金流
量净额

-822.93


-15,209.45


-163,024.77


-86,472.06


现金及现金等价物净增
减额

-2,226.02


-25,565.26


-131,628.30


158,076.54





主要财务指标

2021年1-3月
/2021年3月
31日

2020年度

/2020年12月
31日

2019年度

/2019年12月
31日

2018年度
/2018年12月
31日

基本每股收益（元/股）

0.057


0.112


0.319


2.023


毛利率

70.78%


58.72%


29.34%


34.92%


资产负债率

48.26%


49.64%


57.03%


47.15%


加权平均净资产收益率

2.58%


5.28%


11.51%


62.21%




注：2018-2020年财务数据已经审计；2021年1-3月数据未经审计。


七
、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况


本次****公司股权控制结构发生变化。



八
、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行
政处罚或刑事处罚情况的说明


最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事
处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。


九
、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情
况的说明


最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履****交易所公开谴责的情况。



第四节
交易对方基本情况




本次交易拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案出具日，本次交易的交易对方
暂不确定。待交易对方最终确认后，公司将在重组报告书中披露交易对方相关信
息。





第五节 标的资产基本情况

本次重大资产出售交易标的为持有的**红楼
100%股权。交易完
成后，不再持有**红楼股份。



一、
基本信息


（一）
基本情况


公司名称


**红****公司


统一社会信用代码


916********718819E


类型


****公司


注册资本


玖亿伍仟万元整


法定代表人


蔡勇


成立日期


2004年
12月
13日


办公地址


**省**市**区**路
275号


经营范围


房地产开发、商品房销售；商业综合体管理服务；旅游管理服


务；旅游信息咨询；旅游项目策划服务；室内娱乐活动；休闲
观光活动；文化活动服务；会务会展服务；酒店管理；工艺品、
日用百货的销售；旅客票务代理；农家乐景点经营；自有房屋
及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方


可开展经营活动）




（二）
历史沿革


**红楼成立于
2004年
12月
13日，初始注册资本为人民币
8,200万元，
****集团****公司（
2021年
2月更名为**实业集
团股
****公司，以下统一简称为）出资
3,001.5690万元，占注册资本
的
36.60%；****公司出资
4,998.4310万元，占注册资本的
60.96%；桐
庐宾
****公司出资
200万元，占注册资本的
2.44%。



2010年
8月，****公司****公司将持有的股权转让给
丽尚
国潮。股权转让完成后，**红楼成为****公司。



2015年
11月，公司增加注册资本人民币
41,800万元，均由出资。

增
资后公司注册资本为人民币
50,000万元，为****公司。



2016年
5月，公司增加注册资本人民币
30,000万元，均由出资。




增
资后公司注册资本为人民币
80,000万元，为****公司。



2017年
12月，公司增加注册资本人民币
15,000万元，均由出资。

增
资后公司注册资本为人民币
95,000万元，为****公司
。



二、股权结构及产权控制关系


（一）
产权控制结构


截至本预案签署日，**红楼的股权结构如下图所示：





**实业集
****公司


**红楼房地产开发
有限公司


**民百亚欧物业管
****公司


100%





100%





（二）
标的资产的担保情况


截至本预案签署日，**红楼存在以下对外担保事项：


单位：万元


担保权人


被担保人


担保人


最高担保额


担保到期日


**支行





**红楼


45,000


2024年
1月
21日


营业部


写字楼承购人


**红楼


10,314


贷款日后
10年


****滨河中路支行


写字楼承购人


**红楼


7,052


贷款日后
10年


****路支行


写字楼承购人


**红楼


347


贷款日后
10年


**市西关什字
支行


写字楼承购人


**红楼


1,064


贷款日后
10年




截至本预案签署日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、



未决诉讼、财务承诺等或有事项。



（三）
控股股东


截至本预案签署日，******公司****公司
100%股份，****公司的控股股东。



三、****公司情况


截至本预案签署日，**红楼纳入****公司情况如下所示：


序号


公司名称


持股比例


成立时间


注册资本


注册地址


经营范围


1


**民百亚
欧物业管理
有限公司


100%


2018年
12
月
25日


50万人民
币


**省**
市**区庆
阳路
149号


物业管理、装饰装修、家政服务（不
含中介）、家电维修、园林绿化、清洁
服务、五金交电、日用百货销售、城
市停车场服务、广告制作发布、机票
代订服务，自有房屋租赁。





四、主营业务发展情况


公司主营业务为**地区的
商业
地产开发运营，****中心“红楼
时代广场”地处**地区核心商圈，是集商业、酒店、旅游观光和办公一体的城
市综合体。公司的营业收****中心物业的出售及采用租赁模式运营
上述物业资产，即主要通过向各承租商户收取租金及物业费等获得收益。



五、最近
两
年
及一期
主要财务数据


截至本预案签署日，**红楼经
****事务所（特殊普通合伙）
审计的
2019年、
2020年和
2021年
1-5月的主要财务数据如下所示
：


单位：万元


资产负债项目


2021年
5月
31日


2020年
12月
31日


2019年
12月
31日


资产总计


145,812.10


148,924.97


161,251.90


负债总计


63,655.79


64,065.22


68,355.82


净资产


82,156.31


84,859.76


92,896.08


收入利润项目


2021年
1-5月


2020年度


2019年度


营业收入


226.23


6,587.63


64,517.03


利润总额


-2,703.44


-8,036.32


3,658.78





资产负债项目


2021年
5月
31日


2020年
12月
31日


2019年
12月
31日


净利润


-2,703.44


-8,036.32


1,200.84




注：主要财务数据为合并口****公司**民百****公司）。



六
、交易标的评估情况


本次交易，坤元评估采用了资产基础法和收益法分别对**红楼全部权益价
值进行了评估，最终基于资产基础法评估结果作为**红楼的评估结论。



根据坤元评估出具的《评估报告》，以
2021
年
5
月
31
日为评估基准日
，
兰
州红楼
100%
股权的账面净资产为
821,780,969.70
元，评估值为
879,875,495.32
元，评估增值为
58,094,525.62
元，增值率为
7.
07
%
。公司将以经
国有出资单位
备
案的标的资产的评估值为参考确定挂牌底价，
最终交易作价根据
公开挂牌
的结果
确定。



（一）评估对象和评估范围内容


评估对象为******公司
拟进行股权转让涉及的兰
州红****公司的股东全部权益。评估范围为**红楼的全部资产及
相关负债。

评估的资产类型具体为流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、
建
筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、土地使用权和长期待摊费用）
及流动负债。



（二）评估技术说明


1
、资产基础法


资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：


1) 流动资产


评估范围内的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货、其他流动
资产等。




①
货币资金


****银行存款和其他货币资金。



对****银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。



②
其他应收款


对各种应收款项采取通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资
料、发函询证等方式确认款项，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原
因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。



对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在
难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损
失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；经核实，未发现款项无法收回
形成坏账的情形，以核实后的账面余额确认为评估值。



③
存货


A
、存货概况


存货系开发产品，开发产品账面价值
131,391,204.30
元，****广场办
公
用房（写字楼）的已完工未售部分，面积为
7,145.03
平方米（其中已预售
316.33
平方米）。



B
、存货评估方法


在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、
建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，本次采用假设开发法评估，即以
在市场上可能实现的售价扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用、管
理费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：


评估值
=
预计可实现售价
-
销售费用
-
管理费用
-
销售税金及附加
-
土地增值税
-
所得税
-
适当利润



④
其他流动资产


其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴土地增值税及保险的摊销额等，评
估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了纳税申报表，核实事项的真实
性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。



2
）非流动资产


评估范围内的流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
长期待摊费用等。



①
长期股权投资


长期股权投资系对
****公司
**民百****公司
的投资
，评估
专业人员查阅了长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等，了
解了被投资单位的经营情况，采用资产基础法，
以同一基准日对被投资单位进行
现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估
值。计算公式为：


长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例


②
建筑物类固定资产


建筑物类固定资产共
6
项，其中房屋建筑物
5
项，
构筑物
1
项
。因公司拥有
的建筑物类固定资产存在自持物业比例不得低于
50%
，自持年限不低于
10
年
的
限制
。据**红楼
管理层意见，其认为在前述协议约定基础上，基于评估基准日
**市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到建筑物类固定资产
较难整体
转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他
物业，鉴于
其建筑面积占比不高于
50%
且对外销售更符合实际情况，因此
本次对被评估单
位房屋建筑物和构筑物采用收益法进行评估。



收益法是指通过估算待估建筑物未来的预期净现金流，选用适当的折现率将
其折成现值后累加，以此估算待估房地产评估价值的方法，该类建筑物的评估值
中包括了相应土地使用权的评估价值。本次评估采用全剩余寿命模式来计算评估
对象的价值，计算公式为：



P=Σ
....
（
1+r）
..
..
..=1+
....
（
1+r）
..


其中：
P—
评估值；


Rt—
未来第
t个收益期的预期净现金流；


r—
折现率；


En—
建筑物残值；


n—
收益年期


③
设备类固定资产


设备类固定资产共计
13
台
，主要系
空调设备、游览设备等观光游览设备及
电
脑等办公设备。本次评估采用成本法进行评估
,
成本法是指按照重建或者重置
被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，
扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性
贬值，


计算公式为：


评估价值＝重置成本
-
实
体性贬值
-
功能性贬值
-
经济性贬值


＝重置成本×成新率
-
功能性贬值
-
经济性贬值


④
在建工程


评估基准日，评估范围内的在****广场商业装修设计工程，经
****广场商业装修设计项目处于筹备阶段，实际尚未开展装修施工。鉴
于已在建筑物评估中一并考虑了其价值，在建工程评估为零。



⑤
无形资产
—
土地使用权


土地使用权
1
宗，位于**市**区**路街道
149
号，
鉴于已在建筑物评
估中一并考虑了其价值，无形资产评估为零。



⑥
长期待摊费用


长期待摊费用账面价值为
系国
10KV
电缆租用款的摊
余额。评估专业
人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。鉴于已在
建筑物评估中一并考虑了其价值，此处评估为零。




3
）
负债


评估范围内的负债包括应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、其他流动负债等。



对于负债的评估，根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目
的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权
持有者


实际承担的负债项目，按零值计算。



经评估，负债的账面价值与评估价值一致。



2
、收益法


收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。



1
）收益法的应用前提


①
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当
且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。



②
能够对未来收益进行合理预测。



③
能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。



2
）收益法的
模型


结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价
值，然后扣****公司的股东全部权益价值。计算公式为：


股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值


企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值


本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：



企业自由现金流评估值
=Σ
..........
（
1+ri）
....
..
..=1


式中：


n—
明确的收益预测年限


..........—第
i年的企业现金流


....—第
i年的加权平均资本成本


....——第
i年的折现期


3）收益期与预测期的确定


**红楼主要从事写字楼、商业用房等的销售及租赁业务，建筑物设计及使
用状况良好，预计通过局部更新及修缮可正常使用至土地终止年限，故本次采用
有限年（即至出让土地使用权到期日
2056年
5月
12日止）进行预测。



4）收益预测的假设条件


①
基本假设


（
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括
利益主体的全部改变和部分改变；


（
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；


（
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被
评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；


（
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；


（
5）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估
单位
所处行业的产业政策无重
大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货
币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规
定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；



（
6）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、
政
治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营
活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。



②
具体假设


（
1）本评估预测是基于被评估单位提供的运营年限内持续经营状况下的发
展规
划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部
分后的基础上的。



（
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德。



（
3）假设被评估单位营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，主要在
年度
内均匀发生。



（
4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会
计政策在所有重**面一致。



（
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不
利影响。



④
特殊假设


根据
2017年
4月
17******局与**红楼签订的甘让
A（兰补
[2017]9号）《协议书》相关约定，**红楼持
有的**区**路
149号土地
对应
的开发项目自持物业比例不得低于
50%，自持年限不低于
10年。据**红楼
管
理层意见，其认为在前述协议约定基础上，基于评估基准日**市商业房地产市
场发展状况及待估物业情况分析，考虑到
1至
7层商场、
38至
53层酒店及
54
至
55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权到期之日，
而其他
物业，鉴于其建筑面积占比不高于
50%且对外销售更符合实际情况，因此
拟对外出
售。鉴于此，****商场、酒店及观光用房（及地下车位）自持（对外
出租），其他物业对外出售，且该等规划不涉及相关限制为前
提开展评估。



（三）评估结论及分析


1、评估结果



1)资产基础法评估结果


截止评估基准日，**红楼的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：


资产账面价值
1,458,237,870.37元，评估价值
1,516,332,395.99元，评估增
值
58,094,525.62元，增值率为
3.98%；


负债账面价值
636,456,900.67元，评估价值
636,456,900.67元；


股东全部权益账面价值
821,780,969.70元，评估价值
879,875,495.32元，评
估增值
58,094,525.62元，增值率为
7.07%。



2)收益
法评估结果


在本报告所揭示的评估假设基础上，**红楼股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为
774,000,000元，与合并报表中归属于母公
司所有者权益账面价值
821,563,126.05元相比，评估减值
47,563,126.05元，减值
率为
5.79%。



2、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定


**红楼股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
879,875,495.32元，
采用收益法评估的结果为
774,000,000元，两者相差
105,875,495.32元，差异率
12.03%。



经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取总体合理。资产基础
法是以重置各项生产要素为假设前提，各项资产价值在资产基础法测得结果中均
已得到体现，不可控因素较少。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测
企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，但综合分析后
认为收益法中****公司数据而得到的折现率等参数质量略逊于资
产基础法，因此，资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础
法的评估结果
879,875,495.32元
为**红楼股东全部权益的评估值。



（四）
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析


1、董事会对本次交易评估的意见


根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《****公司信息披露内
容与格式准则第
26号
—
上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董



事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：


（
1）评估机构的独立性


公司为本次重组聘请的评估机构****公司具有证券业务资格，
且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师
与公司及本次重组的
其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。



（
2）评估假设前提的合理性


评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。



（
3）评估方法与评估目的的相关性


****公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。



（
4）评估定价公允性


本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，****公司及其股东的利益。



综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，****公司及其股东的利益。




2、评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其
对交易作价的影响


评估基准日至本预案签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于
交易作价不存在重大影响。



（五）独立董事对本次交易评估事项的意见


根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《****公司信息披露内
容与格式准则第
26号
—
上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独
立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
如下：


1、评估机构的独立性


公司为本次重组聘请的评估机构****公司具有证券业务资格，
且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师
与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益关系或冲突，具有独立性。



2、评估假设前提的合理性


评估机构对评估对象进行评估所采
用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。



3、评估方法与评估目的的相关性


****公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选
用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。




4、评估定价公允性


本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础，交易价格公平、合理，****公司及其股东的利益。



综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，****公司及其股东，特别是中小股东的利益
。



（六）
该项目前期各期的销售情况，包括预售面积、每平方米平均售价、与
周边可比项目的售价对比等信息


****广场前期销售物业为办公用房（写字楼），于
2016年
8月开始预
售，
2019年验收通过后交付业主并确认收入。经统计，各期销售情况见下表：


项目
/年度


2016年


2017年


2018年


2019年


2020年


2021年
1-5月


预售面积
(㎡
)


14,947.95


14,274.46


259.55


301.24


2,654.31


59.45


平均售价（不含税）
(元
/㎡
)


20,910


22,043


26,021


25,741


23,793


25,068




标的公司办公用房自预售以来，参照市场价格并结合自身状况予以定价，结
合区域及个别因素特征，考虑到其去化情况分析，项目定价总体合理，符合当地
市场情况。



对基准日附近周边房地产项目进行调查了解，办公用房销售情况具体如下：


物业名称


位置


物业类型


询价日期


建筑面积
(㎡
)


每平方米挂牌均价
（不含税）
(元
/㎡
)


****广场


**路
6号


办公


一手房尚在出售


70-158


21,600


****中心


雁北路
1683号


办公


一手房尚在出售


154-1,700


21,100


天星滨河时代


北滨**路
188号


办公


一手房尚在出售


61-1,280


19,300




****广场位于**省**市**区**什字东南角，****中心繁华
地带，主体设计为裙房和超高层塔楼，地下
3层，地上
55层（局部
10层），建
筑主体高度
246.20米，楼宇总高度
266米，是集商业、酒店、旅游观光和办公
一体的城市综合体。除写字楼日常使用功能外，****广场具有城市名片、城
市地标的功能，同时，结合其地理位置较好、人流量较高、写字楼设计及配套设
施较为先进等情况，其销售价格略高于前述可比物业
具有
合理
性
。




（七）
按不同用途分类披露该项目的每平米评估售价，与周边同类型项目售
价是否存在较大差异，补充说明此次交易定价的公允性


根据
2017年
4月
17******局与**红楼签订的甘让
A（兰补
[2017]9号）《协议书》相关约定，**红楼持有的**区**路
149号土地对应
的开发项目自持
物业比例不得低于
50%，自持年限不低于
10年。在前述协议约
定基础上，基于评估基准日**市商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，
考虑到
1至
7层商场、
38至
53层酒店及
54至
55层观光用房较难整体转让，拟
自持（对外出租）至土地使用权到期之日，而其他物业，鉴于其建筑面积占比不
高于
50%且对外销售更符合实际情况，因此拟对外出售。对出售物业及出租物业
的
分析
如下
：


1、
出售物业


出售****广场办公用房（写字楼）、
8层
-10层及
12层商业用
房。



（
1）
办公用房（写字楼）每平米平均售价为
25,338元
/平方米
（不含税），
系采用市场法确定，以
2511室为例说明如下：


①
比较案例选择


****广场位于**省**市**区**什字东南角，****中心繁华
地带，主体设计为裙房和超高层塔楼，地下
3层，地上
55层（局部
10层），建
筑主体高度
246.2米，楼宇总高度
266米，是集商业、酒店、旅游观光和办公一
体的城市综合体。****广场除去日常使用功能外，还作为城市名片、城
市地标存在，与周边项目可比性不强。****广场办公用房自身近年交易数量
多、交易频繁，亦符合市场供求关系，可比性强，因此采用自身近期成交案例进
行比较，详细
情况如下：


物业名称


物业地址


物业类型


成交时间


面积
（
m2）


成交单价（元
/m2）（不含税）


****广场
2509室


**路
149号


办公


2021年
3月


124.87


25,995


****广场
1912室


**路
149号


办公


2021年
3月


59.45


25,068


****广场
1911室


**路
149号


办公


2020年
12月


182.33


23,824




（
2）所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：


比较因素


待估房产


案例一


案例二


案例三


名
称


****广场
2511

****广场
2509

****广场
1912

****广场
1911




室


室


室


室


位
置


**路
149号


**路
149号


**路
149号


**路
149号


交易单价（元
/m2）


待估


25,995


25,068


23,824


1.交易情况修正


一手房成交价


一手房成交价


一手房成交价


一手房成交价


2.交易日期修正


2021年
5月


2021年
3月


2021年
3月


2020年
12月


区
域
因
素


商服繁华程度


商服繁华度较优


商服繁华度较优


商服繁华度较优


商服繁华度较优


公共交通便捷程度


便捷程度较高


便捷程度较高


便捷程度较高


便捷程度较高


道路通行条件


道路通行条件较优


道路通行条件较优


道路通行条件较优


道路通行条件较优


人口流量


人口流量较高


人口流量较高


人口流量较高


人口流量较高


公共配套服务因素


公共配套服务较完
善


公共配套服务较完
善


公共配套服务较完
善


公共配套服务较完
善


基础设施保障程度


基础设施保障度较
高


基础设施保障度较
高


基础设施保障度较
高


基础设施保障度较
高


实
物
因
素


楼盘品质


楼盘品质优


楼盘品质优


楼盘品质优


楼盘品质优


新旧程度


2019年


2019年


2019年


2019年


楼层因素


地上
25层


地上
25层


地上
19层


地上
19层


面积因素


面积适中


面积适中


实际使用面积小，面
积适用性稍劣，市场
接受度略低


面积适中


装修条件


毛坯


毛坯


毛坯


毛坯


内部格局


较合理，利用率较
高


较合理，利用率较
高


较合理，利用率较
高


较合理，利用率较
高


朝向因素


朝北


朝西


朝西


朝西


临街因素


较优


较优


较优


较优


物业管理条件


物业条件优


物业条件优


物业条件优


物业条件优


停车便捷度


停车便捷


停车便捷


停车便捷


停车便捷


层高因素


层高一般


层高一般


层高一般


层高一般


权
益
因
素


土地使用权类型


出让商务金融用地


出让商务金融用地


出让商务金融用地


出让商务金融用地


规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


用益物权设立情况


无用益物权设立


无用益物权设立


无用益物权设立


无用益物权设立


担保物权设立情况


不考虑担保物权


不考虑担保物权


不考虑担保物权


不考虑担保物权


租赁或占用情况


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


拖欠税费情况


无拖欠费用


无拖欠费用


无拖欠费用


无拖欠费用


查封情况


无查封


无查封


无查封


无查封


权属清晰情况


权属清晰


权属清晰


权属清晰


权属清晰


其他特殊情况


无租约


无租约


无租约


无租约




根据上述比较因素
，
以待估房产的各项因素条件状况为基准，将比较案例相
应因素条件与委估房产相比较
，
确定比较案例相应指数，从而得到各因素修正系
数
，
并在该基础上计算得到结果。



同理，通过面积、朝向、楼层等因素修正，确定其他未售办公用房可售价格。



同上文，除写字楼日常使用功能外，****广场具有城市名片、城市地标



的功能，同时，结合其地理位置较好、人流量较高、写字楼设计及配套设施较为
先进等情况，其销售价格略高于前述可比物业总体合理。



（
2）
8层
-10层及
12层商业用房每平米平均售价为
23,581元
/平方米（不含
税）
系采用市场法确定，以
8层为例说明如下：


①
比较案例选择


评估专业人员对**市在售楼盘进行走访调查，基于**市区域较为分散，
同区域内商业销售交易案例较少，本次通过市场调查，根据替代原则，按地区相
似、价格类型相同等特点，选取了以下案例：


物业名
称


物业地址


物业类
型


成交时间


楼层


面积
（
m2）


成交单价（元
/m2）（含税）


****商铺


明主东路
226号


商业


2021年
7月


1层


60.00


75,000


明德宫


**路
328号


商业


2021年
7月


1-5层


5,500.00


32,727


一壶香茶楼


**路
155号


商业


2021年
7月


4层


1,700.00


18,235




上述案例选取理由如下：


A、评估专业人员对**市在售楼盘进行了走访调查，以性质相同、地段及
人流量等区域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益
因素，选取了可比案例；虽囿于当地房地产市场的发达程度、待估对象的相对稀
缺性，较难取得区域、实物、权益因素等完全一致的案例，且选取案例的价格差
异较大，但具体分析后认为，该等差异主要来自于楼层等实物因素等差异所致，
鉴于本次评估对象楼层并不相一致，该等案例选取多样性符合待估对象的差异化
特征；同时，通过对**市
在售楼盘的走访调查
，对类似并
购重组
中
商业
用房不
同
楼层修正
系数的实证分析，结
合管理层讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分
值，由此生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在此基础上，辅
之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可
比性总体较强，进而最终选取了该等案例。



②
所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：


比较因素


待估房产


案例一


案例二


案例三


名
称


亚欧国际
8楼


****商铺


明德宫


一壶香茶楼


位
置


**路
149号


明主东路
226号


**路
328号


**路
155号


交易单价（元
/m2）


待估


75,000


32,727


18,235


1.交易情况修正


成交价


成交均价


挂牌价，电话询价
有一定议价空间


挂牌价，电话询价
有一定议价空间


2.交易日期修正


2021年
5月


2021年
7月


2021年
7月


2021年
7月





区域因素


商服繁华程度


商服繁华度较优


商服繁华度一般


商服繁华度较优


商服繁华度较优


公共交通便捷程度


便捷程度较高


便捷程度较高


便捷程度较高


便捷程度较高


道路通行条件


道路通行条件优


道路通行条件优


道路通行条件优


道路通行条件优


人口流量


人口流量较高


人口流量一般


人口流量较高


人口流量较高


公共配套服务因素


公共配套服务完善


公共配套服务完善


公共配套服务完善


公共配套服务完善


基础设施保障程度


基础设施保障度高


基础设施保障度高


基础设施保障度高


基础设施保障度高


实物因素


楼盘品质


楼盘品质优


楼盘品质优


楼盘品质一般


楼盘品质一般


新旧程度


2019年


期房


2005年左右


2005年左右


楼层因素


地上
8层


地上一层


1-5层


4层


面积因素


面积适用性较劣，
市场接受度较劣


面积适用性极好，
市场接受度极好


面积适用性劣，市
场接受度劣


以办证面积考虑，
面积适用性较好，
市场接受度较好


装修条件


公共区域精装修，
其余部分毛坯


公共区域精装修，
其余部分毛坯


全面装修，但从再
利用角度分析适用
性不高


全面装修，但从再
利用角度分析适用
性不高


内部格局


超高层建筑，内部
格局利用率较低


较合理，利用率中
等


较合理，利用率中
等


较合理，利用率中
等


进深因素


总体进深情况一般


进深情况一般


进深情况一般


进深情况一般


临街因素


总体临街情况一般


临内街，情况较优


总体临街情况一般


总体临街情况一般


物业管理条件


物业条件优


物业条件优


物业条件一般


物业条件一般


停车便捷度


停车条件优


停车条件优


停车条件较优


停车条件较优


层高因素


层高条件较优


层高条件较优


层高条件较优


层高条件较优


权益因素


土地使用权类型


出让商服用地


出让商服用地


出让商服用地


出让商服用地


规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


用益物权设立情况


无用益物权设立


无用益物权设立


无用益物权设立


无用益物权设立


担保物权设立情况


不考虑担保物权


不考虑担保物权


不考虑担保物权


不考虑担保物权


租赁或占用情况


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


拖欠税费情况


无拖欠费用


无拖欠费用


无拖欠费用


无拖欠费用


查封情况


无查封


无查封


无查封


无查封


权属清晰情况


权属清晰


权属清晰


权属清晰


部分面积无证


其他特殊情况


无租约


无租约


带租约


带租约




③
因素条件指数修正表


影响因素

评估对象

案例一

案例二

案例三

评分

评分

修正系数

评分

修正系数

评分

修正系数

交易情况

100

100

1.000

105

0.952

105

0.952

交易日期

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

区
域
状
况

商服繁华程度


100

95

1.053

100

1.000

100

1.000

公共交通便捷程度


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

道路通行条件


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

人流量或人口密度


100

95

1.053

100

1.000

100

1.000

公共配套服务因素


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

基础设施保障程度


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000




实
物
状
况

楼盘品质

100

100

1.000

90

1.111

90

1.111

新旧程度

100

102

0.980

93

1.075

93

1.075

楼层因素

100



0.350



0.593



0.778

面积因素

100

120

0.833

95

1.053

110

0.909

装修条件

100

100

1.000

102

0.980

102

0.980

内部格局

100

105

0.952

105

0.952

105

0.952

进深因素

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

临街因素

100

105

0.952

100

1.000

100

1.000

物业管理条件

100

100

1.000

94

1.064

94

1.064

停车便捷度

100

100

1.000

97

1.031

97

1.031

层高因素

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

权
益
状
况

土地使用权类型

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

规划限制条件

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

用益物权设立情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

担保物权设立情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

租赁或占用情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

拖欠税费情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

查封情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

权属清晰情况

100

100

1.000

100

1.000

60

1.667

其他特殊情况

100

100

1.000

97

1.031

97

1.031



注：通过对**市租赁物业走访调查，并依据类似并购重组中商业用房不同
楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，对于不同楼层赋予不同的分值，选
取
1-6层
(6层以上同
6层
)各楼层分析后得分分别为
100 60 50 45 40 35，结合可
比案例各层次的面积加权确定了相关参数。



④
因素条件指数修正表


在比较因素条件指数修正表的基础上，计算得到结果。具体如下表：


比较因素


案例一

案例二

案例三

实例价格


75,000

32,727

18,235

交易日期


1.000


1.000


1.000


交易情况


1.000


0.952


0.952


区域因素


1.109


1.000


1.000


实物因素


0.259


0.763


0.864


权益因素


1.000


1.031


1.719


修正价格（含税）


21,500


24,500


25,800




⑤
修正比较结果


鉴于可比实例与评估对象总体相似程度较高，可比实例比准价格之间的差异
程度不大，按算术平均值确定待估房地产的评估单价。计算公式如下：


评估单价＝
(修正价格
1＋修正价格
2＋修正价格
3)÷
3


＝
(21,500＋
24,500＋
25,800)÷
3



＝
23,900元
/平方米（取整到百位）


同理，对于其他楼层商业用房依据其特征进行了评定估算。



以上，通过
对**市在售楼盘的走访调查，以性质相同、地段及人流量等区
域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益因素，选取
了可比案例，通过
区域
、实物及等权益
因素修正，
价格总体趋于一致，由此，
本
次商业用房
评估
价格与周边市场价格
内涵
无较大差异
，结果总体合理
。



2、
出租物业


（
1）
收益法评估情况


根据
“二
、
”中提到的
《
协议书
》，
在其
约定的基础上
，
基于评估基准日**市
商业房地产市场发展状况及待估物业情况分析，考虑到
1至
7层商场、
38至
53
层酒店及
54至
55层观光用房较难整体转让，拟自持（对外出租）至土地使用权
到期之日。

出租物业包括地下车位、商场、酒店及观光用房，虽然可以在公开市
场上取得相同或者类似的不具有限售条件的交易案例，但因待估案例为限售房地
产，考虑到是否可变更限售条件及需要补缴土地的出让金金额较难准确厘定，若
以暂估的土地出让金进行输入并开展测算，鉴于其精确程度较低且支撑依据薄弱，
因此采用市场法及假设开发法的基础较为薄弱（可作为辅助
手段进行估值合理性
的验证）；鉴于该等物业未来收益能够合理预测，与资产未来收益的风险程度相
对应的折现率也能合理估算，
由此，采用收益法方式确定其价值。



其中，对于租金单价，采用市场法确定。



评估专业人员对**市**区、****商场进行走访了解，根据
替代原则，按地区相同或相似、价格类型相同等特点，同时基于待估资产分布
于不同楼层（
1-7层），依据信息可靠性优先原则，最终选择用途、内外部环
境、地理位置相同或相近、楼层不同的最可比的三个租金比较案例，详细情况
如下（
以
1层为例说明如下）
：


金额单位：元/平方米.日

名称


位置


租赁面积


（平方米）


询价日期


租金（含税）


亚****商铺


**区**路
120号


594.00


2021年
7月


6.9


****商铺


**区**路
120号


247.00


2021年
7月


3.3


亚****商铺


**区**路
120号


564.00


2021年
7月


6.9




注：虽选取案例间价格存在一定差异，但具体分析后认为，该等差异主要来自于楼层等实物因素等差
异所致，鉴于本次评估对象楼层并不相一致，该等案例选取多样性符合待估对象的差异化特征；同时，通



过对**市租赁物业的走访调查，对类似并购重组中商业用房不同楼层修正系数的实证分析，结合管理层
讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分值，由此生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在
此基础上，辅之以其他因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体较
强，进而最终选取了该等案例。



通过对上述可比案例通过交易条件、时间、区域、实物及等权益因素修正，
价格总体趋于一致，以此确定各物业的基准日租**平，并结合空置率、租金增
长率、折现率等指标确定了自持物业物的评估值为
102,700.00万元。



（
2）
基于市场法售价基础上的假设开发法模拟结果验证


①
物业市场法售价测算


以下暂不考虑扣除该等物业转为可出售状态下需补缴的土地出让金影响，对
于前述物业采用市场法进行测算。



以一层商业为例：


A、
比较案例选择


评估专业人员对**市在售楼盘进行走访调查，基于**市区域较为分散，
同区域内商业销售交易案例较少，本次通过市场调查，根据替代原则，按地区相
似、价格类型相同等特点，选取了以下案例：


物业名称


物业地址


物业类
型


成交时间


楼层


面积
（
m2）


成交单价（元
/m2）（含税）


****商铺


明主东路
226号


商业


2021年
7月


1层


60.00


75,000


明德宫


**路
328号


商业


2021年
7月


1-5层


5,500.00


32,727


一壶香茶楼


**路
155号


商业


2021年
7月


4层


1,700.00


18,235




上述案例选取理由如下：


评估专业人员对**市在售楼盘进行了走访调查，以性质相同、地段及人流
量等区域因素相同或相近为优先级，兼顾建筑面积、楼层等实物因素及权益因素，
选取了可比案例；虽囿于当地房地产市场的发达程度、待估对象的相对稀缺性，
较难取得区域、实物、权益因素等完全一致的案例，且选取案例的价格差异较大，
但具体分析后认为，该等差异主要来自于楼层等实物因素等差异所致，鉴于本次
评估对象楼层并不相一致，该等案例选取多样性符合待估对象的差异化特征；同
时，通过对**市在售楼盘的走访调查，对类似并购重组中商业用房不同楼层修
正系数的实证分析，结合
管理层讨论，本次对于不同楼层赋予不同的分值，由此
生成了较为科学且符合市场状况的楼层因素修正系数，在此基础上，辅之以其他
因素修正，得出的各案例修正后价格互为接近，由此，我们认为案例可比性总体



较强，进而最终选取了该等案例。



B、
所选取案例与委估对象的比较因素详细情况如下：


比较因素


待估房产


案例一


案例二


案例三


名
称


亚欧国际
1楼


****商铺


明德宫


一壶香茶楼


位
置


**路
149号


明主东路
226号


**路
328号


**路
155号


交易单价（元
/m2）


待估


75,000


32,727


18,235


1.交易情况修正


成交价


成交均价


挂牌价，电话询价
有一定议价空间


挂牌价，电话询价
有一定议价空间


2.交易日期修正


2021年
5月


2021年
7月


2021年
7月


2021年
7月


区域因素


商服繁华程度


商服繁华度较优


商服繁华度一般


商服繁华度较优


商服繁华度较优


公共交通便捷程度


便捷程度较高


便捷程度较高


便捷程度较高


便捷程度较高


道路通行条件


道路通行条件优


道路通行条件优


道路通行条件优


道路通行条件优


人口流量


人口流量较高


人口流量一般


人口流量较高


人口流量较高


公共配套服务因素


公共配套服务完善


公共配套服务完善


公共配套服务完善


公共配套服务完善


基础设施保障程度


基础设施保障度高


基础设施保障度高


基础设施保障度高


基础设施保障度高


实物因素


楼盘品质


楼盘品质优


楼盘品质优


楼盘品质一般


楼盘品质一般


新旧程度


2019年


期房


2005年左右


2005年左右


楼层因素


地上一层


地上一层


1-5层


4层


面积因素


面积适用性较劣，
市场接受度较劣


面积适用性极好，
市场接受度极好


面积适用性劣，市
场接受度劣


以办证面积考虑，
面积适用性较好，
市场接受度较好


装修条件


公共区域精装修，
其余部分毛坯


公共区域精装修，
其余部分毛坯


全面装修，但从再
利用角度分析适用
性不高


全面装修，但从再
利用角度分析适用
性不高


内部格局


超高层建筑，内部
格局利用率较低


较合理，利用率中
等


较合理，利用率中
等


较合理，利用率中
等


进深因素


总体进深情况一般


进深情况一般


进深情况一般


进深情况一般


临街因素


总体临街情况一般


临内街，情况较优


总体临街情况一般


总体临街情况一般


物业管理条件


物业条件优


物业条件优


物业条件一般


物业条件一般


停车便捷度


停车条件优


停车条件优


停车条件较优


停车条件较优


层高因素


层高条件较优


层高条件较优


层高条件较优


层高条件较优


权益因素


土地使用权类型


出让商服用地


出让商服用地


出让商服用地


出让商服用地


规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


无规划限制条件


用益物权设立情况


无用益物权设立


无用益物权设立


无用益物权设立


无用益物权设立


担保物权设立情况


不考虑担保物权


不考虑担保物权


不考虑担保物权


不考虑担保物权


租赁或占用情况


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


无租赁或强制占有


拖欠税费情况


无拖欠费用


无拖欠费用


无拖欠费用


无拖欠费用


查封情况


无查封


无查封


无查封


无查封


权属清晰情况


权属清晰


权属清晰


权属清晰


部分面积无证


其他特殊情况


无租约


无租约


带租约


带租约




C、
因素条件指数修正表



影响因素

评估对象

案例一

案例二

案例三

评分

评分

修正系数

评分

修正系数

评分

修正系数

交易情况

100

100

1.000

105

0.952

105

0.952

交易日期

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

区
域
状
况

商服繁华程度


100

95

1.053

100

1.000

100

1.000

公共交通便捷程度


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

道路通行条件


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

人流量或人口密度


100

95

1.053

100

1.000

100

1.000

公共配套服务因素


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

基础设施保障程度


100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

实
物
状
况

楼盘品质

100

100

1.000

90

1.111

90

1.111

新旧程度

100

102

0.980

93

1.075

93

1.075

楼层因素

100



1.000



1.695



2.222

面积因素

100

120

0.833

95

1.053

110

0.909

装修条件

100

100

1.000

102

0.980

102

0.980

内部格局

100

105

0.952

105

0.952

105

0.952

进深因素

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

临街因素

100

105

0.952

100

1.000

100

1.000

物业管理条件

100

100

1.000

94

1.064

94

1.064

停车便捷度

100

100

1.000

97

1.031

97

1.031

层高因素

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

权
益
状
况

土地使用权类型

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

规划限制条件

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

用益物权设立情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

担保物权设立情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

租赁或占用情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

拖欠税费情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

查封情况

100

100

1.000

100

1.000

100

1.000

权属清晰情况

100

100

1.000

100

1.000

60

1.667

其他特殊情况

100

100

1.000

97

1.031

97

1.031



注：通过对**市租赁物业走访调查，并依据类似并购重组中商业用房不同
楼层修正系数的实证分析，结合管理层讨论，对于不同楼层赋予不同的分值，选
取
1-6层
(6层以上同
6层
)各楼层分析后得分分别为
100 60 50 45 40 35，结合可
比案例各层次的面积加权确定了相关参数。



D、
因素条件指数修正表


在比较因素条件指数修正表的基础上，计算得到结果。具体如下表：


比较因素


案例一

案例二

案例三

实例价格


75,000

32,727

18,235

交易日期


1.000


1.000


1.000


交易情况


1.000


0.952


0.952


区域因素


1.109


1.000


1.000





比较因素


案例一

案例二

案例三

实物因素


0.740


2.182


2.469


权益因素


1.000


1.031


1.719


修正价格（含税）


61,500


70,100


73,700




E、
修正比较结果


鉴于可比实例与评估对象总体相似程度较高，可比实例比准价格之间的差异
程度不大，按算术平均值确定待估房地产的评估单价。计算公式如下：


评估单价＝
(修正价格
1＋修正价格
2＋修正价格
3)÷3


＝
68,400元
/平方米（取整到百位）


2至
7层商场售价通过
1层售价通过相关实物因素等修正予以确定，主要考
虑楼层修正，对于不同楼层赋予不同的分值，选取
1-6层（
6层以上同
6层）楼
层分值分别为
100、
60、
50、
45、
40、
35，以此确定各层售价；
38至
53层
酒店售价通过参考
6-7层售价并考虑面积及业态性质的修正后确定，
54至
55层
观光用房结合楼层及设施因素修正、公司定价策略等予以确定；车位售价通过市
场调查结合车位体量予以确定。



综上，待估房产销售价格如下：


楼层

业态

建筑面积（平方米）或个数

含税价（元/平方米）

含税总价（元）

-1-3层停车场

地下车位

388

225,000.00

87,300,000

1楼

商业

2,610.12

68,400.00

178,530,000

2楼

商业

3,239.90

41,000.00

132,840,000

3楼

商业

3,713.00

34,200.00

126,980,000

4楼

商业

3,701.63

30,800.00

114,010,000

5楼

商业

3,591.90

27,400.00

98,420,000

6楼

商业

3,510.41

23,900.00

83,900,000

7楼

商业

3,382.92

23,900.00

80,850,000

38层-53层

酒店

25,870.85

19,400.00

501,890,000

54层-55层

观光

2,005.87

35,000.00

70,210,000

合计



1,474,930,000



经计算，含税价格为
147,493.00万元
,不含税价格为
140,470.00万元。



②
采用假设开发法的模拟验证


假设开发法是在市场法基础上衍生的方法，其为房地产开发经营类企业可供
出售物业的主流评估方法，其思路即以在市场上可能实现的售价扣减应缴纳的相
关成本、税费、期后尚需发生的销售费用、管理费用及适当利润后确认评估值。

计算公式为：



评估值
= 预计可实现售价－尚需发生的成本－销售费用－管理费用－税金
及附加－土地增值税－所得税－适当利润


具体过程说明如下：


A、
累计可实现售价
，
参见前述
“2、
基于市场法售价基础上的假设开发法模
拟结果验证
”中
“（
1）
物业市场法售价测算
”相关说明
，
即不含税价格为
140,470.00
万
元。



B、
尚需发生的成本


尚需发生的成本主要为公共部分工程等，预计总投资金额约为
3,900万元。



另外，根据《协议书》相关约定，若自持物业变更为出售，需要补交土地出
让金，以下暂估为
10,000.00万元。



C、
销售费用


根据项目实际情况及同行业水平，尚需发生销售费用为未签合同房产销售收
入的
4%，经计算为
5,618. 80万元。



D、
管理费用及财务费用等


根据项目实际情况并结合同类项目费用发生情况及预计去化速度，尚需发生
管理费用及财务费用按预计销售收入的
2%确定，经计算为
2,809.40万元。



E、
税金及附加


根据**市的相关税收政策，确定应缴纳的销售税金为应交增值税的
12%
（城建税为增值税的
7%、教育费附加和地方教育附加合计为增值税的
5%），印
花税为含税收入的
0.05%，经计算，税金及附加为
916.57万元。



F、
土地增值
税


土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。

计算公式为：


土地增值税
=Σ（
每级距的土地增值额
×使用税率
）


土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额
50.00%的
部分，税率为
30.00%；增值额超过扣除项目金额
50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为
40.00%；增值额超过扣除项目金额
100.00%、未超过扣
除项目金额
200.00%的部分，税率为
50.00%；增值额超过扣除项目金额
200.00%
的部分，税率为
60.00%。



土地增值额
=预计总收入
-土地成本
-房地产开发成本
-房地产开发费用
-与转



让房地产相关的税金
-其他扣除项目


本次对开发项目预测期的土地增值税按照模拟清算与（按
5%比率）预缴金
额孰高原则确定。



经测算，项目未来应交的土地增值税为
7,023.50万元。



G、
应缴所得税的计算


项目竣工后，根据项目的销售情况测算，按销售总收入扣减总成本、税金及
附加、土地增值税和三项费用（销售、管理、财务费用）后的数值确定项目应纳
所得额。计算公式为：


企业所得税＝（项目预计可实现收入－开发项目总成本－税金及附加－销售
费用－管理费用－财务费用－土地增值税）
×所得
税率


企业历史年度未弥补亏损预计可以全额抵扣，经计算需缴纳所得税
1,563.37
万元。



H、
扣除适当净利润


结合项目的销售周期、后续销售情况及经营风险分析，按净利润的
50%扣除
适当利润，经计算扣除的净利润为
3,870.31万元。



I、
具体计算过程


序
号

内容

税/费
率

金额（万元）

备注

1

预计收入总计



140,470.00


不含税

2

账面成本



100,897.74


固定资产及土地分摊后账面成本

3

应付未付成本



3,900.00




4

补交土地出让金



10,000.00


预估

5

销售税金



916.57




6

销售费用

4%

5,618.80




7

管理及财务费用等

2%

2,809.40




8

土地增值税



7,023.50




9

利润



9,303.99




10

所得税



1,563.37




11

净利润



7,740.62




12

扣除净利润



3,870.31




13

评估值



104,800.00


13=1-3-4-5-6-7-8-10-12
（保留百万位）



由上述计算过程可得，采用假设开发法的模拟评估值为
104,800.00万元，与
收益法的评估值
102,700.00万元，差异
2,100.00万元，差异率
2.00%。（若补交
土地出让金金额为
8,000.00万元，则评估值为
105,500.00万元，差异
2,800.00万



元，差异率
2.65%；若补交土地出让金金额为
15,000.00万元，则评估值为
102,900.00万元，差异
200.00万元，差异率
0.19%；若不考虑补交土地出让金，
则评估值为
108,500.万元，差异
5,800.00万元，差异率
5.35%）。假设开发法模拟
评估值与收益法评估值总体接近，可以验证收益法的合理性。



鉴于自持物业变更为对外
出售状态，存在一定的审批风险，且审批时间可能
较长，需补缴的土地出让金须经专业机构****管理部门审核（批复）
方能确定，本次交易中难以准确厘定，因此，模拟结果对应的重要参数存在较大
不确定性，假设开发法质量劣于收益法，同时考虑到该等模拟方法与房地产权属
现状并不完全契合，综上，采用收益法评估更具合理性。



七
、
标的公司关联方交易及对外担保情况


（一）
上述往来款项的具体业务背景、资金用途、后续偿还安排、偿还的资
金来源以及对交易作价的影响


1、****公司****公司往来款项的具体业务背景、资金用途


截至
2021年
5月
31日，上述往来款项的具体情况如下表所示：


单位：万元


出借方


借款方


拆借资
金利率


出借金额


约定出借
日期


约定归还
日期


借款用途


丽尚国
潮


**红
楼


6%


25,000.00


2019-1-21


2024-1-21


长期专项流动资金
借款，用于公司支
付工程货款


**环
北


**红
楼


0


10,000.00


2021-1-1


2022-12-31


提供流动资金借
款，用于公司支付
工程款


**红
楼


0


2,000.00


2021-2-1


2021-12-31


提供流动资金借
款，用于公司支付
工程款


**环
北


**红
楼


0


10,000.00


2021-1-1


2022-12-31


提供流动资金借
款，用于公司支付
工程款


合计


-


-


47,000.00


-


-


-




注：**红楼
2021年
1-5月审计报告记载的**红楼需支付款项
25,045.07万
元
，其中本金
25,000万元，
利息
45.07万元
；**红楼需支付**环北款项
12,000.00万元；



**红楼需支付**环北款项
10,000.00万元。



、**环北、**环北与**红楼的往来款项自
2018年开始产生，
主要系
**红楼主营商业地产开发运营，其项目开展运营具有前期资金投入大、
回收周期长等特点，且项目建设过程中融资能力较
弱
，需关联方向**红楼拆借
资金提供支持。



**红楼向上述关联方拆借****中心物业的开发过程中的采
购原材料、支付建设工程款及
场地
装修等，关联方资金拆借均依据双方**协议
条款支付，具备商业实质。



2、后续偿还安排、偿还的资金来源以及对交易作价的影响


截至
本预案披露
日，、**环北、**环北
向
**红楼
拆借的资金
尚未到期。如果在
本次
交易过户前，相关借款债务已到期，**
红楼将利用自有
资金清偿以上借款。自有资金无法清偿的部分，

拟在挂牌交易的过程中
对交易对手提出相应的要求，
由交易对手在办理**红楼产权过户手续之前清偿
上述借款
。



通过公开挂牌方式转让**红楼
100%的股权，交易
作价
由
丽尚国
潮所持有的**红楼
100%股权的转让价款
和交易对手
清偿**红楼对
****公司的全部债务
两部分组成
。



（二）
上述担保的后续解决措施，上市公司是否****银行贷款
或补充担保物，本次交****公司生产经营、资产安全以及现金流造
成不利影响


1、上述担保的基本情
况


截至
本预案披露
日，
**红楼存在以下对外担保事项：


单位：万元


担保权人


被担保人


担保人


最高担保额


担保到期日


**支行





**红楼


45,000


2024年
1月
21
日


营业部


写字楼承购人


**红楼


10,314


贷款日后
10年





****滨河中路
支行


写字楼承购人


**红楼


7,052


贷款日后
10年


****
路支行


写字楼承购人


**红楼


347


贷款日后
10年


**市西
关什字支行


写字楼承购人


**红楼


1,064


贷款日后
10年




（
1）**红楼为担保事项说明


2019年度，因资金借款需要，与**支行签订了编号为
****的《借款合同》。

**支行对贷款审批放款，
要求**红楼为提供连带担保。为了积极推进借款的需求，
2019年
1月
21日，**红楼与

签订了最高担保额为
45,000万元的连带
责任
担保合同。

前述担保合同下，向**
银行**支行
借款
25,000.00
万元。截止
本预案披露
日，前述借款余额为
25,000.00万元。



（
2）**红楼为写字楼承购人担保事
项说明


**红楼作为担保人为写字楼承购人提供担保，属于房地产行业的商业惯例
，
主要系**红楼销售商业地产
时
为购房客户
的
按揭贷款提供阶段性担保。



2、上述担保的后续解决措施，上市公司是否****银行贷款或
补充担保物，本次交****公司生产经营、资产安全以及现金流造成
不利影响


（
1）**红楼为担保的后续解决措施及后续可能的影响


截至
本预案披露
日，**红楼为提供担保所对应的借款尚未到期。

拟在挂牌时设置交易条件，交易对手需清偿**红楼对及其控
股子公司的全部债务，所清偿债
务中
25,000万
元用于归还贷款，同时
安排解除**红楼为其提供借款的担保。使用交易对
手代**红楼****银行贷款，无需补充担保物，****公司生
产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。



（
2）**红楼为写字楼承购人担保的后续解决措施及后续可能的影响


为写字楼承购人提供担保****公司对外担保，属于房地产行业



的商业惯例。自银行与写字楼承购人签订的《借款合同》生效之日起，写字楼承
购人的房屋所有权证等权属证明****银行，银行将通过优先向写字
楼承购人追偿或处理房屋所有权的方式保证其商业利益。



因此，**红楼为写字楼承购人担保无需采取其他措施，**红楼作为担保
人为写字楼承购人提供担保的行为不会
对标的资产评估作价
造成重大不利影响，
****银行贷款或补充担保物，****公司生产经营、资产安全
以及现金流造成不利影响。



（三）
标的资产是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往
来的情形


截至
本预案修订稿披露
日，标的资产不存在其他未披露的债务、关联担保以
及与关联方资金往来的情形。







第六节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定


（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定


本次交易
****公司
以公开挂牌的方式转让其所持有
****公司**红楼
100%股权。本次交易符合国家相关产业政策等法律和行政法规的规定。



本次交****公司业务范围的改变，不存在违反环境保护和土
地管理等相关规定的情况；不
存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相
关反垄断申报的情形。



综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定。



（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件


本****公司增发股份，****公司不符合股票上市条
件，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的股票上市条件。



****交易所涉及的资产定价公允，****公司和股东合法权益
的情形


本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构
坤元资产评
估有限公
司
为具有证券相关资产评估业务资格的资产评估机构。除正常的业务
关系外，评估机构及****公司及本次重组的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。在评估过
程中，
****公司
依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合独立、客观、科学、
公正的原则。



本次交易中，标的资产的交易价格参考
****公司
出具
坤元评



报〔
2021〕
522号
《资产评估报告》确定。



上市公司
董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表
了独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和其他股东合法权益的情形。



（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法


本次交易标的资产为依法****公司的股权，标的资产股权权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。



本次交易完成后，**红楼债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转
移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。



（五）本****公司增强持续经营能力，不****公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，****公司增强持
续经营能力，****公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。



****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中****公司独立性的相关规定


本次交易前，
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。



本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为
元明控股
，实际控制人仍为**
****管理委员会
，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。



综上所述，本****公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中****公司独立性
的相关规定。




****公司形成或保持健全有效的
法人治理结构


本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健
全各项内部决策制度和内部控制制度，****公司的规范运作。



综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。



二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形


本次交易不涉及发行股份，****公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。


三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定


本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。


四、相关主体不存在《****公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的****公司的重
大资产重组的情形


本次交易拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准。截至本预案签署日，交易对方尚未确定。

本次重组其****公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监
事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出
售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会作出****机关依法追究刑事责任的
情形。因此，相关主体不存在《****公司重大资产重组相关股票异常


交易监管的暂行规定》第十三条规定的****公司重大资产重组的情
形。


五、本次交易符合《****公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定


1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相
关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示；

2、本次交易
****公司
以公开挂牌的方式转让其所持有
****公司**红
楼
100%股权
，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《****公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、****公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，****公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有
可能发生同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及间接控股股东已作出相关
承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；

4、本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交
易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审
议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。


综上，公司董事会已按照《****公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出****公司董事会会议决议记录中，符
合《****公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。






第七节 ****公司的影响分析

一、****公司主营业务的影响


上市公司主要经营业务为**地区的百货零售、餐饮酒店，**和**地区
的专业市场管理，****公司****公司**红楼100%股权，该公
司主要从事**地区的商业地产开发运营，****公司主营业务重叠度较小，本
****公司主营业务产生较大影响。


通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营
发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，****公司核心业务发展提供资金
支持，有利****公司竞争力和盈利能力。



二、****公司盈利能力的影响


标的资产**红楼自2020年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院
线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32万元，****公司业绩下
滑明显。


若本次交易成功实施，上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到提
升，上市公司资产质量得以改善，有****公司盈利能力和可持续经
营能力。


本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。


三、****公司同业竞争的影响


本次交易前，上市公司控股股东为****公司，实际控制人**
****管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控
****公司****公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。



本****公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业
竞争的情况。


****公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、
**集团出具了《****公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：

“1、****公司****公司、企业及其他****公司
的大股东地位从事损害及其中小股东合法权益的活动。


2、****公司****公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与****公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。


3、****公司****公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚
****公司获取的信息从事或直接或间接参与与或其控股子
公司相竞争的业务。


4、****公司****公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国
****公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给****公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给****公司。


如因违反上述承诺并因此给造成损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。”


四、****公司关联交易的影响


本次交易拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。


此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，****公司
****公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，****公司的
****公司的关联交易尚无法确定。


本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
****公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的


决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。



五、****公司股权结构的影响


本次交易不涉及发行股份，本次交****公司的股本总额和股权
结构。



六
、****公司
总资产、有息负债、净资产、资产负债率、
营业收入、财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具
体影响


假设本次重大资产出售事项已于
2019年
1月
1日实施完成，即重大资产出
售交易完成后的架构在
2019年
1月
1日已经存在；根据评估机构出具的坤元评
报〔
2021〕
522号《资产评估报告》确定的评估值
87,987.55万元作为
2019年
1
月
1日的转让对价，同时确认为其他应收款并单项计提坏账准备；本次重大资产
出售产生的税费等影响未在影响数据中反映。



****公司总资产、有息负债、净资产、资产负债率、营业收入、
财务费用、净利润、现金流等主要财务数据或指标的具体影响
如下所示：


1、
2021年
1-3月
主要财务数据或指标
的
影响
情况


单位：万元


主要财务数据


季度报告数
据
(A)


假定报告期


期初已出售
(B)


具体影响数


(C=B-A)


上市公司总资产


334,115.99


323,958.23


-10,157.76


上市公司有息负债


58,017.29


58,017.29


-


其他应付款


61,545.17


61,171.15


-374.03


净资产


172,876.58


179,437.97


6,561.39


资产负债率


48.26%


44.61%


-3.65%


营业收入


16,794.84


16,598.11


-196.73


财务费用


677.29


680.23


2.94





净利润


4,399.69


6,155.02


1,755.33


现金流
：











其中：经营活动产生的现金流量净额


3,909.05


6,413.26


2,504.21


投资活动产生的现金流量净额


-5,312.15


-5,312.15


-


筹资活动产生的现金流量净额


-822.93


-2,453.41


-1,630.49




2、
2020年度主要财务数据或指标
的
影响
情况


单位：万元


主要财务数据


年度报告
数据
(A)


假定报告期


期初已出售
(B)


具体影响数


(C=B-A)


上市公司总资产


334,521.43


320,308.10


-14,213.33


上市公司有息负债


58,017.29


58,017.29


-


其他应付款


64,464.79


64,167.31


-297.47


净资产


168,476.89


173,282.95


4,806.06


资产负债率


49.64%


45.90%


-3.74%


营业收入


59,932.86


53,345.23


-6,587.63


财务费用


3,044.20


3,142.75


98.55


净利润


8,666.15


16,620.95


7,954.80


现金流
：











其中：经营活动产生的现金流量净额


-10,959.35


-4,238.21


6,721.14


投资活动产生的现金流量净额


603.53


519.14


-84.39


筹资活动产生的现金流量净额


-15,209.45


-13,347.50


1,861.94




3、
2019年度主要财务数据或指标
的
影响
情况


单位：万元


主要财务数据


年度报告数
据
(A)


假定报告期


期初已出售
(B)


具体影响数


(C=B-A)


上市公司总资产


371,928.63


345,751.01


-26,177.61


上市公司有息负债


68,034.56


68,034.56


-


其他应付款


86,236.07


85,642.62


-593.45





净资产


159,810.74


156,662.00


-3,148.74


资产负债率


57.03%


54.69%


-2.34%


营业收入


188,250.69


123,733.66


-64,517.03


财务费用


3,907.02


3,969.01


61.98


净利润


24,623.50


24,961.01


337.51


现金流
：











其中：经营活动产生的现金流量净额


-4,909.87


11,725.78


16,635.65


投资活动产生的现金流量净额


36,306.34


36,401.37


95.03


筹资活动产生的现金流量净额


-163,024.77


-191,558.01


-28,533.25













第八节 本次交易需履行的审批程序

一、本次交易已获得的授权和批准


1、公司控股股东元明控****公司实施本次重组；

2、召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。


3、本次评估报告履行了相关备案程序；

4、召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过本次重组预案（修
订稿）及相关议案。



二、本次交易尚需获得的授权和批准


本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、标的资产拟****交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，
签订附条件生效的协议；

2、再次召开董事会审议本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；

4、本次交易正式方案经股东大会审议通过；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。


在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。





第九节 风险因素

一、本次交易相关风险


（
一
）本次重组被暂停、中止或取消的风险


本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：


1、本****公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。



2、本次重组尚需股东大会审议通过，****公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。



3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能。



若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，****公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案
中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。



（
二
）本次重组的审批风险


本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于
公开挂牌并确定受让方、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最
终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。



（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险


本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让
方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易
价格。




因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确
定性，将以最终公开挂牌
结果为准。



（
四
）
本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险


本次重大****公司
2021年
7月
28日第九届董事会第二十五
次会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易
所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到
受让方而转让失败的风险。



二、公司经营和业绩变化的风险


（一）宏观经济风险


公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从
而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，****公司所处的行业及经营带来
一定的不利影响。



（二）市场竞争风险


公司业务地域范围**、**及**等地区。区域内商业零售场所密集，
行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了
环境所带来的经营压力。



（三）经营管理风险


公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、
市****公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管
理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的
现实，****公司的健康发展。



（四）疫情风险


此次“新冠”****公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，复
工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或



订单减少带来的盈利等风险。



三、
其他风险


（一）股票价格波动的风险


股票市场投资收益与投资风险并存。股票价****公司经营业
绩、盈利水**发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组
交易的实施完成需要一定的时间，****公司的股票价格可能会出现较
大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在
****公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。



（二）资产出售收益不具有可持续性的风险


上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属
于非经常性损益，敬请投资者注意。



（
三
）其他风险


本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、
充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。




第十节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见


上市公司控股股东
****公司
认为本次重组的方案公平合理、切
实可行，****公司和全体股东的整体利益，****公司未来的业务
发展，****公司实施本次重组。



二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划


****公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明


1、董事洪一丹

董事洪一丹已出具说明：除根据2020年6月24日签署的《股份转让协议》，
****公司拟转让不超过77,269,101股股份给元明控股或其指定的第三
方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持本人直接或间接持有的股份。


2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员

除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本
次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人
直接或间接持有的股份。



****公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明


上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日
起至**红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国
潮股份。




三、预案披露日前股价波动是否达到“
128
号文”第五条相关标准
的说明


上市公司首次披露重大资产重组事项前
20个交易日的区间为
2021年
6月
30日
至
2021年
7月
27日
，该区间内
上市公司
股票（代码：
600738.SH）、上证
（
000001.SH）、指数
（
801260.SL）
的累计涨跌幅情况如下：


项目


上市公司首次披露重大资
产重组事项前
21个交易日


（
2021年
6月
29日）


上市公司首次披露重大资
产重组事项前
1个交易日


（
2021年
7月
27日）


涨跌幅


公司
收盘价
（元
/股）


6.15


6.46


5.04%


上证
收盘值


3,573.18


3,381.18


-5.37%



指数收盘值


9,274.08


8,048.19


-13.22%




数据来源：
iFinD


剔除大盘因素（即上证（
000001.SH））及指数（
801260.SL）
的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前
20个交易日内累
计涨跌幅分别为
10.41%和
18.26%，均未超过
20%，未达到《****公司
信息披露及相关各方行为的通知》****公司字〔
2007〕
128号）第五条的相关标
准。



四
、上市公司最近
12
个月重大资产交易情况


截至本预案签署日，
公司
最近
12月内
共发生两笔
依据《上市规则》及《公
司章程》****公司董事会审议批准的重大资产交易
事项，均不构成重大资
产重组，具体情况如下：


（一）**天机股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资


2020年
11月
6日，第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于
****公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，****公司**环北丝
****公司作为有限合伙人，使用自有资金
1亿元人民币参股由**金
****公司、********公司以及其他出资方共同设
立的**天机股权投资合伙
企业（有限合伙），开展股权投资业务。




（二）**环北受让局部商业用房及地下停车位的使用权


2021年
5月
27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全
资子公司签订
>的议案》。****公司**环北丝绸
****公司与****公司签订《资产使用权转让协议》。**环
****公司出资
6,445万元人民币受让****公司拥有的
**市下**凤起路
160号、**路
201号（**环北）西南侧一层和六层总建
筑面积
1400㎡的局部商业用房及
10个地下停车位的使用权
。



五
、本次交易对中小投资者权益保护的安排


本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：


（****公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《****公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。


（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《**
****公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。


（三）确保资产定价公允性

公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条


件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公
平、合理。


（四）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。


****公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。


在本次交易完成后控股股****公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。



六
、独立董事意见


根据《****公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《****公司法》和《公司章程》有关规定，作为的独立董事，
本着勤勉尽责****公司提供的第九届董事会第二十五次会议相关
资料，基于个人独立判断，对公司有关以公开挂牌的方式转让其所持有全资子公
司**红楼房地产开发有限
公司
100%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项
发表独立意见如下：


“一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
****公司本次交易背景的前提下，****公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。



二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组，公司符合《****公司法》《中华人民**国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《****公司重大资产重组若干
问题的规定》****公司重大资产重组
的各项法定条件。




三、本****公司财务状况，增强可持续经营能力，****公司
突出主业、增强抗风险能力，****公司的独立性；本次交易之交易对方
尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股
股东及
间接控股股东
已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。



四、鉴于本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定。



五、****公司为本次交易编制的《**实业集
团股份
有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性，不
****公司股东利益的情形。



六、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对
截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则
和方法恰当、合理，定价公允，****公司及全体股东利益的情形。



七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次交易
的审计与评估机构及其经办人员与****公司均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立
的原则
和要求。



八、本次****公司股东大会的表决通过。



综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有
****公司业务的发展及业绩的提升，****公司独立性，不会损害其他
非关联股东特别是中小股东的利益。”






第十一节 声明及承诺

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《
**实业集团股份有
限公司重大资产出售预案
（修订稿）
》及其摘要，****公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。



全体董事签字：






































叶茂





**





洪一丹






































季晓立





张宏





张舟洋






































黎万俊





蒋青云





刘家朋




















二
、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《
**实业集团股份有
限公司重大资产出售预案
（修订稿）
》及其摘要，****公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。



全体监事签字：
































吴林





李**





黄翠微









































张玉琴





张立宏






































三
、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《
**实业集团股份有
限公司重大资产出售预案
（修订稿）
》及其摘要，****公司所出具的相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。



其他高级管理人员签字：
































张晓明





成志坚





黄爱美






































黄**





张瑛





杜文艳
































（本页无正文，为
《
******公司重大资产出售预案
（修
订稿）
》
之盖章页）


























******公司


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年
8
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日