葛洲坝兴业周口再生资源有限公司100%股权及1444.56万元债权

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葛洲坝兴业周口再生资源有限公司100%股权及1444.56万元债权

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2021年09月30日

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****100%股权及1444.56万元债权

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转让标的名称	****100%股权及1444.56万元债权
项目编号	202**01120 (监测编号：G32021CQ**099-0)	转让底价	5302.2 (万元)
信息披露起始日期	2021-10-08	信息披露结束日期	2021-11-03
标的所在地区	省>市>**区	标的所属行业	其他制造业

一：转让方承诺

本转让方（或委托会员）现提出申请，将本项目通过贵所网站及相关媒体公开发布产权转让信息并转让。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：
1、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定和贵所交易规则，按照有关要求履行我方义务；
2、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，****政府有关部门审核；
3、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
4、我方所提交的本信息发布申请书及附件材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可贵所《产权交易项目动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权贵所对各意向受让方的交易资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。
6、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方将在产权转让公告发布之日起五日内，就产权转让公告内容、优先权行权期限、行权方式及后果等通知相关权利人；
7、我方对填写的电话、邮寄地址、电子邮箱等联系方式予以确认，请按此送达交易相关通知和函件；
8、我方已知悉并认可贵所的收费项目及标准，同意按规定交纳相关费用。
我方若发生违规违约行为，给意向受让方、受让方和贵所造成损失的，我方同意以我方在产权转让公告中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二：标的企业简况

标的企业情况

标的企业名称	****
注册地（地址）	省>市>**区
法定代表人	伍俊
成立时间	2017-10-23
注册资本	5000万元人民币
实收资本	5000万元人民币
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	****公司
经营规模	小型
统一社会信用代码	****1600MA44H5CJ65
所属行业	其他制造业
经营范围	再生物资的回收、加工、销售；机械设备租赁，机械设备拆除，建筑拆除（不含爆破）；生铁、矿石、矿粉、铁精矿、冶金材料、钢材、民用建材、合金材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；道路普通货物运输；废旧金属收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依滶须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*
职工人数	3
是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构

****公司股东对外转让的	****公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：是股东会决议
序号	前十位股东名称	持股比例	是否放弃行使优先购买权
1	葛洲坝****公司	100%	-

主要财务指标

以下数据出自年度审计报告

2020 （年度）	营业收入	营业利润	净利润
	4496.5651万元	111.7428万元	-763.9597万元
	资产总计	负债总计	所有者权益
	9529.8532万元	5508.9548万元	4020.8984万元
审计机构	****事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业财务报表

报表日期	营业收入	营业利润	净利润
2021-06-30	316.77万元	-358.24万元	-360.22万元
报表类型	资产总计	负债总计	所有者权益
季报	6481.16万元	2820.49万元	3660.68万元

资产评估情况

评估机构	****集团有限公司
核准（备案）机构	****集团有限公司
核准（备案）日期	2021-09-28
评估基准日	2021-03-31
基准日审计机构	****事务所（特殊普通合伙）

重要信息披露

其他披露内容	1、最近一期财务报表中数据为2021年1-6月的累计金额。本项目转让底价为5302.2万元，其中标的企业100%股权转让底价为3857.64万元，转让方对标的企业享有的债权转让底价为1444.56万元，若本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。 3、据评估报告载：①葛洲坝截止评估基准日尚未完成厂区建设，股东葛洲坝于2020年12月12日和2021年3月9日均收到港管理委员会的《督办函》，提出“自2018年7月取得建设用地以来建设工作一直未能按期启动，不符合《国有建设用地使用权出让合同》约定，委员会《再生环保利用产业园项目投资合同书》”，提出需补缴纳土地闲置费，若2021年7月25日仍未开工，将按程序依法无偿收回闲置土地，同时依据有关合同追究违约责任。企业对3项土地已计提了土地闲置费1,031.60万元，在预计负债科目进行了反映，本次对预计负债以账面值作为评估值；本次评估未考虑企业可能存在被依法无偿收回闲置土地及可能被追究违约责任事项对土地使用权评估值的影响；提请报告使用人关注上述事项。②截止评估基准日，在建工程加工车间已取得用地规划手续和工程规划许可，未取得施工许可证，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。③已建成的生产调度楼未取得工程规划许可，尚未取得房屋所有权证，被评估单位已出具声明，承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。对被评估单位申报的面积，评估人员进行了抽查核实后以申报面积进行评估，如与未来办理相关产权证书的面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。④《其他应付款评估明细表》显示葛洲坝**公司应付款1444.556006万元。 4、备查资料：（1）资产评估报告；（2）专项审计报告；（3）2021年6月财务报表；（4）转让方决议；（5**公司人员分流安置实施方案。
管理层拟参与受让意向	否

三：交易条件与受让方资格条件

交易条件

转让底价	5302.2 万元
价款支付方式	分期付款
分期付款要求	受让方采取分期付款方式支付交易价款，须在产权交易合同生效之日起5个工作日内，一次性支付首期交易价款(成交金额的30%，含保证金）至联交所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，**银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
与转让相关其他条件	1.意向受让方待联交所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向联交所提交受让申请；意向受让方应在交易资格确认后3个工作日内，将交易保证金500万元汇至联交所指定账户（以到账为准）。 2.若信息披露期间只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议方式以不低于转让底价成交；若信息披露期间有两家及以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。 3.若非转让方原因，意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方或原股东有效报价，交易达成的可豁免）；（2）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（3）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（4）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（5）其他违反公告或公告附件的情况。 4、意向受让方须书面承诺：（1）同意被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,签订《产权交易合同》后5个工作日内将首期付款（不得低于总价款的30%，含交易保证金），支交易所指定账户；（2）其余款项应当提供转让方认可的合法有效足额担保，银行贷款利率支付延期付款期间的利息，并于合同生效之日起一年内付清；（3）受让方原因导致合同未在规定时间内签订的，转让方有权单方面终结交易并将标的另行处置；（4）受让成功后不在使用葛洲坝字号；（5）受让成功后按《公司人员分流安置实施方案》实施。 5.意向受让方被确定为受让方的，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在合同生效后5个工作日内一次性支付首期交易价款(成交金额的30%，含保证金）至联交所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，**银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。因受让方原因未在规定时限内签订合同或未在规定时限内全额交纳交易价款的，除扣除交易保证金外，转让方有权单方面解除合同和终结交易，并将标的另行处置。 6.未出现上述违约情形的，意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可以按产权交易合同约定转为交易价款；其他意向受让方所交纳的交易保证金，若不涉及交易保证金扣除情形的，联交所在其退出交易活动之日起2个工作日内原路径全额无息退还。 7.交易及过户所涉及的一切税、费（含**联交所费用等）按相关规定由转、受让双方各自承担。 8.意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。
受让方资格条件	无

保证金设定

是否缴纳保证金	是
交纳金额	500 万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后[3]个工作日内交纳
交纳方式	电汇、转账、网上支付

四：转让方简况

转让方基本情况

产权转让行为批准情况

转让方名称	葛洲坝****公司
注册地（住所）	省****开发区货场路
法定代表人	梁波
注册资本	50000万元人民币
经济类型	国有控股企业
公司类型(经济性质)	****公司
所属行业	其他制造业
统一社会信用代码	****0000MA48ALUT1C
经营规模	小型
持有产(股)权比例(%)	100
拟转让产(股)权比例(%)	100

国资监管机构	****国资委监管
所属集团或主管部门名称	葛洲坝****公司
批准单位名称	中国****公司
决议类型	批复
内部审议情况	股东会决议