（一）基本原则

1、本次增资企业的增资扩股项目本着遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。

2、所有股东同股同权。

（二）资金需求及用途

优先用于偿还增资企业债务，如有剩余则用于补充增资企业流动资金。

（三）增资后法人治理结构

增资扩股后，对增资企业法人治理结构进行调整，拟任董事、监事、高级管理人员须符合《****公司法》所规定的任职条件。

1、股东会：

股东会为增资企业的最高权力机构，将严格按照《****公司法》、《公司章程》等规定行使职权。股东会由增资后的全体股东组成。股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权。

2、董事会：

增资企业增资后，设立董事会，董事会成员为五人，董事会设董事长一人，董事会成员由股东委派的董事组成，具体组成情况如下表：

3、监事会：

增资企业增资后，设立监事会，成员为五人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会具体组成情况如下表：

（四）增资挂牌底价的确定

1、增资企业注册资本由3000万元增加至24637万元，增加注册资本为21637万元；本次增资扩股引入2名投资方，共认购19709.6万元注册资本，合计持有增资企业80%股权，其中投资方A持股比例为70%，认购注册资本17245.9万元，投资方B持股比例为10%，认购注册资本2463.7万元。

2、本次增资底价为19726.396068万元，其中投资者A增资底价为17260.596559万元，其中17245.9万元计入注册资本，14.696559万元及最终募集金额高于增资底价的部分（如有）均计入资本公积；投资者B增资底价为2465.799509万元，其中2463.7万元计入注册资本，2.099509万元及最终募集金额高于增资底价的部分（如有）均计入资本公积。****集团同步增资1927.4万元，全部计入增资企业注册资本，持股比例为20%。

（五）出资方式

投资方确定后，****集团、增资企业与投资方签署《增资协议》。投资方需在《增资协议》正式生效后3个工作日内以货币资金形式出资到增资企业。****集团****公司****公司章程规定的认缴出资期限履行出资义务。

（六）职工安置

由于增资企业目前尚无在册职工，故本次增资不涉及职工安置问题。

（七）结算事宜

投资方确定后3个工****集团、增资企业与投资方签订《增资协议》。本次增资价款由投资方在《增资协议》生效后3个工作日内以货币资金的形式一次性支付到增资企业，不通过西南联交所进行结算。

（八）工商变更

增资企业在收到投资方A与投资方B的增资价款后，优先用于偿还债务。在西南联交所出具交易凭证后，由增资企业、****集团****公司章程、成立董事会、监事会、聘任经理等高级管理人员，****公司变更登记手续。

（九）增资的税费承担

因参与本次增资而产生的税、费应根据法律、法规的规定由增资企业和投资方各自承担。

（十）评估报告

评估报告不备查。

（十一）其他

1、增资企业评估基准日至股权变更日（以工商办理变更登记为准）期间的经营性损益，均由增资企业承担或享有。

2、意向投资方在报名前自行决定是否前往增资企业进行尽职调查，相关费用由意向投资方自行承担；因未进行尽职调查而产生的风险、责任由意向投资方自行承担。

3、不允许联合体投资。

4、增资企业注册资本3000万，其中认缴注册资本3000万，认缴期限为2025年12月31日，实缴注册资本0元。

一、投资方资格条件：

1、投资方A的资格条件：

（1）意向投资方须为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人；

（2）意向投资方或其控股股东（直接持股比例超过50%）房地产开发资质为一级；

（3）意向投资方的股权结构应为下列三种国有股权情形之一：

①****政府部门、机构、事业单位出资设立****公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

②意向投资方是本条第（1）款所列单位、企业为第一大股东的境内企业；

③意向投资方是本条第（1）、（2）款所列企业直接持股比例合计超过50%的境内企业；

（4）意向投资方或其控股股东（直接持股比例超过50%）信用评级不低于AA级评级（以国内权威评级机构出具的评级报告为准，此处“国内权威评级机构”包括：大公国际、联合资信、**金诚****公司、中诚信****公司）。

2、投资方B的资格条件：

意向投资方须为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人。

二、意向投资方报名时需要提供的资料：

1、投资方A报名时需要提供的资料（复印件加盖公章）

（1）意向投资方的营业执照，税务登记证副本，组织机构代码证（已“三证合一”的，提交“三证合一”营业执照）；

（2）意向投****公司章程及股东出资情况说明（股东出资情况说明含股东名称、股东性质、股东出资方式、出资金额、是否为代持股、截止报名日是否已出资到位等信息）；

（3）意向投资方或其控股股东（直接持股比例超过50%****建设部颁发的房地产开发资质证书；

（4） 意向投资方或其控股股东（直接持股比例超过50%）的评级报告（以国内权威评级机构出具的评级报告为准，此处“国内权威评级机构”包括：大公国际、联合资信、**金诚****公司、中诚信****公司）。

2、投资方B需要提供的资料（复印件加盖公章）

意向投资方的营业执照，税务登记证副本，组织机构代码证（已“三证合一”的，提交“三证合一”营业执照）。

总则

第一条 ****交易所（以下简称 本所 ）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条 意向方报名前应认真阅读项目公告，****交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条 本所官网（www.****.com）及第四产权（www.****.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于网上报名的说明

第五条 意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条 意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第九条 若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十条 若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循的相关规定。

第十一条 若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十二条 公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十三条 意向方提交的报名材料有外文文本、少数民族语言文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。

关于通知事项的说明

第十四条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十五条 意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循的相关规定。

关于交易成功的说明

第十六条 意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十七条 本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，依据国家相关法律法规规定确定最终投资方的，即为交易成功；

第十八条 本所按照的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第十九条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十条 本须知的最终解释权归本所。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称 西南联交所 ）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

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西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《****交易所优先购买权行权规则》，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！