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中天国富证券有限公司
关于股份有限公司
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重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受股份有
限公司(以下简称“”、“上市公司”)的委托,担任本次重大资产
出售之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公
司法》、(略)》、《格式准则第 26
号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公
认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对
重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深圳证券交易所及有关
各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:
(一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独(略)
务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整, 不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资(略)。
(三)独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
(四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
(五)独立财(略),本独立财务顾问报告不构成对贤丰控
股的任何投资建议和意见,亦不构成对股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势(略)。对投资(略)
投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。
(六)独立财务顾问(略)股东和其他(略)
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料(略)。
(七)独立财务(略)提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独(略)
独立财务顾问书面同意,任何人不(略)
分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务顾问报告可能
存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。
(八)独立财务顾问(略)及
其董事和管理(略)。
(九)本独立财务顾问(略),不得用于任何其他目的,对
于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺:
(一)独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对及其
交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确(略)
股及其交易(略),确信披露文件的内容与格式
符合法律(略),所披露的信(略)
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大(略)及证券交易所的相关规定,所披
露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机
构同意出具此专业意见。
(四)独立财务顾问在与接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格(略),严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
(五)独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的
法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
声明与承诺 ...................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .............................................. 2
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3
目录 ............................................................ 5
释义 ............................................................ 9
重大事项提示.................................................... 12
一、本次交易方案概述 ............................................. 12
二、标的资(略) ......................................... 12
三、本次交易的性质 ............................................... 13
四、本次交易(略) ..................................... 14
五、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 17
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之
日起至实施完毕期间股份减持计划 ................................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 18
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................... 29
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................... 33
重大风险提示.................................................... 36
一、与本次交易相关的风险 ......................................... 36
二、上市公司经营风险 ............................................. 39
三、其他风险 ..................................................... 40
第一节 本次(略) ............................................. 41
一、交易的背景 ................................................... 41
二、(略) ................................................. 42
三、本次交易的决策程序和批准情况 ................................. 43
四、本次交易(略) ........................................... 44
五、本次交易的性质 ............................................... 47
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 48
第二节 上市公司的基本情况 ....................................... 51
一、上市公司概况 ................................................. 51
二、股份公司设立及股本变化情况 ................................... 51
三、最近六十个月控制权变动情况 ................................... 55
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 55
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 55
六、最近三年一期主要财务数据 ..................................... 57
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 58
八、前十大股东情况 ............................................... 60
九、最近三年合法合规情况 ......................................... 60
第三节 交易对方的基本情况 ....................................... 62
一、交易对方的基本情况 ........................................... 62
二、其他事项说明 ................................................. 64
第四节 标的公司的基本情况 ....................................... 65
一、标的公司概况 ................................................. 65
二、标的公司历史沿革 ............................................. 65
三、产权或控制关系 ............................................... 67
四、下属公司情况 ................................................. 68
五、主要资产权属状况 ............................................. 74
六、对外担保、主要负债及股权受限情况 ............................. 84
七、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................. 86
八、标的公司的主要财务指标 ....................................... 86
九、最近三年增资、股权转让及评估情况 ............................. 88
十、立案、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ........................... 89
第五节 交易标的评估情况 ......................................... 90
一、评估的基本情况 ............................................... 90
二、(略) ................................................. 92
三、评估方法说明 ................................................. 95
四、是否引(略) ...................... 104
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并
分析其对评估或估值结论的影响 .................................... 104
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响 ...................................................... 105
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................ 105
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 108
第六节 本次交易合同的主要内容 .................................. 111
一、股权转(略) ........................................ 111
二、股权转让协议之补充协议主要内容 .............................. 116
第七节 独立财务顾问意见 ........................................ 121
一、基本假设 .................................................... 121
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 121
三、本次交易不适(略)其使用意见
要求的相关规定的说明 ............................................ 124
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................ 124
五、本次交易定价的依据及合理性的分析 ............................ 124
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
................................................................ 125
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响等财务指标和非财务指标影响的分析 .............................. 126
八、本次交易(略) ............................ 129
九、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........ 131
十、本次重组是否构成关联交易 .................................... 131
十一、对本次交易补偿安排及填补每股收益措施可行性、合理性分析 .... 132
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................... 137
一、独立财务顾问内核程序 ........................................ 137
二、内核审核意见 ................................................ 138
第九节 独立财务顾问结论性意见 .................................. 139
释义
本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、一般释义
本独立财务顾问报告
指
中天国富证券有限公司关于股份有限公司重大资
产出售之独立财务顾问报告
上市公司、
指
股份有限公司
交易对方、SFG
指
Dr. Schildbach Fina(略)
交易标的、标的资产
指
珠海蓉胜87.****%股权
珠海蓉胜、标的公司
指
(略)
杭州益利素勒
指
(略)
本次交易、(略)
组、本次重组
指
拟以现金方式向SFG出售所持有珠海蓉胜
87.****%股权
《股权转让协议》
指
《(略)股权转让协议》
《股权转让协议之补充
协议》
指
《(略)股权转让协议之补充协议》
《框架协议》
指
《关于(略)之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团
指
集团有限公司
广东贤丰
指
广东有限公司
珠海科见
指
珠海市科见投资有限公司
亿涛国际
指
亿涛国际有限公司(香港)
珠海特发
指
广东省珠海经济特区发展公司
广东科投
指
广东省科技风险投资有限公司
冠策实业
指
冠策实业有限公司(香港)
珠海铧创
指
珠海铧创投资担保有限公司
兆宏盛世
指
珠海市兆宏盛世投资管理有限公司
安徽蓉胜
指
安徽蓉胜电子基础材料有限公司
成都蓉胜
指
成都蓉胜超微线缆销售有限公司
重庆蓉胜
指
重庆蓉胜电子科技有限公司
上海蓉浦
指
上海蓉浦电线电缆有限公司
广东蓉胜
指
广东蓉胜超微线材股份有限公司
扁线公司
指
(略)
嘉兴蓉胜
指
浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
研究院
指
珠海蓉胜电子材料研究院有限公司
一致电工
指
(略)
前海盈顺
指
深圳前海盈(略)
香港蓉胜
指
(略)
中精机械
指
珠海中精机械有限公司
珠海朋望
指
(略)
珠海盈望
指
(略)
成都史纪
指
成都史纪生物制药有限公司,曾用名成都天邦生物制品有限
公司
南京史纪
指
南京史纪生物科技有限公司
RFI
指
Rheinlsche Feindraht-lndustrie Dr.-lng.Schildbach KG
中天国富证券、独立财
务顾问
指
中天国富证券有限公司
法律顾问
指
北京市中伦文德律师事务所
审计机构、财务审计机
构、审阅机构
指
北京兴华会计(略)(特殊普通合伙)
中林评估、(略)
资产评估机构
指
北京中林资产评估有限公司
《境外法律意见书》
指
Flick Gocke Schaumburg Rechtsanw.lte Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Partnerschaft mbB出具的关于SFG的境外法律
意见书
《备考审阅报告》
指
北京兴华会计师事务所(特殊(略))出具的《
股份有限公司重组备考审阅报告》([****(略)
(略)号)
《评估报告》
指
北京中林资产评估有限公司出具的《股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的(略)股东
全部权益价值资产评估报告》(中林评字[****]432号)
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第2(略)
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组》(****年修订)
《重组若干规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《规范运作指引》
指
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》
指
《股份有限公司章程》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交割日
指
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
日
元、(略)、亿元
指
如无特别说明,指人民币元、人民币(略)、人民币亿元
二、专业释义
微特电机
指
微型特种电动机
动保、动保产业
指
动物保健品、动物保健品产业
漆包线
指
用绝缘漆作为绝缘层的电磁线
线径
指
漆包圆线的截面直径,用Φ表示,计量(略)
绝缘漆
指
具有绝缘功(略),按照特定配方生产的漆包
线漆,主要成分有聚(略)
料
拉丝
指
在常温下通过拉伸模具对金属线进行压力加工的一种工艺;
线材经过多次拉伸(大拉、中拉、小拉、细拉或微拉)后生
产出特定要求规格的裸导体线材
包漆
指
在高温下将绝缘漆覆于裸导体线材上固化交联成膜,并使其
具有绝缘、粘结成型或其他特殊性能的工艺
注:除特别说明外,本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报(略)
简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意
下列事项:
一、本次交易方案概述
****年(略),股份有限公司(以下简称“”、“上
市公司”)与(略)(以下简称“杭州益利素勒”)签署的
《关于(略)之股权转让框架协议》(以下简称“《框架协
议》”),约定拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉
胜全部或部分股权。
本次交易,拟以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH(以下简
称“SFG”、“交易对方”)出售所持有(略)(以下简称“珠
海蓉胜”、“标的公司”)87.****%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易中,
SFG为杭州益利素勒的母公司,属于其指定关联方。
本次交易完成后,上市公司将不(略)。
二、标的资产的估值与作价
根据上市公司与(略),本次交易定价以评估机
构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础,由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估基准日为(略)评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对珠海蓉胜进行评估,并最终采用了收益法评估结果作为最终评估
结论。
截至评估基准日****年6月30日,珠海蓉胜的评估值为56,911.98(略),
较股东全部权益账面值增值29,448.44(略),增值率107.23%,经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为56,958.00(略)。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位,经上市公司与交易对方、珠
海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定,珠海蓉胜全部股权作价按照珠海
蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此,本次交易中上市公司所持珠海蓉胜
87.****%股权对应的交易价格为55,242.53(略)。
三、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定:(略)
购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组;
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生(略)
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
3、购买、出售的资产净额占上市公(略)
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过****(略)人民币。
《重组管理办法》第十四条规定:(略)
股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据上市公司、珠海蓉胜经审计的****年财务数据情况,本次交易拟出售
资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:
单位:(略)
项目
资产总额
资产净额
营业收入
珠海蓉胜87.****%股权
(略)
(略)
(略)
上市公司
116,724.08
78(略).54
(略)
财务指标占比
55.39%
29.60%
99.95%
注:资产净额为截至****年12月31日归属于母公司的净资产
由上表所示,标的公司****年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司****年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到50%以上,根据
《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
(二)本次交易(略)
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权,不涉及上市公司发
行股份,也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,不会导致上市公
司股权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,(略)
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前,上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后,上市公司将(略),将集中资源进行战
略和业务转型,聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局,切实增强上市(略)
续经营能力,以实现上市公司业务的长久健康发展。本次交易完成后,上市公司
仍能保持业务完整性,本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次(略),上市公司将(略),集中资源
聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是上市公司盘活现有资产、优化业务布
局的重要措施,有利于增强(略)。
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《股份有限公
司****年度财务报表审计报告》([****]京会兴审字第(略)号)、《备考审
阅报告》([****]京会兴阅字第(略)号)及上市公司未经审计的****年1-6
月财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表:
单位:(略)
项目
****年6月30日/****年1-6
月(实际)
202(略)
月(备考)
资产总计
153,472.98
(略)
负债合计
(略)
59,948.86
归属于母公司的所有者权益
78(略).06
101,897.26
营业收入
72,797.33
10(略).35
利润总额
924.45
(略)
归属于母公司所有者的净利润
884.32
(略)
基本每股收益(元/股)
0.****
-0.****
项目
****年12月31日/****年度
(实际)
(略)****年
度(备考)
资产总额
116,724.08
131,066.01
负债合计
(略)
(略)
归属于母公司的所有者权益
(略)
(略)
营业收入
(略)
(略)
利润总额
-63,343.80
(略)
归属于母公司所有者的净利润
(略)
(略)
基本每股收益(元/股)
-0.****
-0.****
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后,集团有限公司仍为的控股股东,谢松锋、
谢海滔仍为的实际控制人。
(四)本次交易对(略)
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后,上市公司将(略)
理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修
订,以适应本次重(略),继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
五、本次交易的决策与审批程序
(一)已履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
1、经独立董事事前认可,召开第七届董事会第十一次会议,审议
并通过本次交易预案等议案,独立董事发表了独立意见;同时,与交易
对方SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
2、交易对(略)。
3、珠海蓉胜股东会审议并同意、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜87.****%、7.****%和5.****%股权转让给SFG,股东、珠
海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
4、经独立董事事前认可,召开第七届董事会第十二次会议,审议
并通过本次交易草案等议案,独立董事发表了独立意见;同时,与交易
对方SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议之补充协议》。
(二)尚未履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚需(略)
但不限于:
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需股东大会审议通过。
2、(略)经营者集中审查。
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
另外,在本次交易审批过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解,上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响,提请投资者关注该风险。
六、上市公司控(略)
意见
上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰对本次重组的原则性
意见如下:“本公司及一致行动人认为本次重组符合(略)
的要求,本次重组的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体
利益,有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司及一致行动人原则性同意上
市公司实施本次重组。”
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
(一)控股股东及其(略)
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东贤丰集团及其一致行动人广东贤丰关于本次资产重组期
间股份减持计划承诺如下:
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间,本公司及一致行动人不减持所持上市公司的股
票。
二、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
(略)股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺,由此给上市(略),本公司及
一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
(二)董事、监事、(略)
完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理(略)
划承诺如下:
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产(略),本人不减持(略)。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公(略)。
三、若违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表:
(一)上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项
主要内容
承诺事项
主要内容
关于本次交易信息
披露(略)
实性、准确性、完
整性的承诺
承诺如下:
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等
文件的签署(略),不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履
行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、(略)。
4、本公司保证本次交易的(略)
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
全体董事、监事及高级管理人员承诺如下:
“1、本人保(略),
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及(略)
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复
印件与其原始(略),
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行
了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排(略)。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
5、如本次交易所提供(略)
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于
收到立案(略)
户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份
承诺事项
主要内容
自愿用于相关(略)。”
关于诚信与无违法
违规的承诺
及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理(略)
诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
3、截至本承(略),本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺,本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。”
关于不存在内幕交
易行为的承诺
承诺如下:
“1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形;
2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法(略)
立案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
3、本公司不存在《关于加强与上市公司(略)
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。”
全体董事、监事及高级管理人员承诺如下:
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形;
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立
案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
关于拟出售资产产
权声明与承诺
承诺如下:
“1、本公司合法持有标的股权,且本公司系在中华人民共和国具有
完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定需(略)。本公司具备作为本次交易标的股权
的出让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
承诺事项
主要内容
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,
不存在其他(略)。
3、本公司对(略),标的(略),不存
在现实或潜在(略),不存在委托持股、信托持股
或类似安排,除因本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部
分股权质押给(略)外不存在其他质押、司法
冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股
权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委
托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等影响标的
公司(略)。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
的股权权属发(略)
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前,不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。
5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内
部规定,不存(略)。
6、如本函签署之后,本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍
将标的股权转让的事项,本公司将立即通知相关意向受让方。”
关于(略)
重组摊薄即期回报
事项的填补回报措
施得以切实履行的
承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人合法权限范围内,
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、本承诺出(略),若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时(略)
会的最新规定出具补充承诺;
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上市承诺或拒不履
行上述承诺,同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
承诺事项
主要内容
构制定或(略),对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
(二)上市公司控(略)
承诺事项
主要内容
关于本次交易信息
披露和申请文件真
实性、准确性、完
整性的承诺
贤丰集团承诺如下:
“1、本公司保证为本次交易所(略)
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本(略)
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、(略)均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假(略)
行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
形成调查结论以前,本公(略)拥有权益的股份,并
于收到立案(略)
账户提交董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁(略),授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
谢松锋、谢海滔承诺如下:
“1、本人保(略),
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本(略)
印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
该等文件的签署(略),不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺事项
主要内容
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行
了法定的披露(略),不存在应(略)
安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌(略)
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
形成调查结论以前,本人不转让在拥有(略),并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人(略)
自愿用于相(略)。”
关于避免同业竞争
的承诺函
贤丰集团承诺如下:
“1、截至本承诺函出具日,本公司未控制任何与及其子公
司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后,本公司及本公(略),也不
会以任何形式从事与及其子公司(略)
接竞争关系的经(略)。
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与及其子公司主
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会,本公司及本公司控制
的其他公司、企业将立即通知,并在同等商业条件下优先
将该等业务机会让予及其子公司。若及其子公司
不受让该等项目,本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该等
项目进行实施,从而使本公司(略)
及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务,以
避免同业竞争。
4、本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制的
其他企业违反上述承诺而导致及其子公司的权益受到损害
的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在本公司作为控
股股东的整(略),且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下:
“1、截至本承诺函出具日,本人未控制任何与及其子公司
的主营业务(略)。
承诺事项
主要内容
2、本次交易完成后,本人及本人控制的其他公司、企业,也不会以
任何形式从事与及其子公司的主(略)
争关(略)。
3、如本人及本人控制的其他公司获得与及其子公司主营业
务构成(略),本人及本人控制的其他公
司、企业将立即通知,并在同等商业条件下优先将该等业
务机会让予及其子公司。若及其子公司不受让该
等项目,本人及本人控(略)
阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该等项目进行实施,
从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与及其子公司
主营业务构成直接或间接竞争关系的业务,以避免同业竞争。
4、本人保证严格履行上述承诺,如出现因本(略)
业违反上述承诺而导致及其子公司的权益受到损害的情
况,本人将依法(略)。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在承诺方作为实
际控制人的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。”
关于减少和规范关
联交易的承诺
贤丰集团承诺如下:
“1、在本公司作为控股股东期间,本公司及本公(略)
制或施加重大(略)及其下属子
公司的关联交易,若发生必要(略),本公司及本
公司实际控制或(略)及其下属子
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程
序,并将按照有关法(略)
息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联
交易(略),亦不利用该(略)及
其他股东的合(略)。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求贤丰控
股向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
3、本公(略),平等(略)
应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不
利用关联交易非法转移及其下属公(略),保证
不损害其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成的控
股股东期间持续有效,且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下:
“1、在承诺方作为实际控制人期间,承诺方及承诺方实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与及其下属
子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,承诺方及
承诺方实际(略)及其下属
承诺事项
主要内容
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定
程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关
联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害
及其他股东的(略)。
2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法
占用的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求贤丰控
股向承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相
应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不
利用关联交(略)及其下属公(略),保证
不损害其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺方构成的实际控制人期间持续有效,且
不可变更或撤销。”
关于保持上市公司
独立性的承诺
贤丰集团承诺如下:
“1、本次交易完成后,本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关规章(略),平等行使股东权利、履
行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
全分开,保持上市公司(略)
立。
2、本次交易完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管
理委员会、业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,
不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
谢松锋、谢海滔承诺如下:
“1、本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所相关规章及《公司章程》等相关规定,保证上市公(略)
产、财务(略)
分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后,本人将遵(略)
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(****)56号)
及《中国证(略)业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[(略)的规定,
规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及
其子公司的资金。”
关于不存在内幕交
易行为的承诺
贤丰集团承诺如下:
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
承诺事项
主要内容
券交易的情形;
(略)控制的机构
不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚(略)
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
谢松锋、谢海滔承诺如下:
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形;
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立
案侦查,尚未(略),或最近36个月内因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。”
关于确保本次资产
重组摊薄即期汇报
事项的填补汇报措
施得以切实履行的
承诺函
贤丰集团承诺如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深(略)
即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,
本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以
承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行本公
司所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、
规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
谢松峰、谢海滔承诺如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即
期回报实现的(略),本
人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承
诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述(略),本人同意中国证监会和
深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则,对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(三)交易(略)
承诺事项
主要内容
关于提供材料真实
性、(略)
性的承诺
SFG承诺如下:
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、
副本材料等)。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致,且该等文件(略)
供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记(略)
者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关
本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
证该等信(略),并声明承
担相应的法律责任。
3、本公司承诺,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
关于不存在关联关
系的承诺函
SFG承诺如下:
“1、本公司与上市公司及其董事、监事(略)
关联关系。
2、本公司与本次交易的独立财(略)
顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司
的主要(略)。”
关于最近五年内未
受到处罚等事项的
承诺函
SFG承诺如下:
“1、本公司(略),拥有与中
国上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本公司及其董事、监
事、(略),本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况;
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺事项
主要内容
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被(略)
律处分的情况等。”
关于资金来源的承
诺函
SFG承诺如下:
“1、本次购买珠海蓉胜的资金来源于本(略)
式筹集的资金,资金(略)。
2、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任;
3、本承诺自签署之日起生效,具有不可撤销的效力。”
关于不存在内幕交
易行(略)
SFG承诺如下:
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交(略)
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构
不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
查,尚未形成结论意见,或最近36个(略)
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
3、本公司、本公司董事、监事(略)
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定(略)。”
(四)标的公司的相关承诺
承诺事项
主要内容
关于提供材料真实
性、准确性和完整
性的承诺
珠海蓉胜承诺如下:
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信(略)
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履
行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、(略)。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
承诺事项
主要内容
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。”
关于不存在内幕交
易行为的承诺
珠海蓉胜承诺如下:
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形;
2、本公司、(略)
不涉及因内幕交(略)
查,尚未(略),或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
3、本公司、(略)
不存在《关于加(略)
的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
关于最近五年内未
受到处罚等事项的
承诺
珠海蓉胜承诺如下:
“1、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本公司及其董事、
监事、高级管理人员,本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主(略)
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。”
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
(一)本次交易对上市公司每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所(特殊(略))出具的《股份有限公
司****年度财务报表审计报告》([****]京会兴审字第(略)号)、《备考审
阅报告》([****]京会兴阅字第(略)号)及上市公司未经审计的(略)
月财务报表,本次交易前后上市公司主要备考财务指标如下:
单位:(略)
名称
(略)
****年度
交易前
交易后(备考)
交易前
交易后(备考)
营业收入
(略)
10,400.35
96,366.14
(略)
归属于母公司所
有者(略)
884.32
-1,778.89
(略)
-2(略).00
基本每股收益(元
/股)
0.****
-0.****
-0.****
-0.****
如上表所示,上市公司****年度、****年1-(略)
易前的-0.****元/股与0.****元/(略).****元/股与-0.****元/股,上市公司存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
(二)本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况,上市公司已制定了相关措施,
具体如下:
1、(略),拓展动保行业产业布局
本次交易完成后,上市公司将剥离漆包线业务,聚焦动保行业,以子公司成
都史纪作为动保(略),以兽药作为研发、生产、销售的主要产
品,通过加大资源投(略),力争在短时间实现动物疫苗品
类全覆盖。
2、不断完善公司治理,为上市公(略)
上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效,股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是
中小投资者权益,为上市公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制、提升上市公司运营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足
上市公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余,重视并有效控制上市
公司的日常经营风险和资金风险,进一步提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾上市公司的可持续发展,
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强
资本市场中小(略)落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市
公司的利(略)者的合理投资回报,将充分听
取投资者和(略),切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利,
体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
(三)上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司
和全体股东的合法权益,并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺》,具体如下:
“1、承诺(略),维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪(略)施
的执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人合法权限范围内,促使拟
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该(略),本人承诺届时将(略)
8、承诺切实(略)
补回报措施的承诺,若违反该等承(略),愿意依法
承担对公司(略)。
9、作为填补(略),若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺,同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(四)本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重
组摊薄即期回(略)
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资
者利益,上市公司控股股东贤丰集团出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》,具体如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本公司将自愿无条件
按照中国证监会(略)。
4、作为填补回(略),本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制定或(略),对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
上市公司实际控制人谢松峰、谢海滔出具了《关于确保本次资产重组摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》,具体如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所(略)
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照
中国证监会或深(略)。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意中国证(略)
定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组,上市公司已切实按照《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,
切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
(二)严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的要求,履行法定程序进行表决和披露,独立董事就本次交易发表了独立
意见。此外,公司聘请的独立(略)
交易出具专业意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理,不损害其他
股东的利益。
(三)股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知,敦促上市公司(略)。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会上市公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全
体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网(略)
表决权。同时,上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
(四)确保交易定价公允、合理
对于(略),上市公司将聘(略)
评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允(略)。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资(略)
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,
发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不
损害上市公司的股东利益。
(五)其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚(略)
者重大遗漏,上市公司及(略)
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性,在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规
定,规范运作上市公司。
重大(略)
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能被(略)
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险:
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度,上市(略)
在协商确定本次交易方案的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减
少内幕信息的传播,但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形,本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素,而被暂停、中止或终止的风险;
3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案,如交易双方无(略),则本次交易存在
中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划(略),则交易定价(略)
披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
(二)审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及
获得相关批准或核准的时间面临不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的
风险。
(三)标的资产的估值风险
本次交易中,标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判
断和结论受相关假设和限定条件的影响,而相关(略)
济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响,上述
不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险,进而可能对上市公司股东利
益造成损害。
(四)标的资产交割的风险
截至本独立财务顾问报告出具日,交易双方已签署相关协议对本次交易双
方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排,但是(略)
交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原
因而无法完成(略)事项,仍存在
标的资产无法交割履约的风险。
(五)交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付,尽管交易对方具有较强的资金实力,且
交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定,但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能及时、足额支
付的风险。
(六)应收款项回收风险
上市公司与珠(略),截至
(略)上市公司及其子公司对珠海蓉胜应收款项余额合计为
23,973.80(略)。
截至交割日,如上市公司对珠海蓉胜的应收款项仍有余额,将涉及到相关
款项的回收问题。针对上述事项,上市公司与交易对方在《股权转让协议》、债
务清偿事宜之《协议书》中特别约定:
1、应当分别于交割日和支付日,分别向S(略)
和支付(略)。
2、偿还的债务:(1)根据《框架协议》的约定,截至《股权转让
协议之补充协议》签署之日,杭州益利素勒已向支付人民币2亿元诚意
金;(2)交易双方同意,于《股权转让协议》约定的支付日,杭州益利素勒应
以向支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜对
的尚未支付债务(利息需清偿至(略));(3)上述(略),如果人
民币2亿元诚意金尚有剩余部分,则应当于抵(略)
杭州益利素勒以现金方式返还剩余部分资金;(4)上述抵扣完成后,如果人民
币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付对的债务,则珠海蓉胜应
当自抵扣完成之日起5个工作日内向以现金方式支付剩余部分。
3、履行香港蓉胜债务:交易双方同意,在法(略),SFG(或益利
素勒、SFG指定主体对珠海蓉胜提供资助)于交割日起12个月内履行完毕珠海
蓉胜对香港蓉胜负有的债务,相关方(略)。
尽管上市公司与交易对方已就上市公司对珠海蓉胜应收款项的回收事项做
出相关安排,但若不能按约定执行,仍然可能存在应收款项无法按期回收的风
险。
(七)上市公(略)
根据重组前与重组后备考财务数据,上市公司(略)备考基本每
股收益低于上市公司实际每股收益,重组(略),上市公司存在即(略)
指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,上市公司制定
了填补即期回报的措施,上市公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风
险。
二、上市公司经(略)
(一)未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后,上市公司将不继续从事微细漆包线业务,并将利用本次交
易所得资金积极布局动物保健行业,寻求和发展兽用疫苗业务的增长点。上市公
司的业务转型受到产业政策等多种因素影响,可能存在导致后(略)
和兽用疫苗业务盈利不及预期的风险。
(二)主营业务规模下降的风险
本次(略),上市公司将出售微细漆包线业务,专注(略)
拓展,聚焦兽用疫苗业务。拟出售资产所(略)
的比重较大,短期内上市公司营业收入可能出现下滑,从而使上市公司面临业
绩压(略)。
(三)本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益,由于本次交易带来的
投资收益属于非经常性损益,因此,短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
(四)财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后,标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围,上市
公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型
过程中,上市公司现金余额及占比预计将暂时提高,届时上市公司财务结构可
能将发生重大变化。
(五)经营管理风险
本次(略),上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化,上市公
司将继续搭建兽用疫苗业务的经营管理团队。若上市公司管(略)
组后上市公司业务及业务规模的变化,上市公司可能将面临一定的经营与管理
风险。
(六)行业政策风险
本次交易完成后,上市公司的主(略),专注于兽用疫苗业务。
未来若动物(略),则会对上市公司的经营造成一定影响,从
而对上市公司(略)。
三、其他风险
(一)股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、
资金供求(略),同时也(略)
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种(略),投资者对
此应(略)。本次交易从首(略),在此期间股
票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。
(二)不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性,提请投资者注意相关风险。
第一节 本次(略)
一、交易的背景
(一)上市公司漆包线业务发展进入瓶颈
中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材
料行业,行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动,而下游制造业易
受宏观经济环境变化的影响,经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使
上市公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲,近
年来漆包线(略),增长(略),上市公司微细漆包线业务收
入基本保持在1(略),增长动力不足。
另外,上市公司漆包线产品以铜为主要原材料,自****年3月以来,原料
铜价格的大幅增长,使得上市公司业务对资金需求进一步上升。在漆包线业务获
利空间无法(略),随着上市公司融资成本不断上升,上市公司
承受(略),业务规模的(略),漆包线业务发展进
入瓶颈。
(二)国家政策支持动保产业的发展
近年来,国家财政部、农(略)。
****年7月,农业部和财政部联合印发了《关于调整完善动物疫病防控支持政
策的通知》(农医发〔(略),探索调整完善强制免疫补助政策实施机
制,允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫,免疫合格后申请财政直补,即
“先打后补”。****年12月,农业部印发《****年国家动物疫病强制免疫计划》
(农牧发〔(略),部署推进“先打后补”工作。(略)农业部印
发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》(农办牧
〔(略),明确推进疫苗流通市场化,放开强免疫苗经营,并于****年
逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。
(三)兽用疫苗业务市场前景良好
近年来,随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖
逐渐规模化,我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势,养殖业规模化与集约化
进程带动(略),整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根
据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法(修订草案征求意见稿)》和
《关于切(略)中兽用生物制品经
销模式以及同文号同质量的规定,我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快,助推
兽用疫苗行业发展,未来行业市场规模将进一步提升。
(四)上市公司已开展产业转型,推动动保行业产业布局
****年3月16日,上市公(略),
拟以支付现金的方式收购天邦食品股份有限公司持有的成都史纪生物制药有限
公司、南京史纪生物科技有限公司,并由此进入动物(略)。
(略)召开了****年第一次临时股东大会,审议通
过了相关议案。截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司已完成上述收购的交
割事项,成都史纪生物制药有限(略)021
年3月31日起纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易目的
(一)聚拢实施战略转型
上市公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道,致力于推动上市公司实
现战略转型。目前上市公司聚焦动保行业,以子公司成(略)
战略发展的平台,以兽药为研发、生产、销售的主要产品,通过加大资源投入向
禽药等领域拓展,力争在短时间内实现动物疫苗品类全覆盖。因此,本次交易的
实施将有利于推动上市公司产业转型,增强综合实力。
(二)优化上市公司资产负债结构,推动(略)
通过本次交易标的资产的出售,上市公司将取得较为充裕的资金,本次交易
有利于改善资产负债率、优化资产结构。同时,增加的现金储备还可用于支持动
保产(略),维护上市公司及股东利益,为上市公司持续发展提供有力
保障。
三、本次交易的决策程序和批准情况
(一)已履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
1、经独立董事事前认可,召开第七届董事会第十一次会议,审议
并通过本次交易预案等议案,独立董事发表了独立意见;同时,与交易
对方SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
3、珠海蓉(略)、珠海朋望、珠海盈望分别将其持
有珠海蓉胜87.(略)和5.****%股权转让给SFG,股东、珠
海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
4、经独立董事事前认可,召开第七届董事会第十二次会议,审议
并通过本次交易草案等议案,独立董事发表(略),与交易
对方SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转
让协(略)。
(二)尚未履行的程序
截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易尚(略)
但不限于:
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需股东大会审议通过。
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
另外,在本次交易审批过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解,上述事项
可能对本次交易(略),提请投资者(略)。
四、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案概要
上市公司拟以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH出售所持有珠海蓉胜
87.39(略)。本次交易完成后,上市公司将(略)。
(二)本次交易的主要内容
1、交易主体
为本次交易的资产出售方,SFG为本次交易的资产购买方。
2、(略)
本次交易的标的资产为珠海蓉胜87.****%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、标的资(略)
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易定价以评估机
构中林评估对截(略),由交易双方协商确定。
本次标的资产(略),评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对珠海蓉胜进行评估,并最终采用了收益法评估结果作为最终评估
结论。
截至评估基准日****年6月30日,珠海蓉胜的评估值为56,911.98(略),
较股东全部权益账面值增值29,448.44(略),增值率107.23%,经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为56,958.00(略)。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位,经上市公司与交易对方、珠
海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定,珠海蓉胜全部股权作价按照珠海
蓉胜股东实(略)。因此,本次交易中上市公司所持珠海蓉胜
87.****%股权对应的交易价格为55,242.53(略)。
5、支付方式
根据《股权转让协议》约定,本次交易对价的支付方式为现金支付,具体支
付方式如下:
(1)股权(略)
《股权转让协议》生效日前,SFG应在交易双方共同指定的银行(以下简称
“监管银行”)开立SFG名下的NRA账户,作为本次交易股权转让价款的监管
专用(略)(以下简称“(略)),交易双(略)
户协议》。SFG应当于《股权转让协议》生效后的3个工作日内,向监管账户存
入不低(略)。
(2)股权转让价款的支付
①若交易对方以外币支付股权转让价款
SFG在收到(略),且收到变更后的珠海蓉
胜营业执照之日(以下简称“T日”)后,SFG根据如下约定向上市公司支付股
权对价款:a.若SFG于(略),则应当不晚于T日下午
向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料,SFG
应于T日后的1个工作日(以下简称“(T+1)日”)向上市公司资产变现账户
支付股权转让价款;若因银行原因,上市公司在T日后的第2个工作日(以下简
称“(T+2)日”)收到全额股权对价款,则不视为SFG违约;b.若S(略)
下午收到上述资料及信息,则应当在不(略)
司资产变现账(略),SFG应不晚于T+1日向上市公
司资产变现账户支付100%的股权转让价款;c.若因银行原因,上市公司在(T+2)
日收到全额股权对价款,则不视为SFG违约。
具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“一、《股权转让协议》主要内容”之“(二)、合同主要内容”之“3、支付方
式及支付安(略)。
②若交易对方以人民币支付股权转让价款
SFG收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日(以下简称“T日”)后,SFG根
据如下约定向上市公司支付股权转让价款:(略)
时间,下同)或之前收到变更后的珠海蓉胜营业执照,则应当不晚于T日的下午
6点之前向监管银行发送向上市公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料,
SFG应不(略)(以下简称“(T+1)日”)向上市公司收款
账户支付股权转让价款;b.若SFG于T日上午12点之后收到变更后的珠海蓉胜
营业执照,则应(略)(T+1)日的上午12点前向监管银行发送向上市公司收
款账户划款所需的全部指令文件、资料,SFG应不晚于 (T+1) 日向上市公司收
款账户支付100%的股权转让价款;c.若因银行原因,上市公司在(T+2)日收到
全额(略),则不(略)。
具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之
“一、《股权转让协议之补充协议》主要内容”之“(二)、合同主要内容”之“2、
支付款方式”部分内容。
6、过渡期安排
自基准日次(略)。根据交易双方签署的《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》约定:(略)
享有。过渡期内标的公司产生的亏损,由原股东承担。原股东就过渡期损益按实
缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
7、(略)
本次重大资产(略)
案之日起12个月。若上市公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全
部批准,则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
五、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定:(略)
购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组;
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的(略)的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过****(略)人民币。
《重组管理办法》第十四条规定:(略)
股权的,其资(略)产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据上市公司、珠海蓉胜经审计的****年财务数据情况,本次交易拟出售
资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:
单位:(略)
项目
资产总额
资产净额
营业收入
珠海蓉胜87.****%股权
64,653.30
(略)
96,315.75
上市公司
(略)
78,110.54
96,366.14
财务指标占比
55.39%
29.60%
99.95%
注:资产净额为截至(略)属于母公司的净资产
由上表所示,标的公司****年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计(略)0年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到50%以上,根据
《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
(二)本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权,不涉(略)
行股份,也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,不会导致上市公
司股权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
情形。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,(略)
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前,上市公司的主营(略)。
本次(略),上市公司将战略退出微细漆包线业务,将集中资源进行战
略和业务转型,聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局,切实增强上市公(略)
续经营能力,以实现上市公司(略)。本次交易完成后,上市公司
仍能保持业务完整性,本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后,上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金,集中资源
聚焦动物保健领域的业务发展。本次交易是上市公司盘活现有资产、优化业务布
局的重要措施,有利于增强上市公司持续发展能力。
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《股份有限公
司****年度财务报表审计报告》([****]京会兴审字第(略)号)、《备考审
阅报告》([****]京会兴阅字第(略)号)及上市公司未经审计的(略)
月财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表:
单位:(略)
项目
(略)
月(实际)
(略)
月(备考)
资产总计
153,472.98
164,877.14
负债合计
69,029.31
(略)
归属于(略)
(略)
101,897.26
营业收入
(略)
10(略).35
利润总额
924.45
-1,965.73
归属于(略)
884.32
(略)
基本每股收益(元/股)
0.****
-0.****
项目
(略)****年度
(实际)
****年12月31日/****年
度(备考)
资产总额
116,724.08
131,066.01
负债合计
41,861.24
(略)
归属于母公司的所有者权益
(略)
(略)
营业收入
(略)
(略)
利润总额
-63,343.80
-27,529.02
归属于母公司(略)
-54,463.15
-26,830.00
基本每股收益(元/股)
-0.****
-0.****
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后,集团有限公司仍为的控股股东,谢松锋、
谢海滔仍为的实际控制人。
(四)本次交易对上市公司治理结构的影响
上市(略)并制定相应的议事规
则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后,上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修
订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司概况
公司名称
股份(略)
上市地点
广东(略)
证券简称
证券代码
(略)
统一(略)
(略)A
企业类型
其他股份有限公司(上市)
法定代表人
韩桃子
注册资本
113,465.****(略)
成立日期
****年10月10日
注册地址
广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
办公地址
广东省深圳市福田区金田路****号荣超经贸中心33楼08单元
董事会秘书
梁丹妮
邮政编码
(略)
联系电话
(略)、(略)
联系传真
(略)、(略)
公司网址
(略)com
经营范围
股权投资、企业管理服务、资产管理、投资管理、控股公司服务、
企业自有资金对外投资,生产和销售电线电缆产品(各种漆包线、
铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等)、电工电器产品、附件,技术
咨询,电器机(略),
金属(略)(裸铜线、金属绞线、切割线、合金线),本公司生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口
业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,
按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
二、股份(略)
(一)(略)整体改制设立股份公司
****年10月10日,珠海经济特区蓉胜电工有限公司以发起设立方式整体
变更为广东蓉胜超微线材股份有限公司,以截至(略)审计的净资
产额4,200(略)按1:(略)
整体变更设立时股权结构如下:
序号
股东名称
股数(万股)
股权比例
1
珠海市科见投资有限公司
(略)
30.25%
2
亿涛国际有限公司(香港)
(略)
25.00%
3
广东省珠海经济特区发展公司
682.50
16.25%
4
广东省科技风险投资有限公司
630.00
15.00%
5
冠策实业有限公司(香港)
567.00
13.50%
合 计
(略)
100.00%
(二)****年12月,未分配利润转增股本
****年12月6日,股份公司注册资本由4,200(略)增至6,090(略)(按照
10送4.5股的比例),各股东按各自出(略)
行增资。
增资后股权结构如下:
序号
股东名称
股数(万股)
股权比例
1
珠海科见
1,842.225
30.25%
2
亿涛国际
(略)
25.00%
3
珠海铧创
1,218.00
20.00%
4
冠策实业
822.15
13.50%
5
兆宏盛世
685.125
11.25%
合 计
6,090.00
100.00%
(三)20(略),首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[(略)文件批准,股份公司公
开发行普通股A股2,030万股,并于(略)深圳证券交易所上市。
新股发行后股份公司的注册资本由人民币6,090(略)增加为人民币8,120(略)。
上市公司本次发行前总股本6,090万股,发行后总股本8,120万股。
发行前后上市公司股本变化如下:
股东名称及股份类别
本次发行前
本次发行后
股数(万股)
比例
股数(万股)
比例
一、有限售条件流通股
(略)
100.00%
(略)
75.00%
珠海科见
(略)
30.25%
1,842.225
22.69%
亿涛国际
(略)
25.00%
1,522.50
18.75%
珠海铧创
(略)
20.00%
1,218.00
15.00%
冠策实业
822.15
13.50%
822.15
10.125%
兆宏盛世
685.125
11.25%
685.125
8.44%
二、本次发行流通股
-
-
2,030.00
25.00%
合 计
(略)
100.00%
8,120.00
100.00%
(四)上市后的股本变动情况
1、****年,资本公积转增股本
(略)经上市公司****年度股东大会审议通过,以上市公司
总股本81,200,000股为基数,以资本公积金(略),合计
转增股本3(略)。
本次转增后,上市公司总股本由81,200,000股增加至113,680,000股。
2、(略),分配股票股利及资本公积转增股本
****年4月12日,经上市公司(略),以上市公司
总股本113,680,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送红股2股,共
计22,736,000股;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计转增
股本45,472,000股。
本次转增后,上市公司总股本由113,680,(略)
3、****年,控股股东、实际控制人变更
(略)广东贤丰矿业集团有限公司(贤丰集团前身、以下简称
“贤丰矿业”)与珠海科见(略),贤丰(略)
币32,285.12(略)的价格,收购亿涛国际、珠海科见持有的上市公司合计
45,472,000股。
(略)本次股权转让涉及的股票完成过户,上市公司控股股东
变更为贤丰矿业,上市公司实际控(略)。
4、****年,非公开发行股票
****年11月,经中国证券监督管理委员会证监许可(略)
核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,上市公司向
特定对象非公开发行人民币普通股(A股)142,2(略),新增股份于****年
4月26日上市。
本次非公开发行股票完成后,上市公司总股本由181,888,000股增至
324,187,577股。
5、****年,资本公积转增股本
****年9月5日,经上市公司****年度第四次临时股东大会审议通过,以
上市公司****年6月30日总股本324,187,577股为基数,以资本公积金向全体
股东每10股转增25股,合计转增股(略)。
本次转增后,上市(略)34,656,519股。
(五)截至目前股本结构
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司股本结构具体情况如下:
股东类别及名称
股数(股)
比例
一、有限售条件股份
-
-
二、无限售条件(略)
1,134,656,519
100.00%
股东(略)
股数(股)
比例
三、总股本
1,134,656,519
100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司控
股股东为集团有限公司,实际控制人为谢松锋、谢海滔。集团
有限公司曾用名“广东贤丰矿业集团有限公司”,****年7(略)
集团有限公司”。
****年1月17日,上市公司名称由“广东蓉胜超微线材股份有限公司”变
更为“股份有限公司”,证券简称由“蓉胜超微”变更为“”。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司最近(略)
认定的重大(略)。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事(略)
三大类业务。
(一)微细漆包线业务
上市公司的微细漆包线业务主要通过珠海蓉胜开展。珠海(略),
始终关注“丝的价值”,致力于“超微线材”的极致发挥,专注(略)
的研发和应用,全力为全球精密电子元器件如继电器、微特电机、电磁阀、电子
变压器、传感器、点火线圈等开发应用提供解决方案,产品包含(略)
种类及自粘线。
目前,上市公司微细漆包线业务遇到行业发展瓶颈,主要体现在以下方面:
1、市场趋于成熟,增长幅度缓慢
上市公司成立以来的主营业务为微细漆包线业务,中国漆包线行业是电机电
器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业,行业(略)
游制造商行业市场的变化而波动。而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响,
经济环境、政策、不可抗力等外部因(略)
场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲,漆包线业务全球市场趋于成熟,
增长幅度缓慢,上市公司微细漆包线业务收入基本保持在10亿元左右,增长动
力不足。在现有主业竞争已日趋白热化的情况下,上市公司寻找具(略)
业务进行升级拓展的可行性较低。
2、业务规模扩张受限
漆包线主要原材料为铜,成本由铜价+加工费两部分构成,铜价占总成本的
70%以上。自****年3月以来,原料铜价格(略),使得上市公司的资金
占用成本进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下,随着
上市公司融资成本不断上升,上市公司承受的资金压力加重,业务规模的扩张受
到很大程度的制约。
(二)新能源业务
上市公司的新能源业务主要通过贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司(以
下简称“深圳新能源”)、贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(以下简称“惠
州新能源”)开展。深圳新能源、惠州新能源成立于****年,主要从事卤水提锂
专用锂离子富集材料的研发、生产及销售,以及提锂技术的研发和服务。
深圳新能源、惠州新能源自成立以来,经营业绩和运营情况不理想,****
年以来始终无法正常复工复产,持续经营存在重大不确定性风险。为了维护上市
公司及股东的合(略),避免上市公司损失进一步扩大,
****年三季度末上市公司决定解散深圳新能源及惠州新能源,并对其进行清算
注销。待上述注销程序履行完毕后,深圳新能源、惠州新能源将不再纳入上市公
司合并报表范围,相关业务也(略)。
(三)兽用疫苗业务
20(略),上市公司完成对成都史纪70%股权的收购,上市公司的主营
业务新增了兽用疫苗业务,并成功进入动物保健行业。
成都史纪是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新
技术企业,成立至今已十余年,已形成了批量化生产能力;同时,成都史纪重视
研发投入,在发展中不断地创新,在业内有一定的知名度,形成了比较成熟的运
营模式、稳定的客户群体。
本次交易完成后,上市公司将战略退出微细漆包线业务,将集中资源进行战
略和(略),聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局,切实增强上市公司的持
续经营能力,以实现上市(略)。
六、最近三年一期主要财务数据
最近三年一期,上市公司主要财务数据如下:
(一)简要合并资产负债表数据
单位:(略)
项目
****年6月末
****年末
****年末
20(略)
资产总计
(略)
(略)
(略)
184,104.81
负债合计
(略)
(略)
(略)
46(略).49
所有者权益
84,443.68
74(略).84
(略)
137,140.32
归属于母公司所有者权益
78,702.06
78,110.54
14(略).20
134,064.34
注:截止201(略),上市公司已背书且在资产负债表日未到期的应收票据共
计9,163.87(略),其中4,944.64(略)的银行承兑汇票和商业承兑汇票为附追索权的应收票据。
根据《票据法》有关规定,上市公司仍需对上述附追索权的票据持票人承担连带责任,不符
合终止确认应收票据的条件,上市公司****年应收票据和短期借款均少计4,944.64(略),
上市公(略),相应对****年年度合并财务报表相关
科目进行了追溯调整。
(二)简要合并利润表数据
单位:(略)
项目
(略)
****年度
****年度
****年度
营业收入
72,797.33
(略)
98,954.07
(略)
营业利润
938.45
(略)
647.47
962.99
利润总额
924.45
(略)
676.85
(略)
净利润
475.26
-63,253.92
636.92
551.08
归属于母公司所有者的净利润
884.32
(略)
800.74
704.02
(三)简要合并现金流量表数据
单位:(略)
项目
(略)
****年度
****年度
20(略)
经营活动产生的现金流量净额
-337.02
-11,307.22
4,531.62
-41.20
投资活动产生的现金流量净额
(略)
30,488.83
(略)
-27,783.67
筹资活动产生的现金流量净额
(略)
-18,774.53
(略)
29(略).38
现金及现金等价物净增加额
8,922.89
-291.15
(略)
(略)
(四)主要财务指标
项目
****年6月末
/****年1-6月
****年末
/****年度
****年末
/****年度
****年末
/****年度
基本每股收益(元/股)
0.****
-0.****
0.****
0.****
稀释每股收益(元/股)
0.****
-0.****
0.****
0.****
每股净资产(元)
0.****
0.****
1.****
1.****
加权平均净资产收益率
1.13%
-48.89%
0.57%
0.54%
资产负债率
44.98%
35.86%
18.83%
25.51%
注:(略)年度财务数据已经审计,(略)务数据未经审计
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
(一)股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日,与控股股东及实际控制人之间的
产权及控制关系如下所示:
图示
描述已自动生成
(二)控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具日,贤丰集团直接持有上市公司159,152,000
股股票,占总股本的14.03%;通过一致行动人广东贤丰间接持有上市公司
295,358,647股股票,占总股本的26.03%。
综上,贤丰集团直接及间接持有上市公司合计40.06%的股权,为上市公司
的控股股东,其基本情况如下:
企业名称
集团有限公司
法定代表人
谢海滔
成立日期
(略)
企业类型
有限责任公司(自然(略))
注册资本
150,000.00(略)人民币
统一社会信用代码
(略)
注册地
东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公****号写字楼
营业期限
****年04月01日至无固定期限
经营范围
实业投资、股权投资;企业重组、并购咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日,谢松锋先生、谢海滔先生分别持有贤丰集
团70.00%、7.00%的股权,为上市公司的实际控制人。
八、前十大股东情况
截至****年9月30日,上市公司前十大股东情况如下:
单位:(略)
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
广东有限公司
295,358,647
26.03
2
集团(略)
159,152,000
14.03
3
资本--博源恒丰资产管理计划
85,152,783
7.50
4
南方资本--蓉胜超微定向增发2号专项资
产管理计划
65,806,361
5.80
5
南方资本--梁雄健
27,084,228
2.39
6
深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选12号
私募证券投资基金
22,126,307
1.95
7
广州微(略)
7,558,300
0.67
8
萧巧当
5,875,200
0.52
9
惠州市高斯信息科技有限公司
5,540,000
0.49
10
股份有限公司
4,593,258
0.40
合计
678,247,084
59.78%
九、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况;截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在最近三年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况;截至本独立财务
顾问报告出具日,上市公(略)
偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方(略)
本次交易,拟以现金方式向SFG出售所持有的珠海蓉胜超微线材有
限公司87.****%股权,SFG基本情况如下:
(一)基本情况
企业名称
Dr. Schildbach Finanz(略)
所在国家
德国
注册地址
Zur Steinagger 3,**** Reichshof,Germany
公司类型
德国有限责任公司
登记号码
HRB ****
注册资本
504,000.00欧元
常务董事
Dr. Detlef Schildbach与 Dr. Oliver Schildbach
代理权人
Wagner,Thomas,Wetzlar
成立日期
****年11月14日
历史沿革
****年11月14日,SFG注册成立,****年12月15日,Dr.Gerd
Schild(略).00马克;****年3月23日,Dr.Gerd
Schildbach将持有的SFG股权全部转让给名下的持股平台RFI;
****年至****年,RFI向SFG(略).00马克;截至
(略)马克。****年,
德国马克被欧元取代, SFG的注册资本换算为404,943.17欧元。
(略)RFI、Dr.Detlef Schildbach与Dr.Oliver
Schildbach分别向SFG增资56.83欧元、49,500欧元、49,500欧元,
SFG注册资本增至504,000.00欧元。
(二)产权结构及控制关系
RFI持有SFG 80.36%股权,为其控股股东,Dr. Detlef Schildbach与Dr. Ol(略)
Schildbach为其实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日,SFG的产权结构
如下:
(略)_.pic
(三)交易对方业务发展情况
SFG是一家控股公司,旗下益利素(略)
软电缆及相关机械的生产、销售和贸易,面向大型车企等高端客户提供高质量、
高稳定的漆包线等产品,其业务覆盖德国、美国、印度、中国等多个国家,在漆
包线领域具有(略)。在国内,益利素勒集团的客户
主要分布于浙江、广东和安徽三个省份及其他省份的部分区域,呈现总体集中、
区域分散、高端客户占比高的特征。
本次交易SF(略),提高广东省、安徽省的区域产能并
获取蓉胜积累的漆包线中高端客户资源,同时综合双方先进的生产工艺、控制及
管理经验,满足下游客户多样化的需求。
(四)交易对方(略)
单位:(略)
项目
****年12月31日
****年12月31日
总资产
258,588
203,116
总负债
18,098
29(略)
所有者权益
240,490
173,712
注:(略)
二、(略)
(一)交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日,SFG与无关联关系。
(二)交易对方向上(略)
截至本独立财务顾问报告出具日,SFG未向(略)
管理人员。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函及《境外法律意见书》,交易对方及其主要管理
人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(略)
有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)交易对方及其(略)
根据交易对方出具的承诺函及《境外法律意见书》,交易对方及(略)
人员最近五年内不存在未按期偿还大(略)
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的公司的基本情况
一、(略)
珠海蓉胜的基本信息如下:
公司名称
(略)
成立日期
(略)
注册地址
珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋101
注册资本
20,595(略)
法定代表人
韩桃子
公司性质
其他有限责任公司
统一社会信用代码
(略)MA4UKUJJ90
营业范围
生产和销售电线电缆产品(各种漆包线、铜(略)
缘等)、电工电器产品(略),电器机械及器材、自动化仪
表及系统制造、维修、销售,金属(略)(裸铜线、金(略)
割线、合金线),本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术进出口业务(不涉及国营贸易(略),涉及配额、许
可证管理商品的,按国家有(略))。
二、标的公司历史沿革
(一)****年12月,珠海蓉胜成立
****年12月15日,广东蓉胜以货币出资1,000(略)设立珠海蓉胜。
****年12月15日,广东蓉胜(略),制定珠海蓉胜公司章程,同
时决定珠海蓉胜不设股东会,由卢敏(略),万荣杰
担任监事,张扬羽担任公司秘书。(略)珠海蓉胜取得珠海市金
湾区市场监督管理局核发的《营业执照》。
珠海蓉胜成立时,股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
广东蓉胜超(略)
1,000.00
100.00%
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
合计
1,000.00
100.00%
(二)(略)第一次增资
****年10月,广东蓉胜向珠海蓉胜增资17,000(略),其中以货币形式增资
9(略),其余部分以广东蓉胜持有的漆包线业务相关资产与负债根据经审计的
账面净值作价16,991(略)增资。本次增资完成后珠海蓉胜的注册资本增加至
18,000(略)。
****年10月20日,广东蓉胜作出股东决议:(略)
本为18,000(略),增资17,000(略),由广东蓉胜以货币方式增资9(略),以其
持有的漆包线业务相关资产及负债作价16,991(略)增资;(2)同意公司设立董
事会、监事会,确认相关董事、监事人员;(3)同意免去张扬羽公司秘书职务,
任命邹文先为董事会秘书;(4)同意修改公司章程相应条款。(略)
日,珠海蓉胜获得珠海市金湾区市场监督管理局换发的《营业执照》。
****年1月17日,广东蓉胜取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》,
更名为股份有限公司。
此次增资完成后,珠海蓉胜的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
股份有限公司
18(略).00
100.00%
合计
(略)
100.00%
(三)****年4月,第二次增资
(略)珠海蓉胜、、珠海盈望及珠海朋望等相关方签
署了《(略)增资协议》,约定珠海盈望及珠海朋望以货币
形式向珠海蓉胜增资3,000(略),其中珠海盈望增资1,300(略),增加注册资本
1,124.50(略),增加资本公积175.50(略);珠海朋望增资1,700(略),增加注册
资本1,470.50(略),增加资本公积229.5(略)。本次增资完成后珠海蓉胜的注册
资本增加至20,595(略)。
****年3月26日,珠海蓉胜股东会做出决议:(略)
加至20,595(略),增加注册资本2,595(略),其中珠海盈望增资1,124.50(略),
珠海朋望增资****.50(略);(2)同意公司类型由有限责任公司(法人独资)
变更(略)(其他有限责任公司);(3)同意修改公司章程相关条款。
本次增资完成后,珠海蓉胜的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
股份有限公司
18(略).00
87.40%
2
珠海盈望
(略)
5.46%
3
珠海朋望
(略)
7.14%
合计
20,595.00
100.00%
截至本独(略),珠海蓉胜股东认缴出资及实缴出资的具体
情况如下:
序
号
股东名称
认缴出资额
((略))
认缴占比
实缴出资额
((略))
实缴占比
1
股份有限公司
18,000.00
87.40%
18,000.00
96.99%
2
珠海盈望
1,124.50
5.46%
117.81
0.63%
3
珠海朋望
(略)
7.14%
441.15
2.37%
合计
20(略).00
100.00%
(略)
100.00%
三、产权或控制关系
(一)标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司股权结构图如下:
图示
描述已自动生成
(二)标的公司实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司的注册资本为20,595.00(略),共
有3名股东,其中持有股份87.****%,珠海朋望持有股份7.****%,珠
海盈望持有股份5.****%,为标的公司控股股东,实际控制人为谢松锋、
谢海滔。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司拥有4家全资子公司和6家控股子
公司,具体情况如下:
图示
描述已自动生成
(一)珠海蓉胜(略)
公司名称
珠海蓉胜电子材料研究院有限公司
法定代表人
韩桃子
类型
有限责任公司(自然人投资或(略))
统一社会信用代码
(略)MA****RF20
成立日期
****年12月25日
注册资本
1,000(略)
企业地址
珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋103号
经营范围
根据《珠海经(略),经营范围不属登记事项。以
下经营范(略),该商事主体对信息的真实性、合
法性负责;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
珠海(略)
100%
(二)珠海中精机械有限公司
公司名称
珠海中精机械有限公司
法定代表人
许理存
类型
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码
(略)
成立日期
****年05月18日
注册资本
457.79(略)
企业地址
珠海市金湾区(略)
经营范围
生产和销售资产的加工电线电缆及漆包线的专用设备、电子专用设
备、检测仪器(略)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海(略)
100%
(三)(略)
公司名称
(略)
法定代表人
许理存
类型
有限责任公司(台港(略))
统一(略)
(略)
成立日期
****年10月08日
注册资本
1,900(略)
企业地址
珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋102
经营范围
根据《珠(略),经营范围不属登记事项。以
下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合
法性负责;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
珠海蓉胜持股比例
72.****%
一致电工的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
(略)
(略)
72.01%
2
澳门铭暄发展有限公司
259.43
13.65%
3
澳门顾明投资有限公司
215.57
11.35%
4
沈天云
28.42
1.50%
5
钟渭
28.42
150%
合计
2,000.00
100.00%
(四)(略)
公司名称
珠海蓉胜电子材料研究院有限公司
法定代表人
许理存
类型
其他有限责任公司
统一社会信用代码
(略)A
成立日期
(略)
注册资本
480(略)
企业地址
珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋108
经营范围
生产、销售:特种漆包线、裸铜线。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
珠海蓉胜持股比例
62.50%
扁线公司的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
(略)
300.00
62.50%
2
唐永达
76.80
16.00%
3
潘潮濒
52.80
11.00%
4
冯福运
50.40
10.50%
合计
480.00
100.00%
(五)安徽蓉胜电子基础材料有限公司
公司名称
安徽蓉胜电子基础材料有限公司
法定代表人
韩桃子
类型
有限责任公司(非自然人投资(略))
统一社会信用代码
(略)MA2TBLNU6C
成立日期
****年12月19日
注册资本
6,888(略)
企业地址
安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区
经营范围
生产和销售各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线、电工电
器产品、附件;技术咨询,电器机械及器材、自动化仪表及系统制
造、维修、销售(略)
加工;本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开(略))
珠海蓉胜持股比例
100%
(六)上海蓉浦电线电缆有限公司
公司名称
上海蓉浦电线电缆有限公司
法定代表人
许理存
类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码
(略)N
成立日期
****年08月30日
注册资本
100(略)
企业地址
上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-****室(上海横泰经济开
发区)
经营范围
电线电缆、电子元器件、家用电器、普通机械及配件、汽车配件、
五金交电、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品(除危(略)
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制
品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
珠海(略)
80%
上海蓉浦的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
(略)
80.00
80.00%
2
胡红申
20.00
20.00%
合计
100.00
100.00%
(七)浙江嘉兴(略)
公司名称
浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
法定代表人
许理存
类型
有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码
(略)XK
成立日期
(略)
注册资本
560(略)美元
企业地址
嘉兴经济开发区塘汇路638号
经营范围
生产销售漆包线、电线电缆产品及生产电线电缆用设备及配件、技
术咨询以及(略)。
珠海蓉胜持股比例
75%
嘉兴蓉胜的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额(万美元)
占比
1
(略)
420.00
75.00%
2
德峰科技发(略)
140.00
25.00%
合计
560.00
100.00%
(八)重庆蓉胜电子科技有限公司
公司名称
重庆蓉胜电子科技有限公司
法定代表人
许理存
类型
有限责任公司
统一社会信用代码
(略)
成立日期
****年12月09日
注册资本
200(略)
企业地址
重庆市南岸区江峡路8号6幢
经营范围
研发、销售:电子元器件、(略)
器、普通机械及配件、摩托车及配件、汽车配件、五金、交电、建
筑装饰材料(不含危险化学品)、化工产品及原料(不含危险化学
品)。(依法(略),经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
珠海蓉胜持股比例
70%
重庆蓉胜的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
(略)
140.00
70.00%
2
澳门铭宣发展有限公司
60.00
30.00%
合计
2,00.00
100.00%
(九)成都蓉胜超微线缆销售有限公司
公司名称
成都蓉(略)
法定代表人
许理存
类型
其他有限责任公司
统一社会信用代码
(略)T
成立日期
(略)
注册资本
100(略)
企业地址
成都市金牛区金府路799号金府国际一期2幢05楼14号
经营范围
销售:(略)
珠海蓉胜持股比例
70%
成都蓉胜的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额((略))
占比
1
(略)
70.00
70.00%
2
张垚
30.00
30.00%
合计
(略)
100.00%
(十)珠海蓉胜(香港)国际有限公司
公司名称
珠海蓉胜(香港)国际有限公司
董事
卢敏
类型
私人(略)
登记证号码
(略)-000-06-21-4
成立日期
(略)
注册资本
10,000元港币
企业地址
香港九龙创豪坊B栋9层
经营范围
经营各种电工电气产品、材料、仪器仪表、设备、技术咨询服务
珠海(略)
100%
五、主要资产权属状况
(一)房屋所有权
截至本独立财务顾问报告出具日,珠海蓉胜及其子公司取得的房屋所有权证
书情况如下:
序
号
权属证书号
用处
所有
权人
房产坐落
建筑面积
(m2)
1
成房权证监证字第
(略)号
办公
成都
蓉胜
金牛区金府路799号2栋5层
14号
73.24
(二)土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日,珠海蓉胜及其子公司取得的土地使用权证
书情况如下:
序
号
土地使用权证
号
位置
面积
(㎡)
用途
类型
终止日期
使用权
人
1
金国用(****)
第****号
金牛区金府
路799号2栋
5楼14号
2.67
其他商服
(办公)
出让
(略)
成都蓉
胜
(三)租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日,珠海蓉胜及其子公司租赁房屋的情况如下:
序
号
承租方
出租方
租赁地点
面积(㎡)
租赁期限
1
珠海蓉胜
珠海市金湾(略)
西路681号
89,638.94
(略)01-
(略)31
2
珠海蓉胜
珠海市兰埔工(略)
街7号
313.21
(略)01-
(略)31
3
安徽蓉胜
安徽南聚
工业投资
有限公司
安徽南聚杭埠工(略)
厂房
29,333.04
(略)08-
(略)07
4
嘉兴蓉胜
嘉兴市云
杰商贸有
限公司
嘉兴市御茶路178号2#仓库
底层
590.55
(略)01-
(略)30
5
重庆蓉胜
重庆铭佳
电工有限
公司
重庆南岸区江峡路8号天海
星工业社区6栋
60.00
(略)01-
(略)31
序
号
承租方
出租方
租赁地点
面积(㎡)
租赁期限
6
上海蓉浦
上海真光
工贸实业
有限公司
上海市真光路****弄3号
上海胜益商务中心3层3楼
301室
53.34
(略)01-
(略)31
(四)主要经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日,珠海蓉胜及其子公司主要经营资质情况
如下:
序
号
公
司
简
称
证书名称
证书编号
有效期/备案日期
1
珠
海
蓉
胜
环境管(略)
0(略)R0M
(略)15-(略)14
2
珠
海
蓉
胜
知识产权管理体系认证证
书
****IP****ROM
(略)21-(略)20
3
珠
海
蓉
胜
两化融合管理(略)
书
AIITRE-****IIIMS(略)
(略)21-(略)21
4
珠
海
蓉
胜
IATF ****认证证书
(略)
(略)03-(略)02
5
珠
海
蓉
胜
ISO 90(略)
CN(略)
(略)04-(略)21
序
号
公
司
简
称
证书名称
证书编号
有效期/备案日期
6
研
究
院
CNAS实验室认可证书
CNAS L****
(略)19-(略)18
7
安
徽
蓉
胜
IATF ****认证证书
(略)
(略)25-(略)24
8
珠
海
蓉
胜
排污许可证
(略)MA4UKUJJ****V
(略)12-(略)11
9
珠
海
蓉
胜
高新技术企业证书
GR(略)
(略)01-(略)01
(五)商标
截至本(略),珠海蓉胜及其子公司共有商标5项,具体
如下:
序号
所有人
注册号
核定使用类别
有效起始日
有效终止日
1
珠海蓉胜
(略)
第9类
****年5月7日
(略)
2
珠海蓉胜
(略)
第9类
(略)
****年3月29日
3
珠海蓉胜
(略)
第9类
****年6月14日
(略)
4
珠海蓉胜
(略)
国际分类第9类
****年12月6日
(略)
5
一致电工
(略)
第9类
(略)
****年02月20日
(六)专利权
截至本独立财务顾问报告出具日,珠海蓉胜及其子公司共有专利权62,具
体如下:
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
1
光铜(略)
头装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
****年3月
10日
ZL(略).8
2
一种用于超微铜线
材的塑胶收线盘
珠海蓉胜
超微线材
有限公司;
铜陵新港
塑胶制品
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年02
月01日
ZL(略).X
3
一种利用UV-LED
光源固化绝缘物的
设备
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月18日
ZL(略).2
4
包漆机涂油滚筒超
低速运行停转检测
装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月24日
ZL(略).0
5
漆包线涂油装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年08
月22日
ZL(略).0
6
包漆(略)
放式高温润滑装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年03
月09日
ZL(略).7
7
光铜丝报警自动停
头装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取(略)
(略)
月10日
ZL(略).0
8
新型大盘收线漆包
机车头
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月10日
ZL(略).5
9
一种拉丝机自动排
线装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
20(略)
月11日
ZL(略).9
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
10
高温催化燃烧新型
环保装备
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月10日
ZL(略).0
11
漆包(略)
置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月10日
ZL(略).5
12
包漆机线走径检测
装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月10日
ZL(略).X
13
双涂层自润滑聚氨
酯漆(略)
艺
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
(略)
月15日
ZL(略).7
14
自润滑直焊性漆包
线及其制造方法
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取(略)
****年06
月24日
ZL(略).9
15
漆包(略)
在线(略)
测方法
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
(略)
月24日
ZL(略).6
16
放线装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
(略)
月04日
ZL(略).1
17
漆包线下线方法
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
****年08
月04日
ZL(略).5
18
用于0.10mm以下微
细漆包线上的润滑
制剂
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
****年07
月10日
ZL(略).3
19
涂漆滚筒支承座
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月25日
ZL(略).7
20
包漆机语音报警装
置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年09
月25日
ZL(略).2
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
21
漆箱液位控制系统
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取(略)
(略)
月25日
ZL(略).9
22
浮球液位控制装置
及漆箱液位控制系
统
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月25日
ZL(略).3
23
小拉(略)
保护机构
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年04
月08日
ZL(略).4
24
板式热交换热风循
环烘炉
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年06
月07日
ZL(略).7
25
漆包线喷淋废水净
化处理系统
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年05
月30日
ZL(略).7
26
包漆机排线控制装
置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取(略)
****年05
月30日
ZL(略).3
27
线缆搬运提手
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年09
月09日
ZL(略).0
28
一种线材夹具及其
伸长率测试仪
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月27日
ZL(略).0
29
漆包机及其烘干单
元
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月29日
ZL(略).8
30
漆包机及双头漆包
机组
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取(略)
(略)
月29日
ZL(略).4
31
一种漆包机的环网
供汽系统
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月30日
ZL(略).7
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
32
漆包机及其退火单
元
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月29日
ZL(略).6
33
漆包机及其自动收
线单元
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
****年01
月29日
ZL(略).X
34
漆包机及其自动分
线单元
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月29日
ZL(略).5
35
一种直焊聚氨酯漆
包线的生产工艺
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
20(略)
月29日
ZL(略).2
36
可直焊的聚酯漆包
线及其生产方法
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利权
****年04
月12日
ZL(略).7
37
一种(略)
的自动穿线设备及
退火装置
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月07日
ZL(略).7
38
一种铜包碳纳米复
合扁(略)
法
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取(略)
****年04
月17日
ZL(略).3
39
一种用于锡包线生
产设(略)
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月06日
ZL(略).2
40
退火炉水封净化烘
干设备
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月19日
ZL(略).9
41
一种(略)
行故障检测的方法、
计算机装置以及计
算机(略)
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
发明专利
已取得专利权
****年12
月19日
ZL(略).9
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
42
漆包线制样装置
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
20(略)
月21日
ZL(略).2
43
毛毡固定装置
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取(略)
****年12
月21日
ZL(略).4
44
排线装置和拉丝机
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月24日
ZL(略).4
45
高速环保包锡机
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月29日
ZL(略).2
46
具有液面提升装置
的锡(略)
机
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月29日
ZL(略).2
47
漆包线涂油装置
珠海蓉胜
电子材料
研究院有
限公司
实用新型
已取得专利权
****年09
月14日
ZL(略).1
48
一种温度粘度可控
的供漆单元和循环
供漆系统
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月23日
ZL(略).1
49
内张式线轴吊具
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利权
****年04
月23日
ZL(略).5
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
50
一种含有二甲苯-甲
酚废气的回收装置
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利权
****年04
月18日
ZL(略).X
51
一种简易消防沙桶
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月30日
ZL(略).6
52
有机(略)
余热回收装置
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利权
(略)
月15日
ZL(略).6
53
一种漆包线涂油装
置
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
(略)
月31日
ZL(略).1
54
一种(略)
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
(略)
月28日
ZL(略).6
55
基于串级调节的漆
膜自动调控系统
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
发明专利
已取得专利
(略)
月05日
ZL(略).8
56
压气式润滑油供给
箱
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
****年08
月03日
ZL(略).0
57
漆包线取样装置
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
(略)
月07日
ZL(略).X
序号
专利名称
专利所有
者
专利类型
状态
申请日期
专利号
58
低压供油系统
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
(略)
月07日
ZL(略).9
59
高压针孔试验仪
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
20(略)
月07日
ZL(略).5
60
水箱液位检测装置
安徽蓉胜
电子基础
材料有限
公司
实用新型
已取得专利
****年08
月28日
ZL(略).0
61
一种(略)
包线漆组合物及其
制备方法
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利
(略)
月14日
(略).7
62
一种新型退火导线
干燥设备
珠海蓉胜
超微线材
有限公司
发明专利
已取得专利
****年06
月15日
(略).0
(七)域名
截至本独立财务顾问报告出具日,珠海蓉胜及(略),具
体情况如下表:
单位
审核时间
备案号
网址
珠海蓉胜
(略)
粤ICP备 (略)号-1
(略)com.cn
六、对外担保、主要负债及股权受限情况
(一)对外担保情况
截至****年6月30日,标的公司不存在对外担保的情况。
(二)主要负债情况
截至(略)标的公司主要负债情况如下:
单位:(略)
项目
金额
占比
短期借款
(略)
15.10
交易性金融负债
0.74
0.00
应付账款
(略)
16.60
预收账款
-
-
合同负债
(略)
11.98
应付职工薪酬
319.78
0.79
应交税费
50.05
0.12
其他应付款
(略)
47.98
一年内到期的非流动负债
348.77
0.87
其他流动负债
7.23
0.02
流动负债合计
37,612.24
93.47
租赁负债
545.38
1.36
递延收益
1,381.18
3.43
递延所得税负债
700.09
1.74
非流动负债合计
2,626.65
6.53
负债合计
(略)
100.00
(三)股权受限情况
****年6月,、珠海朋望、珠海盈望与杭州益利素勒签署的《关
于(略)之股权转让框架协议》,约定拟以现金方式向杭州
益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权,杭州益利素勒向贤丰控
股支付诚意金20,000.00(略)。同时,作为诚意金退还的担保,、珠海
朋望、珠海盈望同意将合计持有珠海蓉胜的32.600(略)
勒。
上述股权已完成股权出质登记手续,并于(略)得珠海市金湾
区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
截至本独立(略),除上述事项外,珠海蓉胜股权不存在其他
质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
七、标的公司最近三年主营业务发展情况
最近三年,珠海蓉胜的主(略),产
品主要应用于家电、通讯设备、高铁、航(略)
子产品相配套的继电器、微特电机等精密电子元器件。
随着国家节能(略),围绕节能减排、环境保护为目标的
新能源、新材料、(略)断涌现,
漆包线生产的自动化、节能效率以及环保(略)
高铜价客观上对漆包线生产商的资金实力及经营管理能力也提出了更高的要求,
漆包线行业整合的进程将加快,具有良好技术储备、先进生产工艺的大型漆包线
生产商才能在激励竞争中脱颖而出,漆包线行业集中度将进一步提高。
经过数十年的滚(略),珠海蓉胜已发展成为全球超微细漆包线
中高端应用领域的主力供应商和本土(略)
销售至(略)。
八、标的公司的主要财务指标
根据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计(略),标的公司
报告期内主要财务数据及财务指标如下:
单位:(略)
项目
(略)
/202(略)
****年12月31日
/****年度
(略)
/****年度
资产负债表项目
资产总额
(略)
(略)
57,754.76
负债总额
40(略).89
39,703.13
(略)
所有者权益
(略)
24(略).17
(略)
归属于母公司股东的
所有者权益
25(略).72
23,121.26
(略)
利润表项目
营业收入
(略)
(略)
(略)
营业成本
(略)
(略)
(略)
营业利润
2,984.49
-3(略).76
(略)
净利润
(略)
(略)
(略)
归属于母公司股东的
净利润
(略)
-3,655.42
2,579.40
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
净利润
(略)
-4,118.88
1,575.20
关键比率
流动比率(倍)
1.31
1.23
1.46
资产负债率
59.11%
61.41%
49.65%
销售毛利率
10.75%
7.04%
11.55%
销售净利率
4.13%
-4.02%
2.70%
报告期内,标的公司非经常性损益的构成情况如下:
单位:(略)
项目
****年度
****年度
****年度
非流动资产处置损益
85.99
-76.04
-21.42
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外)
722.12
658.28
(略)
项目
****年度
****年度
****年度
除同公(略)
业务外,持有交易性(略)
交易性金融负(略)
值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债券投资(略)
0.09
-
-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
准备转回
18.01
-
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2.63
-8.06
18.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
4.82
0.30
小计
828.84
574.18
(略)
减:(略)
170.30
106.48
191.46
少数股东权益影响额(税后)
28.64
4.24
29.31
合计
629.90
463.46
(略)
由上表可知,报告期内标的公(略)。
九、最近三年增资、股权转让及评估情况
(一)最近三年历次增资情况
截至本独立(略),标的公司最近三年曾进行1次增资,具体
情况详见(略) 标的公司的基本情况”之“二、标的公
司历史”部分内容。
(二)最近三年股权转让情况
标的公司最近三年未进行股权转让。
(三)最近三年评估情况
标的公司最(略)。
十、立案、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
(一)重大诉讼
截至本独立财务顾问报告出具日,标的公司及其子公司无尚未了结的金额超
过50(略)的重大诉讼、仲裁案件。
(二)行政处罚
报告期内,标的公司及其子公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受
到行政处罚(略)。
第五节 交易(略)
一、评估的基本情况
(一)评估概况
根据中林评估(略),本次评估对象为珠海蓉胜股东全部权益,
评估范围为珠海蓉胜在基准日的全部资产及相关负债。
本次评估以(略)评估基准日,中林评估采用资产基础法和收
益法分别对标的资产价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为标的资产的最
终定价依据。截至评估基准日(略)珠海蓉胜纳入评估范围内的所
有者权益账面值为27,463.54(略),在持续经营前提下股东全部权益的评估价值
为56,911.98(略),增值额为29,448.44(略),增值率为107.23%。
(二)评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的
资产(略),合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收(略),确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估(略)
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法(略)。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是(略),即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少,交易案例难搜
集,因此本次评估未采用市场法。
因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
(三)评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估,珠海蓉胜总资产账面价值为69,494.16(略),评估价值
为74,985.30(略),增值额为5,491.14(略),增值率为7.90%;总负债账面价
值为42,030.62(略),评估价值为40,956.10(略),减值额-1,074.52(略),减
值率为-2.56%;所有者权益账面价值为27,463.54(略),评估价值为34,029.20
(略),增值额为6,565.66(略),增值率为23.91%。
2、收益法评估结果
采用收益法珠海蓉胜股东全部权益价值的评估值为56,911.98(略)。
3、评估结果的选取
收益法与资产基础法评估结论差异额为22,882.78(略),差异率40.21%,差
异的主要原因:
资产基础法为从(略),资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资(略)
性,也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。
收益法则是从(略)的预期获利能
力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评
估结论能更好体现股东全部权益价值。
珠海蓉胜主要从事细微漆包线的生产和销售,具有较显著的产品优势、市场
推广优势以及技术创新优势等特性,其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产
及可辨认无形资产上,更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客
户资源、团队优势等方面。
资产基础法评估是以珠海蓉胜资产负债表为基础,而收益法评(略)
仅体现了珠海蓉胜已列示在企业资产负债(略)
时也考虑了(略),如稳定的销售网
络、人力资源、经营理念、商誉等。
综上所述,本次评估采用收益法的评估结果,珠海蓉胜于评(略)
部权益价值为56,911.98(略)。
二、(略)
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是(略),评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都
有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
持续使用(略)条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资(略),其次假定处于(略)
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照(略),持续经营下去。企业经
营者负责并(略),并能够获取适当利润,以维持持续
经营能力。
(二)收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况,假设珠海蓉胜持续经营。
3、假设珠海蓉胜的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明,假设珠海蓉胜完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设珠海蓉胜未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
(略)水平和主要管理层的基础上,经
营范围、方式(略)。
7、假设珠(略),不会发生重
大的核心专业人员流失问题。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收(略)。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、收益法特殊假设:
(1)根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增
值税税率的通知》(财税[****]32号),自****年5月1日起,原适用的17%和
11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部税务总局(略)),自 ****年4月1日起,原适用 16%
税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。本次评估假设未
来年度增值税率保持13%不变;
(2)评估对象自由现金流在每个预测期间均匀产生;
(3)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素,价格均为不变价;
(4)评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构
成以及销售(略),而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构
成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益;
(5)在未来经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续;
(6)根据上市公司与(略),珠海蓉胜主要生产场
地将于****年12月31日到期,本次评估假设(略)。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立,若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时,评估结果一般会失效。
三、评估方法说明
(一)资产基础法
各类资产及负债的评估过程说明如下:
1、(略)
(略)、预付款项、其他
应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金:包括银行存款和其他货币资金,通过核实银行对账单、银
行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评
估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)应收票据:指企业因销售产品而收到的无息商业汇票,为银行承兑汇
票。评估人员查阅(略),以证明其真实存在,按核
实后的账面值作为评估值。
(3)应收账款和其他应收款:(略)
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理(略),按全部
应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数
额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出
这部分可能收不回的款项,作为风险损(略)
明无法收回的,按零值计算(略)。
(4)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其
评估值为零。
(5)存货:存货主要是原材料、在库周转材料、在产品、产成品和发出商
品。评估人员在核实各种存货种类无误的基础上,检查产品能否正常使用,查看
相关凭证及出入情况,根据其实际用途和市场情况及企业的经营情况来具体分析
后确定评估值。
2、非流动资产的评估
(1)设备类资产
根据本次评估目的,按照(略),以市场价格为依据,结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行估。对可(略)
市场交易(略)。
采用重置成本法评估的:
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备
a.重置价值的确定
依据财政部、国家税务总局(财税〔(略))《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》,自****年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、
安装)固定资产发(略),可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国
务院令第538号)和《中华人(略)(财政部、国
家税务总局令第50号)、《财政部税务总局海关总署公告****年第39号》的有
关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于设备类资产在计算其重置全价时扣减设
备购置所发生的增值税进项税额。
重置成本计算公式:
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税
其中:(略)
对于(略),根据设备的用途、功能、主要技术参数指标,主要通过
查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径,取得
与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格,在此基础上,适
当考虑功(略)修正后,确定设
备的购置价;对年久已被淘汰不再继续生产的设备,按其替代或类似设备的参照
价调整后作为其购置价。
对于部分无类比价格的设备,依据有关的会计凭证核实其历史成本,并根据
国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据,用价格指数法予
以确定评估原值。
鉴于本次评估的部分设备,评估基准日时(略),无法参照国
内市场评估基准日同类型设备的现行市价,本次评估,主要根据委托(略)
估师查阅记账凭证、购置合同、发票等相关资料核实其历史成本,然后,根据国
家统计局公(略),用价格指数法予以确定
评估原值。
对于少数新近购进的设备,在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基础上,
以核实后的账面(略)。
b.成新率的确定
根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际
(略)状况等因素综合确定其成新
率。
设备综合成新率计算公式如下:
η综合=η(略)
其中:(略)
η1=理论成新率
η2=现场勘察成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其具
体计算公式如下:
理论(略)(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。(车辆为
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定)。
②电子设备
a.重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
b.成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限(略)(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
③车辆
a.重置全价
通过市场询价等方式分析确(略)置价,确定
委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%(低排放车辆有不定时优惠税率)
可抵扣增值税=购置价*13%/(1+13%)
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等,按500元计算。
b.成新率的确定
对于理论成新率以车辆行驶里程确定,理论成新率公式为:
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
观察成新率确定:
经评估人员对该车进行现场勘察, 按照车辆的实际技术状况分部位进行现
场勘察确定勘察成新率:
部位及项目名称
标准分值
外型(略)
车身有碰(略)
10
车内装饰部分
内部装饰磨损程度较大
10
发动机总成
气缸压力较低,油耗较多,运行有较大异响
30
变速箱
变速杆明显抖动,换档偶有掉档现象,齿轮磨损较大
15
底盘各部分
较大异响,制动系统、转向系统情况一般
25
电器系统
空调系统不能(略)
响系统损坏
10
合计
100
综合成新率
综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
(2)在建工程
本次评估对在建工程进行现场查勘、查阅相关凭证以及合同等,确定在建工
程采用成本法评估,采用以下评估方法:
对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程,如账面价值中不
包含资本成本,需加计资金成(略)
程,以经核实后(略)。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中:
利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于(略)
布的贷款市场报价利率(LPR)1年期3.85(略)
工期根(略),参照建设项目工期定额合理确定。
..
.
.
.
niiirKRP1)1(
(3)其他无形资产
①外购软件
对于其他无形资产外购软件,评估人员在核实其使用状态及市场调查得情况
下,根据软件当前使用情况不同,分别采用不同得方式确认评估值。
a.因版本过低及使用期限已过,已无法正常使用的软件,也无出售变现价值,
故评估为零.
b.因版本较旧,但市面仍有销售得软件,且尚能使用的软件,评估(略)
使用年限估算其折损率,进而求得评估值。
c.市面仍有销售,且软件版本无需更新得软件,以询得市场售价确认其评估
值。
②技术类无形资产和商标
对于技术类无形资产和商标本次采用收益法进行评估。
无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种
或多种资产评估基本方法。
本次技术类(略),但未对该部分资产的取
得成本进行明细核算,同时该部分无形资产具有专业性与独特性,无法再公开的
交易市场中找到相同或相似资产的交易价格,因此无法采用成本法与市场法评估。
此次对技术类无(略),参考整体收益法中对被评估单
位未来收入情况的预测,考虑合理的收入分成率与折现率,确定该部分资产未来
现金流量,折现求得评估值。
其基本计算公式为:
其中:(略)
K—无形资产(略)
Ri—技术产品第i期的销售收入
n—收益期限
r—折现率
(4)长期股权投资
对于长期股权投资的评估,评估人员首先对长期股权投资形成的原因、 账
面值和实际状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录
等资料,以确定长期股(略), 在此基础上对被投资单位进
行评估。对于控(略),本次采用资产基础法对被投资企业进行整体
评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
(5)长期待摊费用
长期待摊费用包括装修费和技改项目,评估人员调查了解了长期待摊费用发
生的原因,查阅了长期待摊费用的记账凭证和相关资料,核实其真实(略)
值的准确性及摊销是否正确等,按照核实后(略)
估值。
(6)递延所得税资产
递延所得税资产为企业年度内对以前年度的所得税调整出现,是企业核算资
产在后续计量过(略),产生资产的账面价值
与其计税基础的差异。评估人员就其(略),
对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算,以重新计算后的递延税款作为评
估值。
(7)其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付设备款。经核实相关资料和账面记录等,按财务
会计(略),未发(略)。
因各项(略),故以核(略)。
3、负债的评估
被评估单位负债包括短期借款、应付账款、合同负债、(略)
税费、其他应付款和其他流动负债。
各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,
按零值计算。
(二)收益法
收益法是指通过将被评(略)
值的评估方法。
本次收(略),选取的现金流量口径为企业自由现金
流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E=企(略) 公式一
V=P+++ 公式二 1C2C’E
上式中:
E:(略)
V:(略)
D:(略)
P:(略)
:(略)
:非(略) 2C
:(未在现金流中考虑的)长期股权投资(略)。
其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取:
公式三 ......
..nnntttrgrRrRP..
.
.
..
.
.....****
上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
公式三中:
:明确预测期的第t期的企业自由现金流; tR
t:(略)
r:(略)
:(略)
g:(略)
n:(略)
2、模型中关键参数的确定
(1)预期(略)
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金(略),向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
企业自由现金(略)(1-税率T)-
资本性支出-营运资金变动。
(2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永(略)。其中,第一阶段为****年7月1日至
****年(略),在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状
况处于变化中;第二阶段(略)为永续经营,在此阶段被评估单位
将保持稳定(略)。
(3)折现(略)
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
确定。
(4)付息债务评估价值的确定
债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。
(5)溢余资产及(略)(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次(略)重大影响事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存(略)。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中林评估作为本次交易的评估机构,具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及(略)
公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中林评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未发现
与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
3、评估方(略)
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
定价参考依据。中林评估采(略)
产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科
学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评
估基准日的市场(略),所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评(略),交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理(略),具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,
评估(略)。
综上所述,上市公司董事会认为:(略)
有独立性,评估假设前提合理,评估方法与(略),出具的评估报
告的(略),评估定价公允。
(二)评估依据的合理性
中林评估采用资产基础法和收益法两种方法评估,并选用收益法的评估结果
作为本次交易评估的最终评估结论。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等,评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的
成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
本次评估对标的公司未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异,
体现了预测的谨慎性原则。上市公司拟出售资产的交易价格以评估值为参考并经
各方协商一致确定,定价合理、公允,不会损害上市公司及中小股东利益。
(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优(略),其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。
董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适
的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。
(四)评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对珠海蓉(略),评估结果对关键财务指标收
入、毛利率、折现率的敏感性分析结果如下:
单位:(略)
项目
变动率
-5%
-3%
-1%
0
1%
3%
5%
营业收入
评估值
(略)
(略)
(略)
56,911.98
(略)
61,585.24
64,739.28
评估值变动额
-7,633.23
-4,603.40
(略)
0.00
(略)
4,673.25
(略)
评估值变动率
-13.41%
-8.09%
-2.71%
0%
2.72%
8.21%
13.75%
毛利率
评估值
46,802.47
49,957.51
(略)
(略)
(略)
(略)
62,577.95
评估值变动额
(略)
-6,954.47
-3,799.40
0.00
-644.31
2,510.81
(略)
评估(略)
-17.76%
-12.22%
-6.68%
0%
-1.13%
4.41%
9.96%
折现率
评估值
(略)
(略)
(略)
56,911.98
56(略).60
54,690.11
(略)
评估值变动额
(略)
(略)
770.74
0.00
-755.38
-2,221.88
(略)
评估(略)
7.06%
4.15%
1.35%
0%
-1.33%
-3.90%
-6.38%
(五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司
未来业绩的影响
本次交易为重大资产出售,交易完成后,上市公司不再持有标的公司股权。
因此,本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
(六)交易定价的公允性分析
本次交易聘请了具有相关业务资格的评估机构出具评估报告,由交易各方在
公平、自(略),交易价格公平、合理,不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具有相关业务资格和胜任能力,
评估方法选取(略),具体工作中执行了现场核查,评估定价具备公允性。
(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项及其对交易定价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告披露日,交易标的未发生影响交易定价的
重要变化事项。
(八)本次交易定价(略)
根据中林评估出具的中林评字[(略)评估报告》,截至估值基准日
****年6月30日,珠海蓉胜的评估值为56,911.98(略)。
根据上述评估(略),确定珠海蓉胜全部股权作价为
56,958.00(略)。
本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等上市公司相关的规定和要求,
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、(略)
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审查,发表独立意见
如下:
(一)评估机构的独立性
中林评估作为本次交易的评估机构,具有评估资格(略)。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与上市
公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
(二)评估假设前提的合理性
中林评估为本次交易出具的相关(略)
律法规执行,遵循了市(略),符合被评估对象的实际情况,未发现
与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提(略)。
(三)评估方法与(略)
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
定价(略)。中林评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估,并最终选(略)。本次资产
评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循独立、客(略)
学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评(略),与评估目的具有相关
性。
(四)评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,
评估方法选取理由充分,具体工作(略),
取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
综上所述,独立董事认为:(略)有独立
性,评估假设前提合理,评估方法与评估(略),出具的评估报告的评
估结论合理,评估定价公允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议主要内容
(略)上市公司及珠海朋望、珠海盈望与SFG以及珠海蓉胜签
署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
(一)合同签署主体
甲方(收购方):DR.SCHILDBACH FINAZ-GMBH
乙方一(上市公司):股份有限公司
乙方二(标的公司少数股东):(略)
乙方三(标的公司少数股东):(略)
丙方(标的公司):(略)
(二)合同主要内容
1、(略)
收购方以现金方式收购乙方持有的标的公司股权,其中乙方一为标的公司的
控股股东,持有标的公司87.****%股权;乙方二、乙方三作为员工持股平台分
别持(略).****%股权、5.****%股权。
2、本次交易价格
经各(略),各方同意标的公司的预估交易定价为5.6-5.7亿元人民币;
标的公司的最终交易定价(以下简称“股权转让价款”)应根据乙方一聘(略)
有证券期货业务资质的资产评估机构出具的关于标的资产截至标的资产评估基
准日(****年6月30日)(“评估基准日”)的评估报告确定的评估结果,由
各方协商确定。
最终交易定价由各方协商一致并于不迟于乙方一审议本次交易相关议案的
第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。
乙方一、乙方二和乙方三所持有的标的公司股权的股权转让价款以其分别持
有的标的公司的实缴股权比例确定。
对于标的公司未实缴部分的注册资本,由交割后的股东即甲方按照届时生效
的公司章程自行履行实缴义务。
3、支付方式及支付安排
(1)本协议生效日前,甲方应在甲乙双方共同指定的银行(双方同意暂指定
,以下简称“监管银行”)开立甲方名下的NRA账户,作为本次交易
股权转让价款的监管专用银行账户(以下简称“监(略)),甲方(略)
银行签署《资金监管账户协议》。甲方应当于本(略),向
监管账户存入不低于100%的股权转让价款的资金(以下简称“监管资
金”)(“甲方向监管账户存入不低于100%的股权(略)
“存入监管资金日”)。
(2)若甲方以外汇形式存入监管资金的,则转换汇率按照存入监管资金日交
通银行发布的北京时间上午10:00之后的首个外币兑人民币的“现汇买入价”价
格计算(数据来源:-交银金融网http://(略)com/BankCommSite/shtml/jyjr/cn/****/****/****/list.shtml?channelId=****)。
(3)甲方在收到监管银行通过电子邮件形式提供的乙方资产变现账户信息,
且收到变更(略)(以下简称“T日”)后,甲方根据如下
约定向乙方支付100%股权转让价款:
①若甲方于T日(略),则应当不晚于T日下午向监
管银行发送向乙方资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料,甲方应不晚于
T日后的1个工作日(以下简称“(T+1)日”)向乙方资产(略)
的股权转让价款;若因银行原因,乙方在T日后的第2个工作日(以下简称“(T+2)
日”)收到全额股(略),则不视为甲方违约;
②若甲方于T日下午收到上述资料及信息,则应(略)(T+1)日上午
向监管银行发送向乙方资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料,甲方应不
晚于 (T+1) 日向乙方资产(略)行原因,
乙方在(T+2)日收到全额股权转让价款,则不视为甲方违约。甲方(略)
变现账户足额支付100%股权转让价款的当日以下简称“支付日”。
(4)若甲方以外汇形式支付的,则转换(略)
日甲方、乙方与沟通的实际汇率计算。
(5)各方应在存入监管资金日之日起2个工作日内,向标的公司提供下述
第1-4项现阶段已经获得的办理相关市场监督管理部门的变更登记(以下简称
“工商变更登记”)等所需资料,并向乙方提(略)
户所需资料;对现阶段未能取得的资料,相关资料提供(略),并在取得
后及时向标的公司或乙方提供。该等资料包括:
①解除公司股权质押登记手续所需资料;
②标的公司100%股权变更登记至甲方名下及法定代表人变更所需资料;
③标的公司取得变更后营业执照后办理外商投资信息报告事项所需资料;
④标的公司取得变更后营业执照后办理新设外商投资企业基本信息登记并
取得外汇业务登记凭证所需资料;
⑤乙方(略)。
4、标的股权的交割
(1)交割的先决条件为:本协议已经成立并生效;甲方、乙方和丙方有义
务向其他各方提交证明本协议生效条(略)
他方从其他渠道知悉条件已经满足并提供有效证明的,本协议依然生效。
(2)交割:各方同意,本次交易办理完毕工商变更登记手续(标的公司100%
股权工商变更登记至甲方名下且法定代表人同时变更为甲方指定代表)为“交割”。
(3)交割日:各方同意,本次交易办理完毕工商变更登记手续之日(以标的
公司100%股权工商变更登记至甲方名下、法定代表人变更为甲方指定代表、标
的公司领取新(略))为“交割日”。
5、本次交易的相关安排
(1)尚未支付债务的偿还
①截至****年6月30日,集团内控股公司(作为债务人)尚需向乙方一及
其控(略)(作为债权人)支付的尚未支付的债务(包括借款的本金和对应利
息,以及因往来款形成的债务,或因未结货款形成的债务等,统称“尚未支付债
务”)的具体情况即“集团内控股(略)”
作为本协议的附件四。乙方一确认,本协议附件四所述的尚未支付债务本金情况
为截止于****年6月30日的情况;截至交割日及支付日,各应付主体对应收主
体的债务本金总额,除各方另有约定外,均不会增加,且真实、完整、准确。
②乙方一应当分别于交割日和支付日,分别向甲方书面(略)
本,其中显示集团内控股公司截至交(略)
③偿还的债务
a.根据框架协议和股权转让协议的约定,截至本协议签署之日,杭州益利素
勒已向支付人民币(略)。
b.甲乙双方同意,于支付日,杭州益利素勒应以向支付的人民币2
亿元诚意金代为(略)的尚(略)(利息需
清偿至实际清偿日)。杭州益利素勒代偿完成后,标的公司及其控股子公司对杭
州益利素勒负有相应金额的债务。
c.上述抵扣完成后,如果人民币2亿元诚意金尚有剩余部分,则乙方一应当
于抵扣完成后5个工作(略)
d.上述抵扣完成后,如果人民币2亿元诚意金尚不足以全额支付尚未支付债
务(本款第(5)项所(略)),则标的公司应当自抵扣完成之日起5个工
作日内向乙方一以现金方式支付剩余部分。
④上述未支付债务清偿完毕后,各方确认,对杭州益利素勒的诚意
金返还责任全部消灭,集团内控股(略)
付债务的债权债务关系(第⑤项所述债务除外)全部消灭,不存在纠纷或潜在纠
纷。
⑤各方同意,在法律许可的范围内,丙方(或由甲方或其指定主体对丙方提
供资助)于交割日起12个月内偿还完毕标的公司对香港蓉胜负有的债务(若甲
方、乙方(略))。
(2)过渡期安排
①各方同意,自评估基准日(****年6月30日,不含当日)至交割日(含
交割日当日)的期间为过渡期。
②各方同意,过渡期内标的公司产生的收益(如有)由乙方享有。过渡期内标
的公(略),由乙方承担。
③标的公司于交割日后的损益由甲方享有并承担。
④对于前述应归属于乙方的收益或者应当由乙方承担的损失,甲方(略)
(略)的会计师事务所对于标
的公司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计(以下简称“交割审
计”),并于聘请之日起60个自然日内完成审计并出具审计报告。甲方、乙方应
各自承担50%审计费用,各方应于交割审计完成后采用下列方式处理:
a.如果交割审计确认的过渡期内标的公司有收益的,标的公司应在交割审计
报告出具后3个工作日内以股东分红方式支付给乙方。
b.如果交割审计确认过渡期内标的公司产生亏损的,则由乙方就该等亏损向
丙方全额补足,上述补足款项由乙方于交割审计报告出具之日起3个工作日内向
丙方以现金方式支付。
(3)税收承担
①因履行本协议所产生的税费(包括印花税等),按照现行法(略)
理,并由各方各自承担。适用法律没有明确规定由哪一方承担的,由甲方、乙方
平均分担。
②各方各自承担与签署及履行本协议和交易相关所需支付的全部费用,包括
但不限于(略)。
为免歧义,丙方在本次交易中不承担任何中介机构合约费用。但依法本应属于丙
方承担的费用由丙方自行承担。
6、员工安置
各方确认,本次交易不涉及员工安置。除非协议另有约定,如果有员工提出
诉求,由标的公司依(略)。
7、本次交易完成后标的公司的治理结构
(1)交割日后,甲方有权自行调整标的公司及下属控股子公司的章程及董
事、监事、高级管理人员成员。
(2)交割日后,标的公司的(略)
产生、职权以及议事规则均按照修改后的标的公司章程执行。
二、股权转让协议之补充协议主要内容
(略)上市公司及珠海朋望、珠海盈望与SFG以及珠海蓉胜
签订了《股权转让协议之补充协议》,协议的主要内容如下:
(一)合同签署主体
甲方(收购方):DR.SCHILD(略) FINAZ-GMBH
乙方一(上市公司):股份有限公司
乙方二(标的公司少数股东):(略)
乙方三(标的公司少数股东):(略)
丙方(标的公司):(略)
(二)合同主要内容
1、交易价格
根据北京中林资产评估有限公司出具的《评估报告》,标的公司截至评估基
准日的评估价值为人民币56,911.98(略);经交易各方协商同意,本次标的股权
的交易价格(以下简称“股权转让价款”)确定为人民币56,958.00(略)。其中,
应收取的股权转让款为55,242.53(略),朋望应收取的股权转让价款为
1,353.90(略),盈望应收取的股权转让价款为361.57(略)。
2、付款方式
(1)若甲方以外币支付股权转让价款的,则股权转让价款的支付按《股权转
让协议》约定履行;
(2)若甲方以人民币支付股权转让价款的,则股权转让价款的支付按下述约
定履行:
①甲方收到变更后的标的公司营业执照之日(以下简称“T日”)后,甲方
根据如下约定向乙方支付100%股权转让价款:
a.若甲方于T日的上午12点(北京时间,下同)或之前收到变(略)
公司(略),则应当不晚于T日的下午6点之前向监管银行发送向乙方收款
账户划款所(略),甲方应不晚于T日后的1个工作日(以
下简称“(T+1)日)向乙方收款账户支付100%的股权转让价款;
b.若甲方于T日上午12点之后收到变更后的标的公司营业执照,则应当在
不晚于(T+1)日的上午12点前向监管银行发送向乙方收款账户划款所需的全
部指令文件、资料,甲方应不晚于(T+1)日向乙方收款账户支付100%的股权
转让价款。
在上述a或b情形下,若因银行原因,乙方在T日(略)(“(T+2)日”)收到全额股权转让价款,则不视为甲方违约。甲方向乙方(略)
额支付100%股权转让价款的当日为“支付日”。
②乙方应在不迟于T日向甲方通过电子邮件方式书面告知收款账户信息。
③甲方以人民币支付股权转让价款的情况下,则《股权转让协议》中有关资
产变现账户的条款不再适用。
3、(略)
根据《股权转让协议》,过渡期内标的公司产生的收益(如有)由乙方享有;
过渡期(略),由乙方承担。乙方一、乙方二、乙方三就过渡期
损益按实缴(略)。
4、协议的成立、生效和解除等
本补充协议经各方的法定代表人(或执行事务合伙人、执行事务合伙人委派
代表)或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立,生效条件与《股权转让协议》
约定相同。
本补充协议系对《股权转让协议》的补充,本补充协议的约定与《股权转让
协议》约定不(略),以本补充协议的约定为准。本补充协议没有约定的,
适用《股权转让协议》的约定。如《股权转让协议》被解除、终止或被认定为无
效,则本补充协议亦应解除、终止或失效。
三、债务清偿事宜之《协议书》主要内容
****年11月24日,上市公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭
州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》,主要内容如下:
(一)合同签署主体
甲方:(略)
乙方:(略)
丙方:(略)
丁方:DR.SCHILDBACH FINAZ-GMBH
戊方:(略)
己方:股份有限公司
庚方:(略)
(二)合同主要内容
1、偿还的债务
①根据《框架协议》的约定,截至(略),益利素勒已向
支付了人民币2亿元诚意金;
②各方同意,于股权转(略),益利(略)支付的
人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜及其控股子公司对的尚
未支付债务(利息需清偿至实际清偿日)。益利素勒代偿完成后,珠海蓉胜及其
控股子公司(略)。
③上述抵扣完成后,如果2亿元(略),则应当自抵扣完
成之日起的5个工作日内向益利素勒以现金方式返还剩余部分资金。
④上述抵扣完成后,如果2亿元诚意金尚不足以全额偿还尚未支付债务(对
于香港蓉胜的债务除外),则珠海蓉(略)
丰控股以现金方式支付剩余部分。
⑤上述尚未支付债务清偿完毕后,各方确认,珠海蓉胜(包括其控股子公司)
与(包括其控股子公司)之间关于上述尚未支付债务的债权债务关系(对
于香港蓉胜的债务除外)全部消灭,不存在纠纷或者潜在纠纷。
⑥上述抵扣完成后,各方确认,对益利素勒的诚意金返还责任全部
消灭,各方均不存在有关诚意金的纠纷或潜在纠纷。
2、履行香港蓉胜债务
在法律许可的范围内,SFG(或益利素勒、SFG指定主体对珠海蓉胜提供资
助)于交割日(略),相关方可
另行签署协议约定偿还具体事宜。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:
1、本次交易个各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任;
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和(略)
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势(略)
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交(略).39(略),不存在违
反国家产业政策的情形,亦不存在违(略)
政法规的情形。
本次交易符合经营者集中审查的条件,尚需通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查。上市公司与交易对方同意,本次交易将依法申报经营者集
中审查并在(略)。本次交易不会导致垄断行为的产生,不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(二)本次交易完(略)
本次交易不涉及发行股份,上市公司股权(略)。
上市公司的股权结(略)上
市条件的规定。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易为市场(略),交易双方将根据(略)
机构、评估机构出具的标的资产的审计报告、评估报告协商确定交易价格,确保
本次交易的定价公允,保证上市公司和股东合法权益。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的珠海蓉胜87.****%股权,标的资产
权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷,除因本(略)
协议》已将部分股权质押给(略)外不存在其他质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形,在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下,标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易
完成后,标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担,该等安排符合相关法律、
法规的规定。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次(略),上市公司(略),集中(略)
和业务转型,聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局,切实增强上市公司的持续
经营能力,以实现上市公司业务的长久健康发展。本次交易完成后,上市公司仍
能保(略),本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理
结构和独(略),已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更,
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求,继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已经(略),设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则,具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易
而发生重大变化。本次(略),上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
三、本次交易(略)
四条及其使用意见要求的相关规定的说明
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权,不存在发行股份的
情况,故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不涉(略),故本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关问答。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为重大资产出售,不涉及购买资产。本次交易前后,上市(略)
股股东、实际控制人均无变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市,故不适用《重
组管理办法》第十三条的规定。
五、本次交易定价的依据及合理性的分析
本次交易标的资产的交易价格以具有(略)
具的评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易定价以评估机
构中林评估对(略),由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估基准日为****年6月30日,评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法(略),并最终采(略)
结论。
截至评估基准日****年6月30日,珠海蓉胜的评估值为56,911.98(略),
较股东全部权益账面值增值29,448.44(略),增值率107.23%,经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为56,958.00(略)。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位,经上市公司与交易对方、珠
海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定,珠海蓉胜全部股权作价按照珠海
蓉胜股东实缴出(略)。因此,本次交(略)
87.****%股权对应的交易价格为55,242.53(略)。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础通过协商确定,交易价格公平合理。
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
(一)评估方法的适当性
本次评估的目的是为了上市公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一
致。
(二)评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
(三)重要评估参数(略)
本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例,并充分考
虑了标的公司所处行业背景,所处成长阶段的特点以及相关经营风险,评估重要
参数的取值具有(略)。本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预
测及评估测算过程相见本独立财务报告“第五节 交易标的评估情况”。
综上所述,本独立财务顾问认为:(略)
重要评估参数取值具有合理性。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收(略)
(一)本次交易对(略)
1、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
珠海蓉胜主营业(略),漆包线行业特性为“料重
工轻”,其上游原材料主要为铜,因此珠海蓉胜业务受铜价波动影响较大。报告
期内,铜价持续上涨,对上市公司业务资金规模要求增高。本次交易完成后,上
市公司不再持有漆包线业务资产,主营业务将转为动保行业,资金压力将有所缓
解,有助于上市公司盘活资金,提高盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
根据上市公司****年半(略)
([****]京会兴阅字第(略)号),本次交易前后公司资产、负债、资产负债
率等财务数据具体如下:
单位:(略)
项目
****年6月30日/****年1-6月
交易前
交易后
流动资产
82,072.84
11(略).04
非流动资产
(略)
53,209.09
资产总额
(略)
(略)
流动负债
62,921.60
55,897.14
非流动负债
6,107.71
4,051.72
负债总额
(略)
59,948.86
流动比率(倍)
1.30
2.00
项目
(略)
交易前
交易后
速动比率(倍)
0.93
1.76
资产负债率
44.98%
36.36%
本次交易完成后,上市公司将剥离盈利能力较弱的漆包线业务,聚焦动保行
业,集中资源发展兽用疫苗及相关业务。交易完成后,上市公司的资产负债率由
44.98%下降至36.36%,流动(略).30提升至2.00,速动比率由0.93提升至
1.76,上市公司偿债能力得以增强。同时,上市公司将获得大量现金,财务安全
性得以提高。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
近年来,随着我国对于动物疫情防治的重视程度不断加强以及我国畜禽养殖
逐渐规模化,我国的畜禽养殖量将保持稳中有增的态势,养殖业规模化与(略)
进程带动疫苗的需求增长,整个兽用疫苗市场规模预计将保持持续增长态势。根
据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理办法(修订草案征求意见稿)》和
《关于切实加强重大动物疫(略)
销模式以及同文(略),我国兽用疫苗市场化进程将会显著加快,助推
兽用疫苗行业发展,未来行业市场规模将进一步提升。
通过本次交易,上市公司主营业务将转为动保行业,未来发展前景良好。
(三)本次交易对上市(略)
标影(略)
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司****年度、(略)并数据,以及北京兴华会计师
事务所出具的上市公司《备考审阅报告》([****]京会兴阅字第(略)号),
本次交易对上市公司财务指标影响如下表:
单位:(略)
项目
(略)
月(实际)
(略)
月(备考)
资产总计
153,472.98
16(略).14
负债合计
69,029.31
59,948.86
归属于母公司的所有者权益
78(略).06
101,897.26
营业收入
(略)
(略)
利润总额
924.45
-1,965.73
归属于母公司所有者的净利润
884.32
-1,778.89
基本每股收益(元/股)
0.****
-0.****
项目
(略)****年度
(实际)
(略)****年
度(备考)
资产总额
(略)
131,066.01
负债合计
(略)
33(略).56
归属于母(略)
(略)
103,950.88
营业收入
(略)
15,210.34
利润总额
(略)
(略)
归属于母公司所有者的净利润
-54,463.15
(略)
基本每股收益(元/股)
-0.****
-0.****
本次(略),上市公司总资(略),营业收入规
模、****年1-6月净利润水平、****年1-6月每股收益均有所下降。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售,故不会产生资本性支出。本次交易完成后,上市
公司将会集中资源兽用疫苗及相关动保业务,预计未来会在动保业务方面存在一
定的资本性支出。本次交易完成后,上市公司将继续利用资本平台的融资功能,
通过自有货币资金、上市公(略)
资金,满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置情况。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等(略)
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易对上市公司的其他影响分析
(一)本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前,上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业务。
本次交易完成后,上市公司将(略),将集(略)
略和业务转型,聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局,切实增强(略)
续经营能力,以实现上市公司业务的长久健康发展。本次(略),上市公司
仍能保持业务完整性,本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响,详见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公
司主要财务指标(略)。
为保护投资者利益,上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄上市
公司即期回报的影响,详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次
重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”部分内容。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有(略)。
(三)本次交易对上市公司治理机制影响
1、本(略)
本次(略),上市公司控股(略)
谢海滔,未发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位,并承担相应义务;上市公司严格按照《股东大会规则》等规定
和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。
本次(略),上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求,进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的
选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求,为监事正
常履行职责提供必要的协助,保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护(略)
及股东的合法权益。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前,上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司
股东相互独立。本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、财务、机
构、业务的独立性,保持上市公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东贤丰集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺》,具体
内容如下:
“本次交易完成后,本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规
章及《公司章(略),平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东
地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
本人及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立。
本次交易完成后,上市公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,规范上市公司
及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
3、上市公司治理机制不断完善
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断
完善上市公司的法人治理结构,建立健全上市公司内部管理和控制制度,持续深
入开展公司治理活动,促进上市公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完
成后,上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》(略),不断完善公司治理机制,促进上市公司持续稳定发展。
综上,本独立财务顾问认为,本次交易有利(略),提升
持续发展能力,且不会影响上市公司已建立的治理机制。
九、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其(略)
责任是否切实有效
根据上市与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,
上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。
经核查,本独立财务顾问认为:(略)
市公司交(略)责任切实有
效,不会损害上市公司股东利益。
十、本次重组是否构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,并经核查,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交
易不构成关联交易。
经核查,本独立财务顾问认为:(略)
十一、对本次交(略)
理性分析
(一)本次交易对上市公司每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《股份有限公
司****年度财务报表审计报告》([****]京会兴审字第(略)号)、《备考审
阅报告》([****]京会兴阅字第(略)号)及上市公司未经审计的(略)
月财务报表,本次交易前后上市公司主要备考财务指标如下:
单位:(略)
名称
****年1-6月
****年度
交易前
交易后(备考)
交易前
交易后(备考)
营业收入
(略)
10,400.35
(略)
15(略).34
归属(略)
有者的净利润
884.32
(略)
(略)
(略)
基本每股收益(元
/股)
0.****
-0.****
-0.****
-0.****
如上表所示,上市公司****年度、****年1-6月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.****元/股与0.****元/股变为-0.****元/股与-0.****元/股,上市公司存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
(二)本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况,上市公司已制定了相关措施,
具体如下:
1、加快业务转型,拓展动保行业产业布局
本次交易完成后,上市公司将剥离漆包线业务,聚焦动保行业,以子公司成
都史纪作为动保行业领域战略发展平台,以兽药作为研发、生产、销售的主要产
品,通过加大资源投入向禽药、兽药等领域拓展,力争在短时间实现动物疫苗品
类全覆盖。
2、不断完善公司治理,为上市公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高(略),并制定(略),各职能部门之间
职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵(略)
等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是
中小投资者权益,为上市公司(略)。
3、进一步加强经营管理及内部控制、提升上市公司运营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化(略),
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升(略),在保证满足
上市公司业务转型与快速发展对流动资金需求的前提下,节省上市公司的各项费
用支出,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
上市公司持续(略),同时兼顾上市公司的可持续发展,
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根(略)
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市
(略)理投资回报,将充分听
取投资者和独立董事的意见,切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利,
体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
(三)上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回
报措施能够得(略)
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护(略)
和全体股东的合法权益,并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺》,具体如下:
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执(略)。
6、公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人合法权限范围内,促使拟
(略)执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措(略)
补回报措施的承诺,若违反该等承(略),愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺,同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(四)本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资
者利益,上市公司控股股东贤丰集团出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期汇
报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》,具体如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回
报实现的填(略),本公司将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制(略),对本公司作出(略)
施。”
上市公司实际控制人谢松峰、谢海滔出具了《关于确保本次资产重组摊薄即
期汇报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》,具体如下:
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严(略)
上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒(略),本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查,本独立财务顾问认为:(略)
可行性、合理性。
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求,中天国富证券成立了内核工作小组,组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核,内核部是中天(略)。项目
执行过程中,项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程,
以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段:
(一)项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后,正式(略)
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前,
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况,决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提(略)。
(二)初步核查
(略)人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的,由审核人员实地前往项目现场进行核查,通过查
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式,了解项目进展,核查项目中存(略)。
(三)核查报告及反馈回复
项目质量控制部审核人员在初步核查完成后,出具初审报告。需要进行现场
核查的项目,在现(略),由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要
就现场核查过(略)。风险控制部在初步核
查完成后,出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反
馈回复。
(四)内核初审会
项目组反馈回复后,项目质量控制部组织项目组成员召开内核初审会,就该
项目主要问题进行逐一沟通和充分讨论。内核初审会后,项目质量控制(略)
员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见
的,项目组需要据(略)。
(五)内核审议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见,由项目质量控制部
将项目资料(略)。内核委员从专业角度对项目进行核查和提问,与
项目组进行充分沟通后,由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,经内核委员表决通
过后,出具财务顾问专业意见或报告。
二、(略)
经过对重组报告书和信息披露文件的核查,中天国富证券内部审核意见如下:
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准
则第26号》及深圳证券交易所相关规定,同意就重组报告书出具并购重组财务
顾问专业意见。
第九节 独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证(略),通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后,发表如下独立财务顾问结论性意见:
1、本次交易(略)》等法律、法规和
规范性文件的规定;
2、本次交易符合(略)
和行政法规的规定;
3、本次交易(略)
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定,定价公平、合理。本次交易涉(略),方
法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;
5、本次交易标的资产产权清晰,除因本次交易前期签署《股权转让框架协
议》已将部分股权质押给(略)外不存在其他质押、查封、
冻结或任何(略),资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法;
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力,不存在可(略)具体经营业务的情
况,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制(略),符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;公司治理机制仍(略)
持健全有效的法人治理结构;
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形;
9、本次交易不构成交联交易,本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益;
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更,不构成借壳
上市。
(本页无正文,为《中天国富(略)股份有限公司重大
资产出售之独立(略))
项目主办人:
刘胜文 彭震东
投行业务部门负责人:
钟 敏
内核负责人:
陈 佳
法定代表人:
王 颢
中天国富证券有限公司
(略)
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