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时间:****年12月17日 16:17:16 |
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
(略)
申报稿
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司
发行股份(略)
之
(略)
申报稿
独立财务顾问
(略)
(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重
大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组
所提供的有(略),保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和(略)。
全国股份转让系统有限责任公司(以下(略)
公司”)对本次交易所作(略),均不表明(略)
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假(略)。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,
由此交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
1
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者
认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案
公司于****年12月16日召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过《(略)
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案。
本次交易具体方案如下:公司拟向交易(略)
海通美酒店管理有限公司100.00%的股权,交易价格为334,608,800.00元;
根据(略)出具的中天华资评报字[****第****号《深圳市
泓亚智慧科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及上海通美酒店管理有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》,经资产基础法评估,截至评估基准日(略)标的资产
上海通美酒店管理有限公司100.00%的股权的评估值为33,460.88(略),评估增值33,506.15
(略),增值率74,014.03%。
以上述资产评估结果为参考依据,经协商确定上海通美酒店管理有限公司100.00%的股权
的交易价格为(略)。
本次重大资产重组,不涉及业绩(略)。
(一)发行股份购(略)
1.交易对方和交易标的
本次交易对方为融汇养老,是公司实际控(略)。
贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份,是融汇养老的第一大股东,同时融汇养老的张现明、
张波澜、黄屹军等共25名股东分别与贺甜签署了《表决权委托协议》,将其持有融汇养老的
表决权不可撤销的委托给贺甜,贺甜实际持(略).49%的表决权。因此,贺甜是融汇
养老(略)。
(略)%的股权。
2.交易价格
根据(略)出具的通美酒店的《评估报告》(中天华资评报
字[****]第****号),本次评(略)。在评估基准日
****年7月31日,上海通美酒店管理有限公司总资产账面值为12,623.58(略),总负债账面
值为12,668.85(略),净资产账面值为-45.27(略);总资产评估值为46,129.73(略),增值
2
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85(略),无增减值;净资
产评估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略)。参考上述资产评估结果,各方协商确
定通美酒店100.00%股权的交易价格为人民币33,460.88(略)。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85(略),无增减值;净资
产评估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略)。参考上述资产评估结果,各方协商确
定通美酒店100.00%股权的交易价格为人民币33,460.88(略)。
标的资产的交易对价是参考具有证券期货业务资格、无关联关系的资产评估机构出具的以
****年7月31日为基准日的净资产评估结果,并经交易各方协商确定。本次交易不涉及国有
资产,无需向相关国有资产管理部门报备。
综上,本次交易的资产定价合理、公允。
3.发行股份(略)
本次重组中,公司拟向融汇养老发行股份及支付现金(如有)购买融汇养老(略)
酒店管理有限(略).00%的股权,交易作价为334,608,800.00元。其中,股份对价为
(略)
股),占发行(略).96%;现金对价为0元(如有)。
本次交易完成后,公司将持有标的公司上海通美酒店管理有限公司100.00%的股权。
具体情况如下:
上海通美酒店管理有限公司100.00%的股权
序
号
交易对方
姓名
转让前对上
海通美酒店
管理有限公
司100.00%
的股权持股
比例(% )
发行股份支付对价
现金支
付对价
(元)
总支付对价(元)发行股份
(股)
对价金额(元)
1融汇养老100.00%334,(略),608,(略),608,800.00
合
计
--334,(略),608,(略),608,800.00
二、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、需求升级叠加政策驱动,迎发(略)
目前我国老龄化问题日益突显,根据国家统计局公布的数据,(略)及以上人
口占总人口比重达18.1%,65周岁及以上人口占比达12.6%,已超过联合国老龄化标准(10%、
7%)。随着养老需求总量增长,加之第一批中产阶级退休在即,有望推高中高端养老消费需求,
潜在市场规模可观。
本次重组的标的公司通美酒店,主要从事酒店的运营管理业务,主要特色是具备养老养生
服务型酒店功能。
3
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
、公司原有业务持续亏损,亟需拓展新业务
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
、公司原有业务持续亏损,亟需拓展新业务
泓亚智慧原主营(略)业务已持续亏损且实际控制人已完成变更。新的实际控制人拟利用自
身资源,通过业务整合等方式,将具有市场发展潜力的投资项目或资产纳入公司,并积极拓展
公司业务范围,寻找新的利润增长点,增强公司持续经营能力和综合竞争力,提升公司价值及
股东回报。
(二)本次交易的目的
本次交易完成后,通美酒店的全部资产将整体注入泓亚智慧,泓亚智慧将实现向
进行战略布局,泓亚智慧的核心竞争力将得到大幅提升。此外,本次交易完成后,泓亚智慧的
资产规模显著增强,有利于降低公司的资产负债率,增强公司的抗风险能力和盈利能力。同时
优化公司整体发展战略,促进公司进一步完善自身治理结构、提高运营质量,提升融资能力,
开拓新业务,寻找(略),进而提升公司价值和股东回报。
三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿
本次交易的评估基准日为****年7月31日。(略)采用资产
基础法对标的公司进行评估,通美酒店总资产账面值为12,623.58(略),总负债账面值为
12,668.85(略),净资产账面值为-45.27(略);总资产评估值为46,129.73(略),增值额为
33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85(略),无增减值;净资产评
估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略)。
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易对方融汇养老的实际控制人、法定代表人、执行董事兼总经理贺甜同时是泓亚智
慧的实际控制人,融汇养老的监事(略),因此本次交(略)。
泓亚智慧(略),严格执行关联交易回避表决相关
制度。
五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响
(一)本次交易对公司控制权的影响
本次交(略),本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易前公司的第一大股东为贺甜,交易后的第一大股东为融汇养老,即第(略)
生变更。根据《全国股份转(略)
4
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
2.2.1规定:“挂牌公司有实际控制人,且实际控制人未发生变化,仅第一大股东变
化的情形,挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一(略)
本次(略)会导致公司控制权发生变化,也不会触发披露收
购报告书的义务。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
2.2.1规定:“挂牌公司有实际控制人,且实际控制人未发生变化,仅第(略)
化的情形,挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公告即可。”因此,
本次交易导致的第一大股东发生变更的情况不会导致公司控制权发生变化,也不会触发披露收
购报告书的义务。
(二)本次交易对主营业务的影响
本次交易前,泓亚智慧的主营业务为(略)光源以及(略)应用产品的研发、设计、制造和销
售,但公司原有的(略)业务已持续亏损且实际控制人发生了变更。为了抵御公司持续亏损的风
险,新的实际控制人贺甜拟利用自身资源,通过业务整合等方式,将养老养生服务型酒店的运
营管理业务纳入公司,积极拓展公司业务范围,寻找新的利润增长点,增强公司持(略)
和综(略)。
本次交易完成后,公司的主营业务变更为养老养生服务型酒店的运营管理业务。
六、关于本次发行前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意,自交易基准日(不包括当日)起至标的资产完成了全部过户至泓亚智慧下的工
商登记手续之日(资产交割日)的期间为损益归属期间。标的资产在交易基准日之前的滚存未
分配利润、标的资产在损益归属期间所产生的损益由标的资产交(略)
比例共同享有。
八、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到
下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的(略)
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买.出售的资产净
额占公众公司最近一个会计年度经审计的(略)
上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的比例达到30%以上”。
《重组管理办法》第三十五条规定,“购买的资(略),且购买股权导致公众公司取
得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
亚太(集团)会计(略)(特殊普通合伙)出具的泓亚智慧《审计报告》,中证天
通会(略)(特殊普通合伙)出具的通美酒(略),公
众公司及标的公司最近一年经审计的合并期末资产总额、资产净额以及标的公司的成交金额具
体如下:
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的泓亚(略),中证天
通会(略)(特殊普通合伙)出具的通美酒店的《审计报告》以及交易双方协商情况,公
众公司及标的公司最近一年经审计的合并(略)
体如下:
项目
资产总额(元)
(经审计最近一年)
资产净额(元)
(经审计最近一年)
成交金额(元)
(略)
收购方泓亚智慧1,456,491.881,197,504.46/
占比(%)是否超50%是否/
注:占比(%)==标的公司合计金额(以审计与成交金额较高者为准)/收(略)
综上,本次收购标的通美酒店的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到50%以上,符合《重组管理办法》第二条规定,故本(略)
重大资产重组。
九、本次交易的特别风险提示
(一)本次重组延期或者终止风险
本次交易尚须公司股东大会审议及全国股转系统审查,本次交易能否取得上述批准及取得
上述批准的时间存在不确定性,导致本次交易存在延期或者终止的风险。在交易推进过程中,
交易各方可能会根据市场变化不断完善交易方案,如交易各方无法(略)
一致,或者交易标的过户出现问题,则本次交易存在延期或者终止的风险。公司董事会将在本
次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易的进程,并作出相
应判断。
(二)标的资产估值风险
(略)出具的以****年7月31日为评估基准日的《评估报
告》,采用基础资产法进行整体评估,采用收益法对在建工程进行评估,评估假设前提合理,
评估方法与(略),评估结论合理,评估定价公允。虽然评估机构在评估过程中
严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责的义务,但仍然存在因未来实际情况与评估假
设不(略),特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等情况,
导致出现标(略),进而对公司股东利益造成不利影响。
(三)业务(略)
通过本次交易,公司引入养老养生服务型酒店的业务运营管理业务,但由(略)
与新增的业务在经营模式上存在较大差异,公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。
此外,泓亚(略)对管理制度及管
理团队的要求,泓亚智慧未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此泓亚智慧与通
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(四)规模扩张风险
本次资产重组后公司规模将进一步扩大和增加,公司需要进一步提升现有的管理方式及配
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(四)规模扩张风险
本次资(略),公司需要进一步提升现有的管理方式及配
备管理人员,如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持公司发展的速度,可能对公司的
品牌形象和经营业绩造成不利影响。
(五)通美酒店正式开业时间尚未确定的重大事项提示
通美酒店目前处于试营业中,待办理完成消防验收和相关开业许可,就可(略),目
前正在紧张地进行装修收尾工作,装修完成后即将申请消防验收,即可正式营业,通美酒店已
经满足正式营业的其他条件,预计整体营业时间在****年上半年。但是酒店正式开业时间目
前不能精准确定。
(六)标的公司的资产被抵押的重大事项提示
通美酒店土地使用权已抵押,债权(略),抵押期限为一年,即****年3月30日至
****年3月30日止,抵押金额为5,000.00(略)整。
十、其他
无。
十一、重组要素信息表
本重组是否涉及以下内容是/否
购买资产是
出售资产否
交易标的为完整经营性资产是
发行股份购买资产是
募集配套资金否
业绩承诺及补偿否
关联交易是
控制权变动否
第一(略)
行政核准否
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
声明.........................................................................................................................................1
重大事项提示...........................................................................................................................2
一、本次交易方案...................................................................................................................2(一)发行股份购买资产情况...........................................................................................2
二、本次交易的背景和目的...................................................................................................3
三、本次交(略)...................................................................4
四、本次交易是否构成关联交易...........................................................................................4
五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响...................................................................4
六、关于本次发行前滚存利润的安排(如有)...................................................................5
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属.......................................................5
八、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................5
九、本次交易的特别风险提示...............................................................................................6
十、其他..................................................................................................................................7
十一、(略)...........................................................................................................7
释义.......................................................................................................................................12
第一节本次交易概况.......................................................................................................14
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................14(一)本次交易的背景.....................................................................................................14(二)本次(略).....................................................................................................14
二、本次交易的基本情况.....................................................................................................14(一)发行股份购买(略).........................................................................................15
三、本次交易(略).........................................................................................16
四、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................16
五、本次交易(略).....................................................................................................17(一)本次交易已履行的决策过程.................................................................................17(二)本次交易尚需履行的决策过程及审批程序.........................................................17(三)其他.........................................................................................................................17
六、本次交易对公司控制权的影响.....................................................................................18
七、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化.....................18(一)本次交易对公司治理情况的影响.........................................................................18(二)本次交易对关联交易的影响.................................................................................18(三)本次交易对同(略).................................................................................19
八、本次交易(略).............................................................................19
九、其他................................................................................................................................20
第二节公众公司(略)................................................................................................21
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
基本信息.........................................................................................................................21
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
基本信息.........................................................................................................................21
二、公众公司(略).....................................................................................22(一)公众公司历史沿革.................................................................................................22(二)目前股本结构.........................................................................................................28(三)其他.........................................................................................................................29
三、公司控股(略)组情况
29
四、主要业务发展情况和主要财务指标.............................................................................29(一)主营(略).................................................................................................29(二)主要财务数据和指标.............................................................................................30
五、其他................................................................................................................................32
第三节交易对方的基本情况............................................................................................33
一、交易对方基(略).........................................................................................................33
二、交易对方与公众公司的关联关系.................................................................................35
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况.............................................35
四、其他................................................................................................................................35
第四(略).......................................................................................................36
一、交易标的基本情况.........................................................................................................36
(A)交易标的构成完整经营性资产的...................................................................................36
(B)交易标的不构成完整经营性资产的...............................................................................42
二、交易标的资产评估方法和资产评估结果(如有).....................................................42(一)评估(略).............................................................................................42(二)资产评估方法.........................................................................................................44(三)资产评估结果.........................................................................................................45(四)资产基础法评估情况(如有).............................................................................46(五)评估结论及分析.....................................................................................................48
三、标的资产主要业务(如有).........................................................................................48(一)主要业务、主(略).................................................................48(二)业务模式或商业模式.............................................................................................49(三)主要业务相关情况.................................................................................................49(四)标的公司业务相关的资源要素.............................................................................51
四、本次重组涉及的债权和债务转移.................................................................................53
五、其他................................................................................................................................53
第五节公众公司发行股份情况.......................................................................................54
一、发行对象、发行价格以及定价原则.............................................................................54(一)发行行为及发行对象.............................................................................................54(二)发行价格、定价原则及合理性.............................................................................54
二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值.....................................................................55
三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例.........................................................55
四、关于本次发行前滚存利润的安排.................................................................................56
9
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
特定对象所持股份的转让或交易限制.........................................................................56(一)发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期.........................................................56(二)其他.........................................................................................................................56
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
特定对象所持股份的转让或交易限制.........................................................................56(一)发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期.........................................................56(二)其他.........................................................................................................................56
六、发行股份前后主要财务数据对照表.............................................................................56
七、报告期内发行股份募集资金情况.................................................................................57
八、发行股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况.............................................57(一)发行股份前后公众公司的股权结构.....................................................................57(二)发行股份前后公众公司的控制权变动情况.........................................................58
九、其他................................................................................................................................58
第六节本次交易合同的主要内容.....................................................................................59
一、合同签订.........................................................................................................................59
二、交易价(略).............................................................................59
三、发行股份的锁定期安排(如有).................................................................................59
四、资产交付或过户安排.....................................................................................................59
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式.................................60
六、合同的生效.....................................................................................................................60
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.........................................60
八、债权债务转移及员工安置.............................................................................................61
九、其他................................................................................................................................61
第七(略)承诺时的约束措施
62
第八节本次交易的合规性分析.........................................................................................64
第九节董事会(和监事会)对本次交易定价的依据及合理性分析................................65
一、本次交易标的的定价依据.............................................................................................65(一)交易标的的定价依据.............................................................................................65(二)发行股份的定价依据(如有).............................................................................65
二、本次交易定价合理性分析.............................................................................................65(一)标的资产定价合理性分析.....................................................................................65(二)发行股份的定(略)(如有).................................................................66
三、公司董事会(和监事会)对本次交易定价的相关意见.............................................66
第十节标的公司的财务会计信息...................................................................................67
一、注册会计师审计意见.....................................................................................................67
二、上海通美酒店管理有限公司财务报表.........................................................................67(一)资产负债表.....................................................................................................................67(二)利润表.............................................................................................................................70(三)现金流量表.....................................................................................................................72
第十一节对本次交易的结论性意见.................................................................................74
10
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
董事会对本次交易的意见.............................................................................................74
二、监事会对本次交易的意见(如有).............................................................................75
三、独立财务顾问意见.........................................................................................................75
四、律师意见.........................................................................................................................76
第十二节本次交易相关的证券服务机构..........................................................................77
一、独立财务顾问.................................................................................................................77
二、律师事务所.....................................................................................................................77
三、会计师事务所.................................................................................................................77
四、资产评估机构.................................................................................................................78
第十三节本次交易相关声明............................................................................................79
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................79
二、独立财务顾问声明.........................................................................................................80
三、律师事务所声明.............................................................................................................81
四、会计师事务所声明.........................................................................................................82
五、资产评估机构声明.........................................................................................................83
第十四节附件..................................................................................................................84
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
董事会对本次交易的意见.............................................................................................74
二、监事会对本次交易的意见(如有).............................................................................75
三、独立财务顾问意见.........................................................................................................75
四、律师意见.........................................................................................................................76
第十二节本次交易相关的证券服务机构..........................................................................77
一、独立财务顾问.................................................................................................................77
二、律师事务所.....................................................................................................................77
三、会计师事务所.................................................................................................................77
四、资产评估机构.................................................................................................................78
第十三节本次交易相关声明............................................................................................79
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................79
二、独立财务顾问声明.........................................................................................................80
三、律师事务所声明.............................................................................................................81
四、会计师事务所声明.........................................................................................................82
五、资产评(略).........................................................................................................83
第十四节附件..................................................................................................................84
11
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:
释义项目释义
公司、股份公(略)
众公司、泓亚智慧
指深圳市泓亚智慧科技股份有限公司
有限公司、泓亚光电指深圳市泓亚光电子有限公司,为公司前身
通美酒店、上海通美、标的公
司
指
上海通美酒店管理有限公司,原名上海通(略)
司,系本次交易的标的公司
标的资产指上海通美酒店管理有限公司100.00%的股权
融汇养老、交易对手指
深圳融汇有限公司、(略)
公司,系本次交易的(略)
《发行股份购买资产协议》指
交易双方于(略)订的有关本次重组的附
生效条件的《(略)
汇有限公司之发行股份购买资产协议》
(略)、本报告
书
指
《深圳市泓亚智慧科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之(略)》
《独立(略)
《(略)关于深圳市泓亚智慧科技股份
有限公司发(略)
之独立财务顾问报告》
公众公司《审(略)
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号
为亚会审字(****)第(略)号的《审计报告》
通美酒店《审计报告》指
(略)出具的编号为中
证天通(****)证审字第(略)号《审计报告》
通美酒店《评估(略)
(略)出具的编号为中天华
资评报字[****]第****号《深圳市泓亚智慧科技股份有
限公司拟发行(略)
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《法律意见书》指
(略)出具的《关于深圳市泓亚
智慧科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易、重
大资产重(略)
证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转系统指全国股份转让系统
全国股转公司指全国股份转让系统有限责任公司
《公司章程》指现行有效的《深圳市泓亚智慧科技股份有限公司章程》
《公司法》指(略)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
指
《全国股份转让系统非上市公众公司重大资产
重组业务细则》
独立财务顾问、国融证券指(略)
盈科律所指(略)
中证天通会计师事务所指(略)
中天华资产指(略)
交易基准日、定价基准日指
本次交易标的公司审计/评估的基准日,即****年7月
31日
资产交割日指
标的资产完成了全部过户至泓亚智慧下的工商登记手续
之日
损益归属期间指
自交易基准日(不包括当日)起至标的资产完成了全部过
户至泓亚智慧的工商登记手续之日(交割日)的期间为损
益归属期间
元、(略)指人民币元、人民币(略)
注1:除特别说明外,本报告书中的金额单位均为人民币元,保留两位小数;
注2:本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、需求升级叠加政策驱动,迎发展新契机
目前我国老龄化问题日益突显,根据国家统计局公布的数据,(略)及以上
人口占总人口比重达18.1%,65周岁及以(略).6%,已超过联合国老龄化标准
(10%、7%)。随着养老需(略),加之第一批中(略),有望推高中高端养老
消费需求,潜在市场规模可观。
本次重组的标的公司通美酒店主要从事养老养生服务型酒店的运营管理业务。
2、公司原有业务持续亏损,亟需(略)
泓亚智慧原主营(略)业务已持续亏损且实际控制人已完成变更。新的实际控制人拟利用
自身资源,通过业务整合等方式,将具有市场发展潜力的投资项目或资产纳入公司,并积极
拓展公司业务范围,寻找新的利润增长点,增强公司持续经营能力和综合竞争力,提升公司
价值及股东回报。
(二)本次交易的目的
本次交易完成后,通美酒店的全(略),泓亚智慧将实现向养老产
业进行战略布局,泓亚智慧的核心竞争力将得到大幅提升。此外,本次交易完成后,泓亚智
慧的资产规模显著增强,有利于降低公司的资产负债率,增强公司的抗风险能力和盈利能力。
同时优化公司整体发展战略,促进公司进一步(略),提升融资
能力,开拓新业务,寻找(略),进而提升公司价值和股东回报。
二、本次交易的基本情况
泓亚智慧拟向公司实际控制人贺甜控制的企业融汇养老发行股份购买融汇养老持有通
美酒店100.00%的股权。本次交易系同一控制下的合并,本次交易完成后,通美酒店将成为
泓亚智慧的全资子公司。
本次交易的具体情况如下:
本次交易,泓亚(略).00元/股的价格向融汇养老发行334,608,800股普通股股份以
支付交易对价。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
发行股份购买资产情况
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
发行股份购买资产情况
1.交易对方和交易标的
本次交易对方为融汇养老,是公司实际控制人贺甜控制的企业。
贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份,是融汇养老的第一大股东,同时融汇养老的张现
明、张波澜、黄屹军等共25名股东分别与贺甜签署了《表决权委托协议》,将其持有融汇
养老的表决权不可撤销的委托给贺甜,贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此,贺
甜是融汇养老的实际控制人。
(略)%的股权。
2.交易价格
根据(略)出具的通美酒店的《评估报告》(中天华资评
报字[(略),本次评估采用资产基础法对标的公司进行整体评估。在评估基准
日****年7月31日,上海通美酒店管理有限公司总资产账面值为12,623.58(略),总负债
账面值为12,668.85(略),净资产账面值为-45.27(略);总资产评估值为46,129.73(略),
增值额为33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85(略),无增减值;
净资产评估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略)。参考上述资产评估结果,各方
协商确定通美酒店100.00%股权的交易价格为人民币33,460.88(略)。
标的资产的交易对价是参考具有证券期货业务资格、无关联关系的资产评估机构出具的
以****年7月31日为基准日的净资产评估结果,并经交易各(略)。本次交易不涉及
国有资产,无需向相关(略)。
综上,本次交易的资产定价合理、公允。
3.发行股(略)
本次重组中,公司拟向融汇养老发行股份及支付现金购买融汇养老持有上海通美酒店管
理有限公司100.00(略),交易作价为334,608,800.00元。其中,股份对价为
334,608,800.00元,发行价格为1元/股,发行数量为334,608,800.00股(限售
334,60(略).00股),占发行后总股本的93.96%;现金对价为0元。
本次(略),公司将持有标的公司上海通美酒店管理有限公司100.00(略)。
本次股票发(略).00元/股。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的亚会审字(****)第(略)号的《审计报告》,泓亚智慧****年度归属于挂牌公司股
东的扣非后净利润为199,204.61元,归属于挂牌公司股东的净资产为1,197,504.46元,归
属于挂牌公司股东的基本每股收益为0.01元,归属于挂牌公司(略).****
元。本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、所属行业、商业模式、未来的成长性等
多种因素,并与交(略)。且公司本次股票发行价格高于公司每股净资产。
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量较低,截至本(略),前收盘价
为1.05元/股,因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让,未形成较为稳定的市场价格
以供本次发行定价参考。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
量较低,截至本报告书签署之日,前收盘价
为1.05元/股,因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让,未形成较为稳定的市场价格
以供本次发行定价参考。
综上,本次交易的发行价格公平、合理,不存在损害中小股东利益的情况。
上海通美酒店管理有限公司100.00%的股权
序
号
交易对方
姓名
转让前对上海
通美酒店管理
有限公司
100.00%的股
权持股比例
(%)
发行股份支付对价部分
现金支
付对价
部分
(元)
总支付对价
(元)
发行股份
(股)
对价金额(元)
1融汇养老100.00%334,(略),608,(略),608,800.00
合计-334,(略),608,(略),608,800.00
三、本次交易是否构成关联交易
截至本报告书签署之日,泓亚智慧与交易对方融汇养老存在以下关联关系:
泓亚智慧的实(略),同时贺甜为融汇养老的第一大股东及实际控制人。(贺
甜对融汇养老实际控制地位详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方
基本信息”)
本次交易系泓亚智慧向实际控制人贺甜控制的企业融汇养老购买其持有通美酒店
100.00%股权。
因此,本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达
到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买.出售的
资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财(略)
到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到30%以上”。
《重组管理办法》第三十五条规定,“购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司
取得被投资企业控股权的,其资产总额(略)
为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的泓亚智慧《审计报告》,中证
天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的通美酒店的《审计报告》以及交易双方协商情况,
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的公司最近一年经审计的合并期末资产总额、资产净额以及标的公司的成交金
额具体如下:
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的公司最近一年经审计的合并期末资产总额、资产净额以及标的公司的成交金
额具体如下:
项目
资产总额(元)
(经审计最近一年)
资产净额(元)
(经审(略))
成交金额(元)
(略)
(略)/
占比(%)是否超50%是否/
注:占比(%)==标的公司合计金额(以审计与成交金额较高者为准)/收购方金额
综上,本次收购标的通美酒店的资(略)
计报表期末资产总额的比例达到50%以上,符合《重组管理办法》第二条规定,故本次交易
构成重大资产重组。
五、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的决策过程
1.泓亚智慧(略)
(略)泓亚智慧召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十
二次会议,分别审议了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》
等议案。公司已履行了现阶段必要的决策程序,符合公司章程及管理制度的要求,表决程序
和决议内容合法、有效,与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泓亚智慧股东大会审议通
过。
2.标的公司的决策过程
****年12月8日,融汇养老召(略),同意将持有通美酒店100.00%的
股权全部转让给泓亚智慧。
(略)通美酒店召开股东会并作出决议,同意融汇养老将其持有的通美酒
店100.00%的股权全部转让给泓亚智慧。
(二)本次交易尚需履行的决策过程及审批程序
1、本次交易尚需全国股转公司审查;
2、本次交易尚需泓亚智慧股东大会审议。
(三)其他
无。
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本次交易对公司控制权的影响
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易对公司控制权的影响
本次交易前后公司的实际控制人均为贺甜,本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易前公司的第一大股东为贺甜,交易后的第一大股东为融汇养老,即第一大股东
发生变更。根据《全国股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变
动与收购》之2.2.1规定:“挂牌公司有(略),且实际控制人未发生变化,仅第一大
股东(略),挂牌(略)变更的公告即
可。”因此,本次交易导致的第一大股东发生变更的情况不会导致公司控制权发生变化,也
不会触发披露收购报告书的义务。
本次交易前后泓亚智慧的股权结构变化如下:
股东名称
本次交易前本次交易后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
(略)%
深圳市宏欣投
资管理有限合
伙企业(有限合
伙)
(略)%
(略)%
施净芬****.****%****.****%
(略)%
合计21,(略)%356,(略)%
七、本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变
化
(一)本次交易对公司治理情况的影响
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议,本次交易双方未对重组后公众公司
董事、监事(略),因此本次交易完成之后,公众公司治理情况
不会发生显著变化。本次交易完成后,通美酒店成为泓亚智慧的全资子公司,将遵照泓亚智
慧的内部管理制度以及全国股转公司相关的规定规范公司治理。泓亚智慧在保障通美酒店持
续稳定经营的同时,将考虑适当优化调整其内部管理架构、流程、制度、服务等方面的管理
体系。
综上,本次交易后公众公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前,公司与标的公司之间的关联交易情况
本次交易前,报告期内公司与标的公司通美酒店不存在关联交易。
2、(略),公司与标的公司之间的关联交易情况变化分析
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并报表范围,如果通美酒店与泓亚智慧后期发生关联交易,将在泓亚智慧合并报表范围内抵
消。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
并报表范围,如果通美酒店与泓亚智慧后期发生关联交易,将在泓亚智慧合并报表范围内抵
消。
公司、融汇养老及通美酒店已签署《规范关联交易的承诺》,承诺将按照法律法规、《公
司章程》、《关联交易管理制度(略)联
股东的利益。
(三)本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前,公司与标的公司之间的同业竞争情况
公司及标的公司的主营业务及产品情况如下:
名称与公司的关系主营业务主要产品/服务
泓亚智慧本公司
(略)光源以及(略)应用产品的
研发、设计、制造和销售
(略)照明系列产品
通美酒店本次交易标的资产养生养老服务型酒店的运营管理酒店运营管理服务
报告期内,泓亚智慧主要从事(略) 光源以及(略) 应用产品的研发、设计、制造和销售,
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为“计算机、通信和其他
电子(略)(C39)”;通美酒店主要从事养老服务型酒店的运营管理服务,根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为“住宿业(H61)”。泓亚(略)
酒店从事的业务种类及细分行业不同,不存在直接竞业关系。
因此,本次交易前泓亚智慧与通美酒店之间不构成同业竞争。
2、本次交易后,公司的同业竞争情况变化分析
本次交易后,通美酒店成为泓亚智慧的子公司,与公司形成股权控制关系以及业务协同
合作关系,不存在业务竞争,公司也(略)。本次重组完
成后,融汇养老成为泓亚智慧的控股股东,融汇养老的基本情况详见本报告书“第三节交易
对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”,其所属行业与主营业务与泓亚智慧均不存在
直接的竞争关系,即融汇养老与公司不存在同业竞争的情况。
因此,本次交易不会产生新的同业竞争的情况。
八、本次交易中第三方聘请情况的说明
本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务,不存在未披(略)。泓亚智
慧除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接聘请其他第三方的行
为。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
其他
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
其他
无。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
公众公司基本情况
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
公众公司基本情况
一、基本信息
公司中文全称深圳市泓亚智慧科技股份有限公司
英文名称及缩写HOYOL GROUP CO.,LTD
曾用名-
证券简称泓亚智慧
证券代码(略)
注册地址深圳市龙岗区龙城街道龙翔大道****号万科大(略)
成立时间****年5月24日
挂牌时间(略)
挂牌时主办券商金元证券
目前主办券商国融证券
注册资本21,500,000
实缴资本21,500,000
股本总(略)
股东数量4
统一社会信用代码(略)F
法定代表人贺甜
实际控制人贺甜
董事会秘书-
办公地址深圳市宝(略)10
邮编(略)
电话(略)
传真(略)
电子邮箱(略)@qq.com
公司网站(略)com
所属行业(证监会行
业分类)
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司(略)光源业务所属
行业为制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”,
公司主营业务(略)光源以及(略)应用产品的研发、设计、制造和销售。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)智慧城市及智能系统的开发与应用;国内贸
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)智慧城市及智能系统的开发与应用;国内贸
易(不含专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口;计算机软硬
件及辅助设备批发;信息技术咨询服务;网络技术服务;电子技术
服务、电子技术开发、电子技术咨询、电子技术交流、电子技术转
让、电子技术推(略)
元器件销售;企业形象策划;软件开发;机械设备销售;配电开关
控制设备销售;照明器具销售;物联网技术服务;物联网设备销售;
公司经营范围电力电子元器件销售;软件销售;电器辅件销售;智能输配电及控
制设备销售;电子产品销售;电线销售、电缆销售、五金交电销售、
金属制品销售;变压器、整流器、电感器材、配电开关控制设备和
电力电子元器件的设计、研发、销售;风力发电机组整机及零部件
的设计、研发、销售(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:(略)
光电子器件研发、制造、销售;(略)照明、智能化照明、特种照明
产品的(略)。
二、公众公司(略)
(一)公众公司历史沿革
泓亚智慧设立于****年5月24日,设立时为有限(略)。
1、****年5月,有限公司设立
****年2月24日,深圳市工商行政管理局出具深圳市名称预核内字[****]第(略)
号《企业名称预核准通知书》,同意叶又保、(略)。其中叶又
保投资70(略),投资比例为70%,裴庆国投资30(略),投资比例为30%,公司名称为深
圳市泓亚光电子有限公司。
****年4月27日,深圳正凤利富(略)3号《验
资报告》验证,截至****年4月27日,公司已收到各股东首次以现金缴纳的注册资本100
(略)人民币。
****年5月20日,叶又保、裴(略)。
同时,泓亚光电召开了股东会并作出决议,选举叶又保为泓亚光电执行董事兼法定代表人,
选举裴庆国为泓亚光电监事,任期均为三年。同日,执行董事作出决议,决定聘任叶又保为
泓亚光电总经理,任期三年。
(略)深圳市工商行政管理局向泓亚光电核发了注册号为(略)
的《企业法人营业执照》,营业期限自(略)经营范围为:
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
兴办实业(具体项目另行申报);电子产品的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业
(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);发光二极管的生产(不含限制项目);经营进出
口业务(取得进出口企业资格证书后方可经营)。”
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
兴办实业(具体项目另行申报);电子产品的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业
(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);发光二极管的生产(不含限制项目);经营进出
口业务(取得进出口企业资格证书后方可经营)。”
泓亚光电设立时的股东及股权结构如下:
序号股东姓名/名称实缴出资((略))占注册资本(%)出资方式
1叶又保(略)00货币
2裴庆国(略)00货币
合计-(略)00--
2、****年7月,第一次增资
(略)泓亚光电召开股东会并作出决议,全体股东一致同意新股东杨向红
向泓亚光电增资400(略),并将泓亚光电的注册资本由100(略)增加至500(略)。
****年5月23日,深圳同鑫会计师事务所出具(略)报
告》验证,截至****年5月17日,公司已收到股东杨向红以现金缴纳的实收资本400(略)
人民币。
****年7月18日,深圳市工商行政管理局核准了泓亚光电上述增加注册资本的变更登
记。
本次增资后,公司的股本情况如下:
序号股东姓名/名称实缴出资((略))占注册资本(%)出资方式
1杨向红(略)00货币
2叶又保(略)00货币
3裴庆国(略)00货币
合计-(略)00--
3、****年9月,第二次增资
****年9月20日,泓亚光电召开股东会并作出决议,全体股东一致同意公司新增注册
资本人民币500(略),新增注册资本全部由杨向红认缴,选举杨向红为公司执行董事,选举
叶又保为公司总经理,选举裴庆国为公(略),并审议通过了公司章程修正案。
(略)深圳博众会计师事务所出具深博众验字【(略)验资报
告》验证,截至****年9月24日,公司已收到股东杨向红以现金缴纳的实收资本500(略)
人民币。
****年9月30日,深圳市工商行政管理局核准了泓亚光电上述增加注册资本的变更登
记。
本次增资后,公司的股本情况如下:
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
股东姓名/名称
实缴出资((略))
占注册资本(%)
出资方式
1
杨向红
900.00
90.00
货币
2
叶又保
70.00
7.00
货币
3
裴庆国
30.00
3.00
货币
合计
-
1,000.00
100.00
4、****年5月,第一次股权转让及第三次增资
(略)泓亚光电召开股东会并作出决议,全体股东一致同意原股东叶又保
将持有公司的3.8%(占注册资本38(略))的股份转让给杨向红。
(略)叶又保与杨向红签署了《股权转让协议书》,约定叶又保将其持有公
司的3.8%股份以人民币38(略)的价格转让给杨向红,股权转让款于协议生效之日起30日
内以转账方式一次性付清。并就上述股权转让事宜办理了公证,广东省深圳市宝安公证处出
具了(****)深证字第****号《公证书》。
(略)泓亚光电召开股东会并作出决议,全体股东一致同意增加曹菊萍、
裴庆荣、解国林、常保延、高如意为公司股东,公司新增注册资本1,000(略),其中杨向红
投资392.6(略)(其中354.6(略)计入实收资本,38(略)计入资本公积)、裴庆国投资150
(略)(其中110(略)计入实收资本,40(略)计入资本公积)、高如意投资150(略)(其中100
(略)计入实收资本,50(略)计入资本公积)、常保延投资150(略)(其中100(略)计入实收
资本、50(略)计入资本公积)、解国林投资53.1(略)(其中35.4(略)计入实收资本、17.7
(略)计入资本公积)、曹菊萍投资225(略)(其中150(略)计入实收资本、75(略)计入资本
公积)、裴庆荣投资225(略)(其中150(略)计入实收资本、75(略)计入资本公积)。同日,
杨向红、叶又保、(略)了新的《深
圳市泓亚光电子有限公司章程》,对公司章程中规定的相应条款进行了修改。
(略)深圳明华会计师事务所出具深明华验字【(略)验资报
告》验证,截至****年5月15日,公司已收到各股东以现金缴纳的出资合计1,345.7(略),
其中注册资本1,000(略)人民币,余下345.7(略)转为资本公积。
****年5月(略),深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让、增加注册资本的变更
登记。
此次股权转让及增资后,公司的股本结构如下:
实缴出资额(略)
序号股东姓名/名称
((略))额(%)
出资方式
(略),(略)63货币
2裴庆荣(略)007.50货币
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)货币
4裴庆国(略)007.00货币
5常保延(略)005.00货币
(略)货币
(略)货币
(略)货币
合计-2,000.002,(略)00--
5、****年11月,第二次股权转让
(略)泓亚光电召开股东会并作出决议,全体股东一致同意全体股东一致
同意曹菊萍将其占泓亚光电4.5%的股权以人民币90(略)的价格转让给裴庆荣;同意曹菊萍
将其占泓亚光电3.0%的股权以人民币60(略)的价格转让给裴庆国;同意叶又保将其占泓亚
光电1.6%的股权以人民币32(略)的价格转让给裴庆荣。****年10月17日,上述各方就股
权转让事宜(略),并由广东省深圳(略)
具三(略)((****)深龙证字第****号、(****)深龙证(略)(****)深
龙证字第****号)
****年11月5日,杨向红、裴庆国、(略)深
圳市泓亚光电子有限公司章程修正案》,对公司章程中规定的相应条款进行了修改。
****年11月9日,深圳市市场监督管理局核准了泓亚光电上述股权转让的变更登记。
此次股权转让后,公司的股本结构如下:
序号股东姓名/名称实缴出资额((略))占注册资本(%)出资方式
1杨向红1,(略)63货币
2裴庆荣(略)60货币
3裴庆国(略)00货币
4常保延(略)00货币
5高如意(略)00货币
6解国林(略)77货币
合计-2,(略)00--
6、2(略),整体变更为股份公司
****年(略),有限公司召开董事会,提请于****年12月4日召开公司股东会会
议审议整体变(略),并聘请中兴华会计师事务所、中铭资产评估公司为所
涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估。
(略)中兴华会计师事务所出具了中兴华审字[****]shzh-007号《审计报
(略)
元。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)货币
(略)货币
(略)货币
(略)货币
7解国林(略)401.77货币
(略)货币
(略),(略)00--
5、****年11月,第二次股权转让
****年9月3日,泓亚光电召开股东会并作出决议,全体股东一致同意全体股东一致
同意曹菊萍将其占泓亚光电4.5%的股权以人民币90(略)的价格转让给裴庆荣;同意曹菊萍
将其占泓亚光电3.0%的股权以人民币60(略)的价格转让给裴庆国;同意叶又保将其占泓亚
光电1.6%的股权以人民币32(略)的价格转让给裴庆荣。****年10月17日,上述各方就股
权转让事宜分(略),并由广东省深圳市宝安公证处分别出
具三份《公证书》((****)深龙证字第1(略)(****)深龙证字(略)(****)深
龙证字第****号)
****年11月5日,杨向红、裴庆国、常保延、高如意、裴庆荣、解国林共同签署了《深
圳市泓亚(略),对公司章程中规定的相应条款进行了修改。
(略)深圳市市场监督管理局核准了泓亚光电上述股权转让的变更登记。
此次股权转让后,公司的股本结构如下:
序号股东姓名/名称实缴出资额((略))占注册资本(%)出资方式
1杨向红1,(略)63货币
2裴庆荣(略)60货币
3裴庆国(略)00货币
4常保延(略)00货币
5高如意(略)00货币
6解国林(略)77货币
合计-2,(略)00--
6、(略)整体变更为股份公司
****年10月8日,有限公司召开董事会,提请于****年12月4日召开公司股东会会
议审议整体变更为股份公司相关事宜,并聘请中兴华会计师事务所、中铭资产评估公司为所
涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估。
****年11月20日,中兴华会计师事务所出具了中兴华审字[****]shzh-007号《审计报
(略)
元。
25
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
年12月1日,中铭资产评估公司以(略)基准日,就泓亚光电的全
部资产出具了中铭评报字((略)资产评估报告》,截至(略)泓亚
光电净资产评估值为人民币93,651,011.64元。
(略)泓亚光电召开股东会,全体股东一致同意将泓亚光电整体变更为股
份有限公司,同意以经《审计报告》审计(略)
总股本2,000万股,每股面值为人民币1元,净资产超过股本总额的部分全部计入资本公积。
泓亚光电现有股东作为发起人,按原出资比例享受折合股本后的公司股份。
(略)泓亚光电6名股东签订《关于深圳市泓亚光电子有限公司整体变
更设立为深圳市泓亚智慧科技股份有限公司的发起人协议》,全体发起人同意以泓亚光电截
至****年9月30日的账面净资产41,834,309.98元,按1:0.478的比例折为公司总股本2,000
万股,每股面值为人(略),净资产超过总股本的部分全部计入资本公积。
(略)公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了泓亚光电整体
变更为股份有限公司的相关议案、修改《公司章程》的议案,并选举产生了公司第一届董事
会董事和第(略)。此前公司已召开职工代表大会,选举产生了职工代
表监事。
(略)中兴华会计师事务所出具了《验资报告》【中兴华验字(****)第
shzh-007号】,验证截至(略),公司全体发起人已按照发起人协议,以泓亚
光电变更基准(略)09.98元折合公司股本,缴纳注
册资本2,000(略),剩余21,834,309.98元计入资本公积。
(略)公司取得深圳市市场监督管理局核准的统一社会信用代码为
(略)F的《企业法人营业执照》,公司住所为深圳市龙岗区布吉街道布澜路135
号—甘李六路9号;法定代表人为杨向红;注册资本总额和实收资本总额均为2,000(略);
企业类型为非上市股份有限公司;营业期限为永续经营。
股份公司设立时的股本结构如下:
序号股东姓名/名称实缴股份数(万股)持股比例(%)出资方式
1杨向红1,(略)63净资产折股
2裴庆荣(略)60净资产折股
3裴庆国(略)00净资产折股
4常保延(略)00净资产折股
5高如意(略)00净资产折股
6解国林(略)77净资产折股
合计-2,(略)00--
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
年12月1日,中铭资产评估(略),就泓亚光电的全
部资产出具了中铭评报字(****)****号《资产评估报告》,截至****年9月30日,泓亚
光电净资产评估值为人民币93,651,011.64元。
(略)泓亚光电召开股东会,全体股东一致同意将泓亚光电整体变更为股
(略)元折为公司
总股本2,000万股,每股面值为人民币1元,净资产超过股本总额的部分全部计入资本公积。
泓亚光电现有股东作为发起人,按原出资比例享受折合股本后的公司股份。
(略)泓亚光电6名股东签订《关于深圳市泓亚光电子有限公司整体变
更设立为深圳市泓亚智慧科技股份有限公司的发起人协议》,全体发起人同意以泓亚光电截
至****年9月30日的账面净资产41,834,309.98元,按1:0.478的比例折为公司总股本2,000
万股,每股面值为人民币1元,净资产超过总股本的部分全部计入资本公积。
****(略),公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了泓亚光电整体
变更为股份有限公司的相关议案、修改《公司章程》的议案,并选举产生了公司第一届董事
会董事和第一届监事会中的非职工监事。此前公司已召开职工代表大会,选举产生了职工代
表监事。
****年(略),中兴华会计师事务所出具了《验资报告》【中兴华验字(****)第
shzh-007号】,验证截至****年12月21日止,公司全体发起人已按照发起人协议,以泓亚
(略)元折合公司股本,缴纳注
册资本2,000(略),剩余21,834,309.98元计入资本公积。
(略)公司取得深圳市市场监督管理局核准的统一社会信用代码为
(略)F的《企业法人营业执照》,公司住所为深圳市龙岗区布吉街道布澜路135
号—甘李六路9号;法定代表人为杨向红;注册资本总额和实收资本总额均为2,000(略);
企业类型为非上市股份有限公司;营业期限为永续经营。
股份公司设立时的股本结构如下:
序号股东姓名/名称实缴股份数(万股)持股比例(%)出资方式
1杨向红1,(略)63净资产折股
2裴庆荣(略)60净资产折股
3裴庆国(略)00净资产折股
4常保延(略)00净资产折股
5高如意(略)00净资产折股
6解国林(略)77净资产折股
合计-2,(略)00--
26
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
、****年3月,定向增发
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
、****年3月,定向增发
****年2月16日,公司召开了第一届董事会第二次会议,全体董事一致(略)
议如下:审议通过了《关于修改现有股东对公司股(略)
市泓亚智慧科技股份有限公(略)的 股份之认购合同>的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改 科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发
行相关事宜的议案》、《关于召(略)
大会(略)。拟向职工持股平台深圳市宏欣投资管理有限合伙企业(有限合伙)以每股2.10
元的价格,定向发行股份数量不超过150.00万股(含150.00万股),预计募集资金总额不超
过315.00(略)(含315.00(略))。
(略)公司召开了****年第一次临时股东大会,全体股东一致同意并决议
通过了《关于修改现有股东对公司股票发行现金认购规则的议案》、《关于深圳市泓亚智慧科
技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 同>的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改 公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权(略)
司本次挂牌同时定向发行相关事宜如下:发行数量为1,500,000股,发行价格为每股人民币
2.10元,发行对象为深圳市宏欣投资管理有限合伙企业(有限合伙),发行对象(略)
份认购款。
(略)发行对象进行了认购、缴款,此次定向发行结果已经中兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)审验,(略)中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了中兴华验字(****)第SHZH-****号《验资报告》。从发(略),本次(略)
数量为1,500,000股,发行金额3,150,000.00元。
本次增加实收资本后,公司的股权结构为:
实缴股份数持股比例
序号股东姓名/名称
(股)(%)
出资方式
1杨向红12,926,(略)12净资产折股
2裴庆荣2,720,(略)65净资产折股
3裴庆国2,000,(略)30净资产折股
4常保延1,000,(略)65净资产折股
5高如意1,000,(略)65净资产折股
6解国林354,(略)65净资产折股
7深圳市宏欣投资管理有限1,500,(略)98货币出资
27
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
合计
21,500,000.00
100.00
8、公司股票(略)
(略)泓亚智慧取得了全国股份转让系统核发的《关于同意深圳
市泓亚智慧科技股份有限公司股票在全国股份转让系(略)(全国股转系统
函[****(略))。
(略)公司于股转系统指定信息披露平台披露了《关于股票挂牌并采用协
议转让(略),公司股票于****年5月6日在股转系统挂牌并公开转让,证券
简称为泓亚智慧,证券代码为(略)。
9、挂牌后的股份交易情况
公司股票挂牌后发生过集合竞价交易,未发生过做市(略),因公司实际控制
人变更而发生过一次股权收购,通过特定事项(略),截至本报告书签署之日,
公司的股权结构如下:
序号股东姓名/名称实缴股份数(股)持股比例(%)出资方式
1贺甜20,000,****.****货币出资
2深圳市宏欣投
资管理有限合
伙企业(有限
(略)货币出资
(略)货币出资
(略)货币出资
合计21,500,(略)00
(二)目前股本结构
1.截至本报告书签署之日,公司的股本结构如下:
股份性质持股数量(股)持股比例(%)
无限售条
件的股份
(略)%
其中:(略)
董事、监事、高管00%
核心员工00%
有限售条
件的股份
有限售的股份总数20,000,****.****%
其中:控股股东、实际控制人20,000,****.****%
董事、监事、高管00%
核心员工00%
总股本21,500,000-
28
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
.
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
.截至本报告书签署之日,公司前十大股东持股情况如下:
序号股东持股数量(股)持股比例(%)股东性质
(略)%境内自然人
(略)%其他
(略)%境内自然人
4施净芬****.****%境内(略)
合计21,(略)%-
(三)其他
无。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及
重大资产重组情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日,贺甜为公司的控股股东、实际控制人,其直接持有公司
20,00(略),占公司股(略).02%,即贺甜实际持有和控制公司93.02(略)
和表决权。此外,贺甜现任公司董事长,对公司的经营及决策具有实际控制和影响。
因此,贺甜为公司的控股股东及实际控制人。
(二)最近两年公司控股股东及实际控制人变动情况
最近两年,公司控股股东及实际控制人发生过一次变更,公司控股股东由杨向红变更为
贺甜,实际控制人由杨向红、裴庆荣变更为贺甜,具体内容详见公司在全国股转公司官网披
露的《收购报告书》(公告编号:(略)《实际控制人变更公告(补发)》(公告编号:
****-043)。
四、主要业务发展情况和主要财务指标
(一)主营业务发展情况
****年1-7月公司实现(略)92.92(略),经营活动现金净流量净额为-138.92(略),净
利润为-42.06(略)。
29
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
****年上半年度
完成了高级管理人员变更,同时因控股股东、实际控制人发生变更,业务处于过渡期,未开
展新业务。后期公司将拓宽公司业务经营范围,重新梳理业务规划及业务方向,加强经营环
节控制,增加盈利空间,确保公司健康发展,增强公司持续经营能力和综合竞争力。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
****年上半年度
完成了高级管理人员变更,同时因控股股东、实际控制人发生变更,业务(略),未开
展新业务。后期公司将拓宽公司业务经营范围,重新梳理业务规划及业务方向,加强经营环
节控制,增加盈利空间,确保公司健康发展,增强公司持续经营能力和综合竞争力。
(二)主要(略)
财务指标(略)020年度****年度
(略)
归属于母公司所有者的净利润
(元)
(略)
毛利率(%)27.42%26.44%8.60%
每股收益(元/股)-0.020.01-0.26
加权平均(略)(%)(依
据归属于母公司所有者的净利润
计算)
(略)%-32.39%
加权平均净资产收益率(%)(依
据归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润计算)
-42.61%110.31%-34.48%
经营活动产生的现金流量净额
(元)
(略)
每股经营活动产生的现金流量净
额(元/股)
-0.060.02-0.01
应收账款周转率(次)2.86-1.70
存货周转率(次)--3.51
财务指标****年7月31日
****年12月31
日
****年12月
31日
资产总计(元)2,001,565.711,456,491.****,968.09
(略)
(略)--
存货(略)
(略)
其中:应付账款(略)
归属于母公司所有者的净资产
(元)
778,778.751,197,504.****,678.09
归属于母公司所有者的每股净资
产(元/股)
0.(略)003
资产负债率(%)61.09%17.78%6.30%
流动比率(倍)1.(略)23
30
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
0.(略)65
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
0.(略)65
1、总资产、归属于母公司所有者的净资产、资产负债率
(略)
(略)
元、1,197,504.46元、778,778.75元,资产负债率分别为6.30%、17.78%、61.09%。****
年末、****年末、****年7月末,总资产、资产负债率均有较大幅度增长,净资产在****
年度大幅度上涨,主要系****年由于公司实际控制人无偿捐赠了91.50(略),计入资本公
积当中,导致净资产和(略),同时由于公司应交税费、应付职工薪酬等负债
科目的大幅增加,使得负债总额大幅增加,****年末资产负债率受以上原因影响也有所上
升。****年1-7月公司在不断探索新的业务模式,在市场拓展等开拓渠道方面不断努力,
系公司销售收入增加,预收、预付账款均出现较大幅度的增加,导致公司资产总额大幅度增
长、同时影响资产负债率出现大幅度波动增长。
2、应收账款(略)
****年12月31日、****(略)
36,000.00元、0.00元、65(略).00元,公司的预付账款分别为0.00元、0.00元、
1,280,000.00元。****年末,公司加大回款力度,应收账款全部收回,使得(略)
零。****年7月末公司销售收入增加,采购订单增加使得预付账款较上年大幅增加。
3、存货
(略)(略)公司的存货分别为0.00
元、0.00元、0.00元。近两年及一期末,公司的存货为0.00元,主要系公司于(略)
月将持续(略),业务(略),新业务尚未
形成。
4、流动比率、速动比率
****年12月31日、****年12月31日、****年7月31日,公司的流动比率分别为
13.23、5.59和1.62,速动比率分别为3.65、5.56和0.04。****年末因公司实际控制人无
偿捐赠了91.50(略),使得公司货币资金大幅增加,同时由于企业当期应交税费、应付职工
薪酬等负债科目大幅增加,流动负债也出(略)。由于以上所述各种因素综合影响
****年末流动比率相对于趋于合理,同时速动比率出现小幅上升。****年7月31日,流动
比率和速动比率大幅下降,主要是因为本期支付了中介机构22.50(略)的预付款,而流动负
31
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
****年末增加了约96(略)。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
****年末增加了约96(略)。
5、归属母公司所有者的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率
****年度、(略),归属母公司所有者的净利润分别为-5,346,567.91
元、203,826.37元、-420,600.45元,每股收益分别为-0.26元、0.01元、-0.02元,加权
平均净资产收益率分别为-32.39%、112.87%、-42.61%。****年度,子公司实现了剥离,公
司的期间费用和研发费用合计金额较****年度减少167.11(略),且增加了656.27(略)的
投资收益,归属于母公司(略)
有改善。****年度,业务处于过渡期,新业务尚未形成,(略)与(略)都出现断崖
式下跌,但是各项相互抵减后净利润转亏为盈,出现小额盈利,归属于母公司(略)
润、每股收益、加权平均净资产收益率进一步改善。(略)公司为提高管理人员
水平,增加职工薪资使(略),进而导致净利润、每股收益、加权平均净资产
收益率大幅减少。
6、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额
****年度、****年度、****年1-7月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
(略)元,每股经营活动产生的现金流量净额分
别为-0.01元、0.02元、-0.06元。20(略),公司经营活动(略)
年度(略).74%,主要原(略),经营资金净额增加所致。****年1-7
月,因公司购买商品、接受劳务支付的现金增加,使得公司经营活动产生的现金流量净额出
现大额负数。
五、其他
通过中国执行信息公开网(http://(略)gov.cn/zhzxgk/)、证券期货市场失信
记录查询平台(http://(略)gov.cn/shixinchaxun/)和中国裁判文书网
((略)gov.cn/zgcpwsw/)等网站查询,截至本报告书签署之日,泓亚智慧最近两年
未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,也未受到全国(略)
被列为失信联(略)。
32
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
交易对方的基本情况
一、交易对方基本信息
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
交易对方的基本情况
一、交易对方基本信息
(一)深圳融汇有限公司
本次交易对方为融汇养老,系公司的实际控制人贺甜控制的企业,其基本情况如下:
企业名称深圳融汇有限公司
统一社会信用代码(略)MA5EPDMU6A
企业性质有限责任公司
法定代表人贺甜
注册资本1,000.00(略)
注册地址
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼****K
办公地址
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼****K
成立日期****年8月22日
经营范围
一般经营项目是:酒店管理;会议及展览服务;医院管理;健康咨
询服务(不含诊疗服务);停车场服务;住房租赁;汽车租赁;日
用百货销售;组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动);国内贸易代理;贸易代理;
销售代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动),许可经营项目是:(略)
旅游业务;餐(略)(除
烟草制品零售);基础电信业务。(依法(略),经相关
部门批准后方可(略),具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
截至本报告书签署日,融汇养老的股权结构如下:
序号股东姓名或名称出资金额(元)出资比例(%)
1贺甜933,(略)34
33
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
张现明69,(略)913张波澜63,(略)394黄屹军51,(略)105刘爱华468,150.00 4.68
(略) 4.62
7王军450(略).00 4.51
(略) 4.48
9张亚琴446,270.00 4.46
(略) 4.38
11付振勇40(略).00 4.06
(略) 3.89
13钟永庆352,120.00 3.52
(略) 3.35
15刘岩324,780.00 3.25
(略) 3.14
17冯立韶284,670.00 2.85
18李建鹏258,460.00 2.58
19吴齐欢239,580.00 2.40
20王群214,470.00 2.14
(略) 1.88
(略) 1.88
(略) 1.76
(略) 1.72
25黄(略).00 1.48
26钟丽139,500.00 1.40
(略) 1.05
(略) 1.00
(略) 0.93
30张欣荣67,860.00 0.68
34
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略) 0.18
合计10,000,(略)00
贺甜直接持有融汇养老9.34(略),是融汇养老的第一大股东,同时融汇养老的张现
明、张波澜、(略)表决权委托协议》,将其持有融汇
养老的表决权不可撤销的委托给贺甜,贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此,贺
甜是融汇养老的实际控制人。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
于丕伟17,540.00 0.18
合计10,000,(略)00
贺甜直接持有融汇养老9.34%的股份,是融汇养老的第一大股东,同时融汇养老的张现
明、张波澜、黄屹军等共25名股东(略)其(略)
养老的表决权(略),贺甜实际持有融汇养老94.49%的表决权。因此,贺
甜是融汇养老的实际控制人。
二、交易对方与公众公司的关联关系
本次交易对方为融汇养老,截至本报告书签署之日,泓亚智慧与融汇养老存在以下关联
关系:
贺甜为泓亚智慧的实际控制人并担任董事长,同时贺甜为融汇养老的第一大股东及实际
控制人并担(略)。
徐卉为泓亚智慧的董事,同时徐卉在融汇养老担任监事。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况
通过中国执行信息公开网(http://(略)gov.cn/zhzxgk/)、证券期货市场失信
记录查询平台(http://(略)gov.cn/shixinchaxun/)和中国裁判文书网
((略)gov.cn/zgcpwsw/)等网站查询及对相关人员的访谈,截至本报告书签署之日,
本次交易对方融汇养老最近两年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁
的情形,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,也未受到全
国股转公司的公开谴责;不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
四、其他
无。
35
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
交易标的情况
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
交易标的情况
一、交易标的基本情况
(略)%的股权
(A)交易标的构成完整经营性资产的
√适用□不适用
(一)标的(略)
名称上海通美酒店管理有限公司
统一社会信用代码(略)
企业性(略)
注册资本1,000.00(略)
注册地址上(略)
办公地点上海市崇明区横沙乡锦辉路100号
法定代表人贺甜
证监会行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司
所属行业为“住宿业(H61)”
主营业务主要从事养老服务型酒店的运营管理服务
经营范围
一般项目:酒店管理,健康咨询服务(不含诊疗服务),
养老服务,信息(略)(不含许可类信息咨询服务),
会议及展览服务,医院管理,餐饮管理,组织文化艺术
交流活动,旅游咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:(略)
食品经营(销售预包装食品);酒类经营;餐饮服务;第
一类增值电信业务;基础电信业务;第二类增值电信业
务;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方(略),具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
经营期限****-10-15至无固定期限
成立日期(略)
(二)标的公司历史沿革
1、****年10月,上海通美设立
(略)经上海市工商行政管理局崇明分局核发的《准予设立登记通知书》
核准,由自然人潘婷婷、潘建根共同出资设立上海通美投资有限公司。
(略)经上海正则会计师事务所有限公司出具的“沪正会验字(****)第
736号”《验资报告》验证,截至(略)上海通美已收到全体股东以货币形式
缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200(略)。
36
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
年10月15日,上海通美取得经上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为
(略)的《企业法人营业执照》,住所为崇明县富民支路58号A1-428室(上海
横泰经济开发区);注册资本为人民币200(略);法定代表人为潘建根;经营范围包括:实
业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,市场(略),市场信息咨
询与调查(不得从事(略)),会展服务。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
年10月15日,上海通美取(略)
(略)的《企业法人营业执照》,住所为崇明县富民支路58号A1-428室(上海
横泰经济开发区);注册资本为人民币200(略);法定代表人为潘建根;经营范围包括:实
业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,市场信息咨
询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会展服务。
上海通美设立时,各股东的出资方式、出资金额和出资比例如下:
序号股东名称出资方式出资额((略))出资比例(%)
1潘婷婷货币(略)002潘建根货币(略)00
合计(略)00
2、(略),第一次增资
(略)上海通美召开股东会,全体股东一致同意将通美酒店注册资本由
200(略)增至1,000(略),其中原股东潘婷婷出资720(略),原股东潘建根出资80(略);同
时变更公司法定代表人,变更后公司法定代表人为施海兵。会议通过了公司章程修正案。
****年3月30日,经上海(略)(****)第102号”
《验资报告》验证,截至****年3月30日,上海通美已收到潘婷婷、潘建根以货币形式缴
纳的新增注册资本合计人民币800(略)。
****年4月8日,上海通美取得由上海市工商行政管理局崇明分局换发的注册号为
(略)的《企业法人营业执照》。
****年6月14日,上海通美取得由崇明县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
(略)的《营业执照》。
本次增资完成后,各股东的出资方式、出资额及股权比例如下:
序号股东名称出资方式出资额((略))出资比例(%)
1潘婷婷货币(略)002潘建根货币(略)00
合计1,(略)00
3、****年9月,第一次股权转让
****年9月6日,上海通美召开股东会,全体股东一致同意原股东潘建根将其持有的
上海通美100(略)货币出资转让给潘俐辰;会议通过了公司章程修正案。
****年9月13日,上海通美取得由崇明县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
(略)的《营业执照》。本次股权转让完成后,各股东的出资方式、出资额
及股权比例如下:
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
股东名称
出资方式
出资额((略))
出资比例(%)
1
潘婷婷
货币
900.00
90.002
潘俐辰
货币
100.00
10.00
合计
(略)
100.004、(略)第二次股权转让
****年12月8日,上海通美召开股东会,全体股东一致同意原股东潘婷婷将其所持有
的上海通美900(略)货币出资转让给深圳融汇亿通投资有限公司;原股东潘俐辰将其持有的
上海通美100(略)货币出资转让给深圳融汇亿通投资有限公司;变更公司法定代表人、营业
期限,变更后公司法定代表人为贺甜,变更后营业期限为****年10月15日至不约定期限。
会议通过(略)。
****年1(略),上海通美取得由上海市崇明区市场监督管理局换发的统一社会信
用代码为(略)的《营业执照》。本次股权转让完成后,各股东的出资方式、
出资额及股权比例如下:
序号股东名称出资方式出资额((略))出资比例(%)
1
深圳融汇有限
公司
货币1,(略)00
合计1,(略)00
(三)产权或控制关系及相关安排
1.截至本报告书签署之日,交易标的的股本结构如下:
序号股东姓名
出资额
(元)
出资比例
(%)
股东性质
是否(略)
他争议事项
1
深圳融汇
有限公司
10,000,(略)00%境内非国有法人否
合计10,000,(略)00%--
公司本次交易标的为融汇养老持有的通美酒店100.00(略)。
2.交易标的控股(略)重大资产重组
情况
(1)交易标的的控股股东
本次交易标的(略)有限公司,相关情况详见本报告书“第三节
交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本信息”。
38
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
2)交易标的的实际控制人
本次交易标的的实际控制人为贺甜,贺甜基本情况如下:
贺甜,女,****年6月出生,中国国籍,无境外居留权。****年10月至****年5月,
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
2)交易标的的实际控制人
本次交易标的的实际控制人为贺甜,贺甜基本情况如下:
贺甜,女,****年6月出生,中国国籍,无境外居留权。(略)年5月,
在河南省龙骏家园酒店管理咨询有限公司担任运营中心前台财务专员;(略)
年12月,在深圳前海龙骏股权投资基金管理有限公司担任运营管理副总经理;(略)
月至今,担任泓亚智慧董事长;****年1月至今,担任融汇养老(略),****
年12月至今,担任通美酒店执行董事。
(3)交易标的最近两年的控股权变动
最近两年,通美酒店的控股股东一直为融汇养老,未发生变化。
最近两年,融汇养老的实际控制人一直为贺甜,贺甜通过控制融汇养老间接控制通美酒
店,通美酒店的实际控制人一直为贺甜,未发生变化。
(4)交易标的重大资产重组情况
最近两年,通美酒店未发生重大资产重组事项。
3.标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
通美酒店的股东未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容或签署相关投资协议。
4.原高管人员的安排
本次交易原则上不涉及通美酒店的人事变更;考虑到泓亚智慧未来发展规划、业务开拓
需要以及独立性要求,泓亚智慧有权根据章程及内部管理制度对通美酒店的管理层人员任职
进行调整。
5.是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
标的公司的股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议,亦未作出对本次交易
资产的独立性产生影响的其他安排(包括但不限于让渡经营管理权、收益权等)。
(四)标的公司曾用名、子公司及合营企业、联营企业情况
本次交易标的公司为上海通美酒店管理有限公司,原名上海通美投资有限公司。
截至本报告书签署之日,通美酒店无子公司、合营企业或联营企业。
(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1.主要资产的权属状况
根据(略)出具的通美酒店《审计报告》中资产负债
39
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司深圳市泓亚智慧科技股份有限公司
表显示,最近两年一期,通美酒店的主要资产情况如下:
单位:元
项目****年(略)
****年(略)
日
流动资产
货币资金448,163.****,230.****,203.00
其他应收款1,260,000.001,280,000.001,565,000.00
(略)
非流动资产
在建工程9(略).****(略).****(略).02
无形资产15(略).****,472,874.****(略).22
其他非流动资产11,589,140.****,907.****,993.00
非流动资(略).****,803,210.****,918,208.24
(略)
通美酒店主要资产为土地、房屋及建筑物等资产,相关情况详见本报告书“第四节交易
标的基本情况”之“三、标的资产主要业务”之“(四)标的公司业务相关的资源要素”。通美
酒店合法拥有前述主要资产,相关资产权属清晰,不涉及诉讼、仲裁及司法强制执行等重大
争议情况。
2.对外担保情况
截至本报告书签署之日,通美酒店不存在对外担保情况。
3.主要负债情况
根据(略)出具的通美酒店《审计报告》中资产负债
表显示,通美酒店最近两年一期的主要负债情况如下:
项目(略)月31日
流动负债
应付账款8,987,616.****,352,652.****,016,326.42
合同负债3(略).****,834.95
(略)
应交税费1,(略)22
(略)
(略)
(略)
非流动负债
(略)
(1)应付账款
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(略)元,为应付供应
商工程款和应付机构服务费。
账龄超过1年的重要应付账款
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)元,为应付供应
商工程款和应付机构服务费。
账龄超(略)
项目(略)额未偿还或结转的原因
苏州苏明装饰股份有限公司6,270,000.00未到结算期
合计6,270,000.00
注:截至****年7月31日(略)超过1年的金额为5,415,000.00
(略)元。
(2)其他应付款
(略)元,主要是
借款50,00(略).00元、关联方往来款67,531,137.09元以及应付社保公积金10,481.00元。
账龄超过1 年的大额其他应(略)
单位名称(略)额账龄款项性质
未偿还或未结转的原
因
深圳融汇有限公
司
(略)-3年往来款未要求归还
合计62,739,967.09
(六)是否已取得该公司其他股东的同(略)
****年12月8日,通美酒店召开股东会并作出决议,同意融汇养老将其持有的通美酒
店100.00%的股权全部转让给泓亚智慧。
(略)%股权,本次交易已经通美酒店股东融汇
养老同意(其持有通美酒店100.00%股权)。标的公司现行(略)
件。
(七)最近两年资产评估、交易、增资、改制的情况
最近两年,通美酒店不存在评估、增资、改制情形。
(八)重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
通过国家企业信用信息公示系统(http://(略)gov.cn/)、信用中国网
(http://(略)gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://(略)gov.cn/zhzxgk/)、证券期货市场失信记录查询平台
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http://(略)gov.cn/shixinchaxun/)和中国裁判文书网
((略)gov.cn/zgcpwsw/)等官方网站查询,截至本重组报告出具之日,通美酒店不
存在尚未了结(略)。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
http://(略)gov.cn/shixinchaxun/)和中国裁判文书网
((略)gov.cn/zgcpwsw/)等官方网站查询,截至本重组报告出具之日,通美酒店不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
报告期内,通美酒店受(略),处罚事项为****年5月上海崇明区建设委
员会对通美酒店未取得施工许可证擅自施工的处罚,罚款金额146,300.00元。上述处罚的
依据为《建筑工程施工许可管理办法》第十二条:(略)
施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,
对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;对施工单位处3(略)以下罚款。”根据通
美酒店受到的具体处罚,处罚金额不大,通美酒店已缴纳上述罚款,并办理建筑工(略)
可证。
根据通美酒店出(略),“最近二年,本公司不存在重大违法违规行为,不存在
其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件;本公司生产经营行为严格遵守工商管理、
国家税务、社会保险、住房公积金、环境保护、国土资源管理、质量技术监督、消防管理、
住房和城乡建设(略),没有因违反上述法律法规而受
到重大行政处(略)。
综上所述,标的公司最近二年内不存在因违反法律、行政法规(略)
重大处罚的情形。
(九)资金占用情况
截至本报告书签署之日,通美酒店不存在资金占用的情形。
(十)其他
根据法律法规,通美酒店经营范围中包含需经批准的事项,需要获得审(略)
可开展相关经营活动,具体包括:酒类商品零售许可、酒类商品批发许可、电信业务经营许
可、旅馆业特种(略)。
(B)交易标的不构成完整经营性资产的
□适用√不适用
二、交易标的资产评估方法和资产评估结果
(略)%的股权
(一)评估对象和评估范围
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
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本项目的评估对象为通美酒店于****年7月31日的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为通美酒店于****年7月31日的全部资产和负债。中证天通会(略)(特
殊普通合伙)以(略)审计截止日对公司进行了审计,并出具了标准无保留意
见的审计报告,公司是以审计(略),经审计的账面情况如下表
所示:
通美酒店(略)产负债表
单位:元
项目(略)
流动资产:
(略)
(略)
流动资产合计(略).49
非流动资产:
在建工程9(略).85
无形资产15(略).24
其他非流动资产11,589,140.33
(略)
资产合计126,235,721.91
流动负债:
应付账款8,987,616.90
合同负债38,(略).95
(略)
(略)
(略)
其他流动负债1,165.05
(略)
非流(略)
负债合计1(略).13
所有者权益:
(略)
(略)
(略)
注:以上财务数据来源于通美酒店基准日经(略)审
计出具的中证天通(****)证审字第(略)号审计报告报表数据。
纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》中所载明的资产和负债范围一
43
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(二)资产评估方法
1、(略)
企业价值(略)条件,分析
资产评估基(略),恰当选择(略)。
依据中国资产评估准则,企业价值评估(略)
基本方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期(略),确定评估对象价值的评估
方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较,确定评(略)。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估
基准日(略),合理评估(略),确定评估对象
价值的评估方法。
由于上海通美公司为酒店项目公司,该公司名下仅目前在建的上海通美大酒店项目,无
任何历史经营数据可供参考,考虑到缺失历史(略),
本次整体评估适用资产基础法。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关
数据和信息来源较广,因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国A股酒店类上市公司个体极少,可比案例数量无法满足,且选用一般案例进行
修正时修正幅度过大,使参考案例(略),不能满足市场法评估条件,因
此,市场法不适用于(略)。
通过以上分析,本次评估采(略),最终确认评估值。
2、资产基础法介绍
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下:
1.(略)
(1)货币资金:对银行存款发函询证,获取并检查银行存款余额调节表,并与
银行存款对账单、银行询证函回函核对,以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算
平衡。核对无误后,对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后账面值为评估值。
(2)其他应收款等
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内容和账龄分析的基础上,选择适当客户进行函证,对不能回函的客户,采用替代检查程序,
查阅相(略),收集相关证明材料。通过个别认定及账龄分
析相结合,确定预期信用损失率,综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估
风险损失确定应收款项的评估值。
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内容和账龄分析的基础上,选择适当客户进(略),对不(略),采用替代检查程序,
查阅相关销售发票、合同、发货单等原始凭证,收集相关证明材料。通过个别认定(略)
析相结合,确定预期信用损失率,综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估
风险损失确定应收款项的评估值。
在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后,被评估单位计提的坏账准备评估值
按零值计算。
2.关于在建工程的评估
本次在建工程项目进度已基本完工,考虑酒店业态的特点,本次考虑采用收益法进行评
估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后
累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法,计算公式如下:
V=A/(R—r)×[1—((1+r)/(1+R))n]
其中:(略)
A:(略)
R:(略)
r:(略)
n:(略)
3.关于土地使用权的评估
本次考虑到在建工程采用收益法评估时,已考虑了土地价值,因此本(略)
单独进行评估,避免(略)。
4.其他非流动资产
核对他非流动资产申报表与明细账、总账、报表余额是否相符,查阅并获取相关权属资
料、财务资料等,根据资产特点选用恰当的评估方法确定评估值。
5.关于(略)
流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动
负债。对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,
以企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)资产(略)
45
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(略)
(略),总负债账面值为12,668.85(略),净资产账面值为-45.27(略);总资产评估值为
46,129.73(略),增值额为33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85
(略),无增减值;净资产评估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略),增值率为
(略)%。
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(略)
(略),总负债账面值为12,668.85(略),净资产账面值为-45.27(略);总资产评估值为
46,129.73(略),增值额为33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85
(略),无增减值;净资产评估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略),增值率为
****.03%。
(四)资产(略)
(略)接受深圳市泓亚智慧科技股份有限公司的委托,对深
圳市泓亚智慧科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及上海通美酒店管理有限公司股
东全部权益价值进行了评估,为拟进行的收购行为提供价值参考依据。
(略)(以下简称“我公司”)资产评估专业人员对评估对象
所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下:
(一)明确前期事项,接受评估委托
与委托人沟通,明确评估目的(略)事项,
就各方的权利、义务等达成协议,签订《资产评估委托合同书》。
(二)编制评估计划,展开现场调查
对评估对象进行现场调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对
象法律权属。
1.前期准备
针对本项目业务特点及资产分布情况,我公司根据项目需要组建相应工作小组。
对被评估单(略),以便于被评估单位的财务及资产管
理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解
答,指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。
2.资产核实
(1)指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备
与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通,协助企业按(略)
填写要求、资料清单等进行填报,同时准备收集相关资料。
(2)初步核对被评估单位提供的评估申报表
46
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各申报表,
初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况,同时(略)
补充、修改、完善。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
各申报表,
初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况,同时反馈给企业进行
补充(略)。
(3)现场调查
结合本次评估对象和评估方法的特点,对主要资产财务、经营类资料进行核查,对主要
资产进行现场调查,如询问、访谈、核对、监盘、勘查等;对企业过往的财务状况、经营状
况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。
3.尽职调查
进行必要的尽职调查,主要内容如下:
(1)了解被评估单(略)
了解评估对(略)。
(2)了解被评估单位(略)
(3)了解被评估单位历史经营状况,了解其经营计划、发展规划;
(4)了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(5)了解被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(6)其他相关信息资料。
(三)收集整理评估资料
1.评估人员根(略),包括委托人或者其他相关
当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料,从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道
获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要
资料进行确认。
2.评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。
3.对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(四)评定估算及出具(略)
1.评估人(略),根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数
进行分析、(略),评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。
2.遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核,在不影响对评估结论
47
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
进行沟通,对沟通情况进行独立
分析,并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具(略)。
(五)整理归集评估档案
编制(略),遵循公司档案管理制度及时归档。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
进行沟通,对沟(略)
分析,并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。
(五)整理归集评估档案
编制(略),遵循公司档(略)。
(五)评估结论及分析
(略)
(略),总负债账面值为12,668.85(略),净资产账面值为-45.27(略);总资产评估值为
46,129.73(略),增值额为33,506.15(略),增值率为265.43%;总负债评估值为12,668.85
(略),无增减值;净资产评估值为33,460.88(略),增值额为33,506.15(略)。详细内容见
下表:
评估结果汇总表
单位:(略)
项目账面价值评(略)
流动资产(略)82--
(略),(略)07%
其中:固定资产(略)-
在建工程9,777.****,800.****,(略)18%
(略)%
(略)%
流动负债12,668.****,668.85--
非流动负债(略)-
负债合计12,668.****,668.85--
净资产(所有者权益)-45.27 33,460.88 33,506.15 74,014.03%
三、标的资产主要业务(如有)
(略)%的股权
(一)主要业务、(略)
通美酒店的主营业务为养老养生服务型酒店的运营管理。公司业务定位于江浙沪范围的
养老(略),致力于打造上海知名的养老养生酒店。以生态优势产(略)
48
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
为特色,以现代智能技术为工具,形成“产
(略)老养生旅居高端酒店。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
为特色,以现代智能技术为工具,形成“产
业、文化、旅游”深度融合、“生态、生活、生产”三位一体的田园养老养生旅居高端酒店。
(略)㎡,有1-3个
服务中心、花鸟天堂、棋牌室、田园农场等文化健康娱乐设施。客房按照海派建筑及装饰风
格,将西式住宅文化与本土中式居住理念相结合,将适老性设计融入酒店整体建设中,突出
体现环境服务于人、怡人、怡情的空间环境特点,在原有现状的前提下,统筹(略)
新重点设计,给老年人创造一个优美的环境,为老年人提供高品质舒适的养生养老居住体验。
项目建成后,将成为上海横沙岛一家集齐酒店住宿、餐饮娱乐、居住养生为一体的度假
胜地。不仅满足了上海市区及周边城市养老会员对于“交通方便、环境舒适、配套齐全”的
旅游度假需求,充分满足横沙本岛居民及游客的商务、餐饮、娱乐等高品质需求,在上海市
旅游市场具备竞争力。
通美酒店养老养生酒店的服务对象主要以老年人为主,酒店以“养生、养老、养心”为
核心,为老年人提(略),具体服务内容包括不限于酒
店住宿、养生膳食、健康运动、养生理疗、文娱交流、心灵沟通、文化修养等项目。
(二)业务模式或商业模式
通美酒店主要是为老年人提供以“养生、养老、养心”为核心的住宿、餐饮、商业及娱
乐四大板块的服务,从而(略)。
通美酒店定位于高端旅居养老养生服务型酒店,位于崇明区横沙乡锦辉路100号,距离
浦东新区8公里,全岛面积67平方公里,四面临江环海,横沙岛岛上田园景色美丽,拟建
为国(略)。公司主要为老年人提供住宿、餐饮、商业及娱乐四大板块的服务,具体
服务内容包括不限于酒店住宿、养生膳食、健康运动、养生理疗、文娱交流、心灵沟通、文
化修养等项目。
(三)主要业务相关情况
1.报告期内收入情况
报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入,产品或服务的主(略)
体:
单位:元
项目****年度****年度****年度
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
占比(%)金额
占比
(%)
金额占比(%)
主营业务收入(略)
其他业务收入00%00%00%
(略)合计00%00%00%
通美酒店(略),截至报告期末,通美酒店
的养老养生服务型酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段,尚未产生业务收入及重大客
户。
2.报告期内前五名客户情况
时间客户名称是否关联方
销售金额
(元)
占主营业务收
入比例(%)
-
-
****-
年度-
-
合计
-
-
****-
年度-
-
合计
-
-
****-
年度-
-
合计
通美酒店的业务主要包括住宿、餐饮、商业及娱乐四大类别,截至报告期末通美酒店的
养老养生服务型酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段,尚未产生业务收入及重大客
户。
3.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况,占成本的比重
单位:元
项目(略)****年度
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
主营业务成本00%00%00%
其他业务成本00%00%00%
合计00(略)
报告期内,通美酒店的养老养生服务型酒店(略)
未产生业务成本。
4.报告期内前五名供应商情况
时间供应商名称是否关联方采购金额(元)
占采(略)
例(%)
-
-
****-
年度-
-
合计
-
-
****-
年度-
-
合计
-
-
****-
年度-
-
合计
报告期内,通美酒店的养老养生服务型酒店项目尚处于正式营业前的装修装饰阶段,尚
未产生重大供应商。
(四)标的公司业务相关的资源要素
1.无形资产情况
(1)土地使用权
通美酒店土地使用权未单独办证,与固定资产之房屋及建筑物同属一证。通美酒店拥有
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
序号产权编号地理位置建筑面积(㎡)使用期限用途
1
沪(****)崇字不
动产权第(略)
号
横沙乡锦辉路
100号
30,(略)年11月
3日至****
年11月2日
止
餐饮旅馆业
用地
2.固定资产情况
截至报告期末,因通美酒店的养老养生服务型酒店项目尚(略)
段,通美酒店(略),在建工程账面价值为97,777,676.85元,在建工程
具体情况如下:
单位:元
项目(略)额
账面余额
减值
准备
账面价值
建筑工程51,241,290.****,241,290.58
(略)
(略)
其他工程支出1,016,043.801(略).80
合计97,777,676.****,777,676.85
3.员工情况
截至报告期末,因通美酒店的养老养生(略)修装饰阶
段,通美酒店人员规模较小,共有11名员工且均签署了劳动合同,具体情况如下:
(1)按岗位结构划分
部门人数(人)占比
总经办19.09%
(略)%
(略)%
房控(略).36%
市场部19.09%
合计****.00%
(2)按受教育程度划分
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
人数(人)占比
本科327.27%
大专654.55%
(略)%
(略)%
(3)按年龄结构划分
年龄(岁)人数(人)占比
41岁至50岁19.09%
(略)%
(略)%
(略)%
(4)核心员工
截至本报告签署日,通美酒店未认定核心员工。
四、本次重组涉及的债权和债务转移
(略)%的股权
本次交易系泓亚智慧通过发行股份的方式购买融汇养老持有的通美酒店100.00%的股
权,不涉及债权和债务转移的问题。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享
有和承担。
通美酒店向潘俐辰借款50,000,000.00元,借款期限为****年3月30日至****年3月30
日,借款利率为14%,以通美酒店不动产登记号:沪(****)崇字不动产权第(略)号的酒
店房产作为抵押物。本次重大重组不涉及上述债务的转移,该债务在(略)
承担。
五、其他
无。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
公众公司发行股份情况
一、发行对象、发行价格以及定价原则
(一)发行行为及发行对象
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
公众公司发行股份情况
一、发行对象、发行价格以及定价原则
(一)发行行为及发行对象
1.发行股(略)
本次股票发(略),拟向其发(略)。
发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的发行对象范围。根据
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》
规定,本次发行对象已开立股转系统证券账户,发行对象符合中国证监会及全国股转公司关
于投资者适当性制度的有关规定。
2.股票发行的优先认购权
根据《公司章程(略),公司公开或非公开发行股份时,在册股东不享有优先认购
权。因此,本次股票发行现有股东无优先认购权。
3.发行对象是否存在持股平台、股权代持
发行对象为融汇养老,融汇养老作(略),其具备开展实际经营业务所
需要素,包括不限于(略),不属于单(略)
为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台之情形。
4.发行对象是否存在私募
本次发行对象融汇养老为有限责任公司,其不存在资产由基金管理人管理的情况,不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,也未担任任(略),不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行相关的登记或备案程序。
(二)发行价格、定价原则及合理性
本次股票发(略).00元/股。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的亚会审字(****)第(略) 号的《审计报告》,泓亚智慧****年度归属于挂牌公司
(略)元,
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
0.01元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
0.01元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为
0.****元。本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、所属行业、商业模式、未来的
成长(略),并与交易对方协商后确定。且公司本次股票发行价格高于公司每股净资
产。
公司自挂牌以来,股票在二级(略),截至本报告书签署之日,前收盘价
为1.05元/股,因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让,未形成较为(略)
以供本次发行定价参考。
综上,本次交易的发行价格公平、合理,不存在损害中小股东利益的情况。
二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股,每股面值1.00元。
三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易泓亚(略)00股份,占发行后总股本93.****%,
具体发行情况如下:
序号认购对(略)(股)新增股份占发行后总股本的比例(%)
(略)%
合计334,608,****.****%
注:在董事会决议公告日至股份认购股权登记日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整,本次发
行股份数量也将随之进行调整,具体调整办法如下:
调整后的发行价格=((略)*增发新股或
配股价)/(1+每股增(略))
调整后的发行数量=协商的交易对价/调整后的发行价格。
公司最终发行(略)。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
关于本次发行(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
关于本次发行前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存(略)
五、特定对象所持股份的转让或交易限制
(一)发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
《重组管理办法》第二十六条规定:“本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以
资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行(略)
之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)
特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个
月。”
本次发行对象融汇养老,其为泓亚智(略),其针对本次交易自愿
作出《关于股份锁定期的承诺》确认:本次交易完成后,因本次交易(略)
股份,自发行结束(略)。
(二)其他
无。
六、发行股(略)
项目本次交易前
本次交易后(配
套募资前,如有)
本次交易后(配
套融资后,如有)
资产总额(元)2,001,565.****,610,365.****,(略).71
归属于母公司所有者权益(元)778,778.****,387,578.****,387,578.75
股本(股)21,500,(略).****,108,800.****,108,800.00
基本每股收益(元/股)-0.(略)00
每股经营活动产(略)
(元/股)
-0.(略)00
归属于母公司的每股净资产(元/股)0.(略)00
资产负债率(母公司)(%)61.09%0.36%0.36%
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
。
本次发行334,608,800股,公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、股本均增加
334,608,800.00元,资产负债率由61.09%降低为0.36%。
七、报告期内发行股份募集资金情况
1.报告期内发行股份募集资金及使用情况
公司(略),不存在发行股票募集资金的情形。
公司自在全国股份转让系统挂牌以来,至今共完成【0】次股票发行,基本情
况如下:
序号发行时间
发行股份
(股)
发行价格
(元/股)
募集金额
(元)
募集资金
用途
募集资金
使用情况
2.报告期内(略)
不适用。
八、发行股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况
(一)发行股份前后公众公司的股权结构
本次发行股份前后,公众公司的股权结构情况如下:
发行前发行后
股票性质
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
1、控股股东、实际
00%00%
控制人
无限
2、董事、监事及高
售条
级管理人员
00%00%
件的
3、核心员工00%00%
股票
(略)%
合计1,500,****.98%1,500,****.42%
1、控股股东、实际
控制人
20,000,****.02%354,608,****.58%
有限
2、董事、监事及高
售条
级管理人员
00%00%
件的
3、核心员工00%00%
股票
4、其它00%00%
(略)%
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
21,(略).00%356,(略).00%
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
21,(略).00%356,(略).00%
本次发行股份前后,公众公司前十名股东情况如下:
股东名称
发行前发行后
股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)持股比例(%)
(略)%
深圳市宏欣投资管理
有限合伙企业有限合
伙)
1,496,****.****%1,496,****.****%
(略)%
(略)%
(略)%
合计21,(略).00%356,(略).00%
(二)发行股份前后公众公司的控制权变动情况
本次发行股份后,公司实际控制人仍为贺甜,未发生变化。公司第一大股东由贺甜变更
为融汇养老。同时,根据《全国股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——
权益变动与收(略).2.1规定:“挂牌公司有实际控制人,且实际控制人未发生变化,仅
第一大股东变化的情形,挂牌公司自事实发生之日起2个转让日内披露第一大股东变更的公
告即可。”
因此,本次交易导致的第一大股东发生变更的情况不会导致公司控制权发生变化,也不
会触发披露收购报告书的义务。
九、其他
无。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易合同的主要内容
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易合(略)
一、合同签订
(略)泓亚智慧(甲方)与融汇养老(乙方)签署了《深圳市泓亚智慧
科技股份有限公司与深圳融汇有限公司之发行股份购买资产协议》对本次交易的交
易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
二、交易价格、定价依据以及支付方式
(略)%的股权。根据北京中天华资产评估有限责任公
司出具的通美酒店《评估报告》,截至评估基准日,通美酒店评估值为33,460.88(略),经
泓亚智慧与交易对方协商确定,购买标的公司100.00%的股份交易价格确定为334,608,800
元。
(略)%股权,
本次股票发行的价格为1.00元/股,发行数量为334,608,800股。
本次股票发行价格为1.00元/股。本次交易的(略)
产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素,并与交易对方(略)。
三、发行股份的锁定期安排
发行对象承诺,其于本次非(略),自本次非公开发行结束之日起
12个月内不得以任何形式转让、质押或以任何形式处分。本次发行结束后,上述股东如果
由于泓亚智慧送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
四、资产交付或过户安排
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续,具体包括:
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续,具体包括:
(1)乙方应尽快办理通美酒店100%股权转让的工商变更登记手续;
(2)甲方向中国证券登记结算有限责任公(略)
记手续,将非公开发行的股份交付至乙方取得股份支付对价的各单一股东在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司开立的证券账户,完成股份登记;
(3)双方采取其他一切必要措施(包括但不限于签署或促使他人签署相关协议,申请
获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免,按照有关程序(略)
案事宜),确保本次发行(略)。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
1、双方约定,在损益归属期间,通美酒店不实施分红。
2、目(略),由标的资产交割日后的标的公司股东
按持股比例共同享有。
3、双方同意在交割日后30个工作日内,可由甲方聘请会计师事务所对损益归属期间的
损益及数额进行审计,并出具(略)。
六、合同的生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效:
(1)本协议经各方加盖公章/合同章;
(2)乙方股东会批准通过本次重大资产重组的相关事项;
(3)通美酒店股东决定批准本次交易的相关事项;
(4)甲方(略)组的相关事项;
(5)取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
八、债权债务转移及员工安置
(一)标的公司人员安置
本次交易实施完成后,通美酒店将成为甲方全资子公司。双方同意,本次交易实施完成
后,通美酒店现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化(根据法律、法规的相关规定及
监管部门的要求进行的相应调整除外)。
(二)本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承(略)
资产交割日(略)。
九、其他
(一)违约责任
1、除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在
本协议中做(略),对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其
符合其在本协议中做出的相应陈述或保证;给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的
全部损失(包括对方为避免损失而支出的合理费用)。
2、乙方中任一方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为(包括但不限于拒绝履行本
协议约定的股份限售承诺,或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等),甲
方有权要求其履行相应的承诺,或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款;
给甲方造成损失的,应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失(包括甲方为避(略)
出的合理费用)。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提
出的未能履行承诺时的约束措施
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提
出的未能履行承诺时的约束措施
一、本次交易相关当事人就本次交易出具的承诺
(一)关于股份锁定的(略)
本次发行对象融汇养老系泓亚智慧的控股股东贺甜控制的企业,其针对本次交易自愿作
出承诺如下:本次交易完成后,融汇养老因本次交易而取得的泓亚智慧新增股份,自发行结
束之日起12个月内不得转让或委托他人管理。
(二)关于规范关联交易的承诺函
为维护泓(略),根据国家有关法律、法规的规定,交易对方融汇
养老已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺的具体内容如下:(略)
署之日起,本公司或本公司控制的其他企业或关联企业不(略)
务经营等方面给予本公司或本公司控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件或利
益。自本承诺函签署之日起,本公司或本公司控制的其他企业或关联企业与泓亚智慧将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司或本公司控制的其他企业或关联企业将
促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行泓亚智慧《公司章程》和关联交易管
理制度中(略),认真履行信息披露义务,保证遵
循市场交易的(略),保护泓亚智慧及其股东的
利益不受损害。如因本公司违反上述承诺造成泓亚智慧及其他股东利益受损的,本公司将承
担全部赔偿责任。”
(三)关于避免同业竞争的承诺函
本次交易对方融汇养老已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺的具体内容如下:
(略)署之日起,本公司未投资于从事与泓亚智慧主营业务存在竞争的业务活动的
公司或企业,本公司及其参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式(包括(略)
合资或联营)(略)业务活动,亦不以
任何方式从事或参与生产任何与泓亚智慧产品相同、相似或可能取代泓亚智慧产品的业务活
动;如从任何第三方获得的商业机会与泓亚智(略)
知泓亚智慧,并将该商业机会让予泓亚智慧;不利用任何方式从事影响或可能影响泓亚智慧
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
件退出竞争并赔偿泓亚智慧相应损失。”
(四)关于独立性的承诺函
融汇养老已出具关于保持标的公司独立性的承诺:(略)
人员、机构方面独立,保证标的公司具备独立面对市场运营的能力。
(五)关于承担违规或者侵权行为导致的损失的承诺
本次交易对方融汇养老出具《关于承担违规或者侵权行为导致的损失的承诺函》,承诺
的具体内容如下:(略)署之日起,对于标的公司在评估基准日(****年7月31
日)前发生延续至评估基准日后,以及于评估基准日起至资产交割日期间发生的违规行为、
侵权行为导致本次交易的标的资产损失的(包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入等其
他额外支出等),本公司承诺按照本公司(略)
(六)关于不属于失信联合惩戒对象的承诺
泓亚智慧、标的公司、交易对方承诺,均不属于失信(略)。
(七)关于本次重组提供的信息真实性、准确性和完整性的承诺
融汇养老作为本次重组的交易对方,就本次重组提供给收购方及中介机构的资料的真
实、准确、完整性出具承诺函如下:
公司保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施
截至本报告书出具之日,本次交易相关当事人承诺如下:
(1)将依法履行(略)
(2)如果未履行本次重组报告书披露的承诺事项,将在全国股份转让系统指
定的信息披露平台上公开说明未履行承诺(略)
者道歉。
(3)如果因未履行本次重组报告书披露的相关承诺事项给本(略)
司的其他投资者造成损失的,将向损失方依法(略)。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易的合规性分析
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易的合规性分析
本次交易构成关联交易,公司(略)开了公司第二届董事会第二十八次
会议及第二届监事会第十二次会议,分别审议了本次交易相关议案,本次交易决策过程合法
合规,不存在损害公司及股东利益的情形。
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
董事会(和监事会)对本次交易定价的依据及合理
性分析
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
董事会(和监事会)对本次(略)
性分析
一、本次交易标的的定价依据
(一)交易标的的定价依据
(略)%的股权。根据北京中天华资产评估有限责任公
司出具的通美酒店《评估报告》,截至评估基准日,通美酒店评估值为33,460.88(略),经
泓亚智慧与交易对方协商确定,购买标的公司100.00%的股份交易价格确定为334,608,800
元。
(二)发行(略)
本次股票发行价格为1.00元/股。本次交易的股票发行价格综合考虑了公司每股净资
产、所(略),并与交易对方协商后确定。
二、本次交易定价合理性分析
(一)标的资产定价合理性分析
1.标的资产定价依据合理性分析
本次交易(略)出具的评估报告为
依据,经交(略),定价公平、合理;本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
《重组管理办法》的相关规定。
2.标的资(略)
(略)%的股权
本次资产评估情况如下:
单位:元
评估方法净资产账面价值评估值评估增减值评估增减值率(%)
资产基础法-452,755.****,608,800.****,061,555.****,005.01%
注:此处评估增减值率与前文存在差异,系单位不同(略)。
本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为
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深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
《重组管理办法》的相关规定。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
《重组管理办法》的相关规定。
(1)评估方(略)
不适用。
(2)评估结果的选取
本次评估方法采用资产基础法进行整体评估,采用收益法对在建工程进行评估。
(二)发行股份的定价合理性分析
本次股票发(略).00元/股。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的亚会审字(****)第(略) 号的《审计报告》,泓亚智慧****年度归属于挂牌公
(略)
元,归属于挂牌公司股东的基本每股收益为0.01元,归属于挂(略)
0.****元。本次股票发行价格综合考虑了公司每股净(略)
成长性等多种因素,并与交易对方协商后确定。且公司本次股票发行价格高于公司每股净资
产。
公司自挂牌以来,股票在二级市场发生交易量较低,至本报告书签署之日,前收盘价为
1.05元/股,因实控人变更而进行过两次特定事项协议转让,,未形成市场(略)
行定价参考。
综上,本次交易的发行(略),不存在损害或可能损害中小股东利益的情况。
三、公司董事会(和监事会)对本次交易定(略)
(略)泓亚智慧召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十
二次会议,分别审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》
等议案,对上述交易定价进行了确认,董事会和监事会均认为本次定价合理,不存在损害公
司及股东利益的情况。
66
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
标的公司的财务会计信息
一、注册会计师审计意见
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
标的公司的财务(略)
一、注册会计师审计意见
(略)审计了上海通美酒店管理有限公司(以下简称
“上海通美”)财务报表,****年7月3(略)
资产负债表,(略)****年度、****年度的利润表、现金流量表、所有者权益变
动表以(略)。
经审计认为,后附的财务(略),公允反映
了上海通美****年7月31日、****年12月31日、****年12月31日的财务状况以及****
年1-7月、****年度、****年度的经营成果和现金流量。
二、上海通美酒店管理有限公司财务报表
(一)资产负债表
单位:元
项目
20(略)
日
(略)
日
****年12月31
日
流动资产:
货币资金448,163.****,230.87(略).00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
-
衍生(略)
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收(略)
(略)
其中:(略)
应收股利
买入返售金融资产
67
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
(略)
非流动资产:
发放(略)
债权投资
可供出售金融资产-
其他债权投资
持有至到期投资-
长期应收款
长期(略)
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
(略)
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产15,160,741.****,472,874.****,007,959.22
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产11,589,140.****,907.00(略).00
非流动资产合计124,527,558.****,803,210.****,918,208.24
(略)
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计(略)
损益(略)
-
衍生金融负债
应付票据
应付账款8,987,616.****,352,652.****,016,326.42
预收款项-
(略)
68
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
应付(略)
应付职工薪酬117,969.****,862.33
应交税费1,(略)22
(略)
其中:(略)
应付股利
应付分保账款
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债1,165.051,165.05
流动负债合(略).****,055,824.****,090,431.51
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:(略)
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流(略)
负债合计12(略).****,055,824.****,090,431.51
所有者权益(或股东权益):
股本10,000,000.****,000,000.****,0(略).00
其他权益工具
其中:(略)
永续债
资本公积
减:(略)
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润-10,452,755.22-9,91(略).45-7,511,020.27
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
69
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
-4(略).****,616.552,488,979.73
(略)
(二)利润表
单位:元
项目
****年1月—7
月
****年度****年度
一、营业总收入
其中:(略)
(略)
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本(略).772,27(略).****,858.67
其中:(略)
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付(略)
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加
销售费用
(略)
研发费用
(略),(略)27
其中:(略)
利息费用
加:(略)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:(略)
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益(损失以“-”
号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号
填列)
-20,000.****,000.00-35,000.00
资产减值损失(损失以“-”号
填列)
净敞口套期收益(损失以“-”
70
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
资产处置收益(损失(略)
填列)
三、营业利润(亏损(略))-538,371.77-2,257,063.18-235,858.67
加:(略)
减:(略)
四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列)
-538,371.77-2,403,363.18-235,858.67
减:(略)
(略)
其中:(略)
利润
(一)按经营持续性分类:(略)
1.持续经营净利润(净亏(略)
号填列)
-538,371.77-2,403,363.18-235,(略)终止经营净利润(净亏损以“-”
号填列)
-
(二)按所有权归属分类:(略)
1.少数股东损益(净亏损以“-”号
填列)
2.归属于母公司所有者的净利润
(净亏损以“-”号填列)
(略)
六、其他综合(略)
归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风(略)
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
-
4.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
-
5.金融资产重分类计入其他综合收
71
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
(略)
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)-0.05-0.24-0.02(二)稀释每股收益(元/股)
(三)现金流量表
单位:元
项目
****年1月—7
月
(略)
一、经营活动产生的现金流量:
(略)
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借(略)
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
-
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入(略)
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
(略)
(略)
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增
加额
拆出资金净增加额
72
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金450,775.****,768.08
支付的各项税费
(略)
经营活动现金流出小计23,736,193.033,384,011.601,805,927.40
(略)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产(略)
期资产收回的(略)
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与(略)
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
(略)
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计38,756,183.703,588,676.****,301.46
投资活动产生的(略).70-3(略).00-505,301.46
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:(略)
到的现金
取得借款收到的现金
发行(略)
收到其他与筹资(略).00
(略)
偿还债务支付的现金
分配股(略)
现金
2,333,200.00
其中:(略)
利、利润
(略)
筹资活动现(略).00
(略)
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
73
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
现金及现金等价物净增加额
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
现金及现金等价物净增加额389,932.62-37,972.****,689.87
(略)
(略)
第十一节对本次交易的结论性意见
一、董事会对本次交易的意见
(略)公司召开第二届董事会第二十八次会议,该次会议应参加董事5
名,实际参加董事5名,会议审议了与本次交易相关的议案,各议案表决情况如下:
序
号
议案名称
同意
票
反对
票
弃权
票
回避
票
1
《关于公司(略)
大资产重组的议案》
****
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资
产重组符合 法>第三条规(略)
****
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资
产重组构成关联交易的议案》
****
《关于签署附生效条件的〈深圳市泓亚智慧科技股份
有限公司与深圳融汇有限公司之发行股份
购买资产协议〉的议案》
****
《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易之重
大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
****
《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公
允性、合理性的议案》
****
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法和(略)
****
《关于 购买资产暨关联交易之(略)>的议
案》
****《关于修改相关条款的议案》(略)
《关于提请股(略)
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关
事宜的议案》
(略)
《关于提请召开公司****年第四次临时股东大会的
议案》
****
本次重大资产重组涉及关联交易,关联董事贺甜及徐卉审议议案一至议案八时回避表
74
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
度的要求,表决程序和决议内容合法、有效,与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泓亚
智慧股东大会审议通过。
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
度的要求,表决程(略),与本次重大资产重组有关的议案尚需提交泓亚
智慧股东大会审议通过。
二、监事会对本次交易的意见
(略)公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过本次重大资产重
组交(略)。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关
规定,并通过尽职调查和对(略)等信息披露文件进行审慎核查后认为:
(一)本次交易符合(略)和规范
性文件的规定。
(二)本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据,经交易各方协商确定,定价公平、合理;本次发行股份购买资产的股份发行定价
符合《重组管理(略)。
(三)本次交易的标的资产权属清晰,不涉及诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议情
况,权属不存在瑕疵。本次交易完成后有利于提高(略)
持续盈利能力,本次交易有利于公众公司的持续发展,不存在损害(略)。
(四)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下,不存在公司支付(略)。相关的违约责
任约定切实有效。
(五)本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立;(略)
效的法人治理结构。
(六)本次交易构成关联交易,公司董事会于(略)公司会议室召开了
公司第二届董(略),审议了本次交易相关议案,本次交易决策(略),
不存在损害公司及股东利益的情形。
(七)截至本独立财务顾问报告出具日,泓亚智慧及其控股股东、控股子公司,标的公
75
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(八)本次交易的(略),不存在未披露的聘请第三方行为。
泓亚智慧除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接聘请其他第三
方的行为。
(九)本次交易涉及的股份认购对象不存在持股平台或者股份代持的情况。
(十)本次交易对方均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》等相关规定向中国证券投资基金业(略)
金管理人登记。
四、律师意见
(略)律师认为:
(一)本次重大资产重组的公众公司和交易对方均具备参与本次交易的相应主体资格,
依法设立有效存续。
(二)本次交(略),相关的批准和投权合法有效;本次交
易涉及关联交易事项,泓亚智慧已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务;本次交易
尚需取得泓亚智慧股东大会审议通过,并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议
函。
(三)本次交易涉及的相关协议系交易各方真实意思表示,形式和内容不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形,合法有效。经各方正式签(略)
后生效。
(四)本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰,标的资产不存在产权纠纷或潜在
纠纷,亦无质押、司法查封及其他权利限制情形,标的资产过户(略)。
(五)本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定
(六)截至本法律意见书出具之日,泓亚智慧就本次重大资产重组已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(七)(略)文件规定的原则和实质性
条件。
(八)参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的从业资格。
(九)本次重大资产重组的发(略)
人员,以及交易对方及其实际控制人、标的公司均不属于失信联合惩戒对象。
76
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
本次交易相关的证券服务机构
一、(略)
机构名称:(略)
法定代表人:(略)
住所:内蒙古自(略)
联系电话:(略)
传真:(略)
经办人:(略)
二、律师事务所
机构名称:(略)
负责人:(略)
住所:深圳市福田区益田路****号荣超商务中心B座3层
联系电话:(略)
传真:(略)
经办律师:(略)
三、会计师事务所
机构名称:(略)
负责人:(略)
住所:北京市海淀区西直门北大街甲4(略)
77
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
(略)
传真:(略)
经办会计师:(略)
四、资产评估机构
机构名称:(略)
负责人:(略)
住所:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
联系电话:(略)
传真:(略)
经办评估师:(略)
78
__________________________________________
____________________________
__________________________________________
__________(略)
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
附件
深圳市泓亚智慧科技股份有限公司(略)
附件
一、独立财务顾问报告;
二、财务会计报表及审计报告;
三、法律意见书;
四、(略)
五、公众公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董(略)
员(或主要负责人),相关专业机构及其(略)人,
以及上述相关人员的直(略)
六、其他与本次交易有关的重要文件。
84
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