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****白佛桥****公司100%股权 |
****双凤七里****公司 |
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100 |
2,781,139.93元 人民币 |
20 |
2022-07-29 |
网络竞价 |
一、审计报告重大事项专项说明截止2022年6月30日(本次股权转让资产评估基准日),标的企业已经签订的主要经济合同,以及因经营需要拟将签订的主要经济合同,详见审计报告。二、评估报告特别事项说明:无三、重大债权债务1.本次股权转让不涉及金融债权债务。2.本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担。3.前期借款本金截至2022年6月30日(本次股权转让资产评估基准日),****双凤七里****公司(以下简称“****公司”)实际控制人****(以下简称“****集团”****公司向标的企业提供的借款本金为人民币539,000,000元(大写人民币:伍亿叁仟玖佰万元整)。****公司股东****集团有限公司(以下简称“****集团”****公司向标的企业提供的借款本金为人民币99,000,000元(大写人民币:玖仟玖佰万元整)。****公司实****集团****集团,****公司向标的企业提供的借款本金共计为人民币638,000,000元(大写人民币:陆亿叁仟捌佰万元整),以下统称“前期借款本金”。4.前期借款利息根据标****集团****集团签订的《内部借款合同》约定,****集团****集团出借给标的企业的借款按照定期进行结息(出借人提供相应票据),结息日固定为6月20日和12月20日。《产权交易合同》项下受让方应支付的前期借款的利息的起息日为2022年6月21日,(以下均简称“起息日”)。利息止息日为受让方向标的企业提供借款用于清偿前期借款的相关款项****交易所账户之日+3个工作日(以下均简称“止息日”),期间如遇法定节假日、休息日,法定节假日、休息日仍需计息。受让方需按照《产权交易合同》中的相关约定,将上述借款本金及利息通过西南联交所专用账户进行结算和支付(结算和支付方式详见“与转让相关其他条件”)。若2022年6月30日(本次股权转让资产评估基准日)至《产权交易合同》签订日期间,****公司经营需要,须新增股东或实际控制人借款的,新增借款本金和新增借款利息均由受让方承担(以借款合同、实际借款金额及对应的利息为准),并按照《产权交易合同》第五条相关约定履行支付义务。四、职工安置事项:不涉及。五、其他披露事项1.转让标的相关工程建设情况:项目规划建设用地面积65019.86平方米,《建设工程规划许可证》于2021年12月3日取得,《施工许可证》于2022年1月24日取得。备案名称为:****白佛桥站TOD综合开发项目(一期)(2101-510107-17-01-441052)。项目建设总建筑面积144447.15平方米,其中地上建筑面积99355.92平方米,地下建筑面积45091.23平方米,本项目由13栋13-16层的高层住宅、3栋1-2层的商业、地下车库等组成。截至6月30日,项目处于主体施工阶段;土石方工程基本完成;售楼部正在进行装饰装修阶段;示范区景观处于施工阶段;样板间完成基层施工。(具体以现场情况为准) 2.过渡期相关安排事项(1)评估基准日(2022年6月30日)至《产权交易合同》签订日期间,标的公司因经营需要,需支付人员工资等人工成本(人员劳动关系截至7月31日止)、民工工资、咨询服务费、一体化设计费等费用。原则上过渡期标的企业不新增经济合同和设计变更等事项,但如因经营需要还需新增签订经济合同并发生支付费用的,受让方在报名时应对上述所有经济合同及费用充分知晓理解并予以认可。如产生不可避免的大额支付事项需新增股东借款或实际控制人借款的,按《产权交易合同》第五条相关规定执行。(2)《产权交易合同》签订日至产权交割日期间,原则上过渡期标的企业不新增经济合同和设计变更等事项,但标的企业如因经营需要,新增签订经济合同并发生的支付费用,受让方应同意并承担;产生不可避免的资金需求,标的企业有权于资金使用日前5个工作日向受让方提出借款申请,受让方应当按照借款申请中的资金需求于收到借款申请后3个工作日内向标的企业提供借款。3.本次转让标的注册资本为人民币1000万元,转让方实际缴纳注册资本为人民币100万元。4.本次股权转让后,标的企业从评估基准日到产权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。5.本次股权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担,涉及的经纪代理服务费用(交易服务费)由转让方、受让方各自承担。6.意向受让方如拟报名参与受让,需自行对标的企业进行了解(包括但不限于标的企业负债情况、股权结构、资产状况、对外投资情况、合同情况、款项支付情况、工程进度、设计变更等情况及涉及的或有风险等),如意向受让方在西南联交所报名则视为已充分了解并认可上述经营情况及或有风险。成功受让后,受让方不得以标的企业可能存在潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。7.在受让方支付《产权交易合同》项下约定的全部产权交易价款,受让方向标的企业提供借款用于清偿《产权交易合同》约定的截至止息日的全部前期借款本息后,****交易所出具产权交易凭证。转、受让方应当在****交易所出具的产权交易凭证,且受让方按照《产权交易合同》约定向标的企业提供过渡期借款(如因受让方逾期提供过渡期借款,转让方选择向标的企业提供借款的,则受让方应向标的企业提供借款用于偿还转让方该借款本息)及支付全部违约金(如有)、赔偿金(如有)后30个工作日内,共同配合标的企业办理标的股权的变更登记手续。股权交割后,标的企业未实缴部分的注册资本金,由受让方负责妥善处理。8.其他情况详见《产权交易合同》,《审计报告》可在公告期内到西南联交所自行查阅。9.本次股权转让的标的(含在建工程)不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形,不附带任何或有负债或其他潜在责任,亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。10.土地款支付说明:根据项目《国有建设用地使用权出让合同》〔合同编号:510100-2021-B-024(武)〕要求,标的企业已支付国有建设用地使用权出让价款(第一期)49656.89万元,剩余49656.89万元国有建设用地使****公司须在2022年9月29日之前完成支付,且须按照支付第一期土地出让****银行公布的贷款利率,向土地出让人支付利息。11.受让方应****公司的实缴情况,本次股权交割后,转让方未到期的出资义务一并由受让方承担,受让方在本次股权转让完****公司章程约定完成出资义务的缴纳或采取其他妥善处理方式。12.意向受让方需承诺:如****公司100%股权,受让方在《产权交易合同》签订后至产权交割日(以工商登记为准)期间,若从事与标的企业有关的生产经营活动,由此带来的经营风险及相关法律责任,均由受让方全部承担。13.若公告期满,征集到两个或两个以上的意向受让方时,西南联交所采取公开网络竞价方式组织交易。竞价起始价为挂牌底价,加价幅度为人民币100万元(大写:壹佰万元整),延时报价期为120秒。西南联交所将依据网络竞价系统的结果确认成交价格和受让方。 14.****交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内,将交易价款划转至转让方指定账户。 |
1.资质条件。国内**方应具有房地产开发一级资质,且上一年度排名中国房地产开发企业综合实力前100强或商业地产综合实力前50强(以行业权威排名为准)。注:此处“行业权威排名”:“中国房地产开发企业综合实力”****协会官方网站“2021中国房地产开发企业综合实力TOP500”****研究院官方网站“2021中国房地产百强企业”榜单为准,“商业地产综合实力”****协会官方网站“2021中国房地产开发企业商业地产综合实力TOP50”****研究院官方网站“2021中国商业地产百强企业”榜单为准。****协会官方网站:http://www.****.com/,中指研究院官方网站:https://academy.cih-index.com/)境外**方应满足上一年度排名中国房地产开发外资企业前10强(以行业权威排名为准),或经评估认定其开发运营能力达到中国房地产开发企业综合实力前100强或商业地产综合实力前50强的具有TOD综合开发经验的企业。注:此处“行业权威排名”:“中国房地产开发外资企业”****协会官方网站“2021中国房地产开发企业外资企业TOP10”榜单为准。****协会官方网站:http://www.****.com/)2.信用条件。国内**方主体信用评级不低于AA+级(以国内权威评级机构出具的评级报告为准)。注:此处“国内权威评级机构”包括:大公****公司、****公司、****公司、中诚信国际****公司、**金诚****公司。境外**方主体信用评级不低于BB级(以国际权威评级机构出具的评级报告为准)。注:此处“国际权威评级机构”包括:标准普尔(Standard Poor's)、****公司(Moody'sInvestors Service)、惠誉国际(Fitch)。3.财务条件。截至上一年度12月31日,**方经审计的财务报表净资产不低于人民币100亿元(或等值金额的外币)。对于以上资格条件,若**方或其控股股东、实际控制人具备上述资质条件、信用条件、财务条件,则视为**方具备资质条件、信用条件、财务条件。4.允许联合体投标。联合体牵头单位应满足上述资质条件、信用条件和财务条件,联合体成员单位应满足上述财务条件。特别说明:1.上述“**方”(包括“国内**方”及“境外**方”)系指意向受让方;2.意向受让方的控股股东,是指其出资额直接或间接占意向受让方资本总额50%以上(不含50%)或其持有的股份占意向受让方股本总额50%以上(不含50%)的股东。意向受让方应同时提供以下两项资料以证明控股关系(证明资料以中文为准):①意向受让方及其控股股东共同出具的关于控股关系的申明;②****事务所出具的关于控股股东对意向受让方控股的法律意见书。3.意向受让方的实际控制人,是指虽不是意向受让方的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配意向受让方行为的人。意向受让方应同时提供以下两项资料以说明实际控制人能够实际支配意向受让方(证明资料以中文为准):①意向受让方及其实际控制人共同出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的申明;②****事务所出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的法律意见书。 |
交易价款及借款须****交易所专用账户进行结算,转、受双方于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》。一、交易价款支付方式一次性支付。受让方需在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内付清交易价款的100%。二、借款支付方式受让方应当在《产权交易合同》签订后且在产权交割前,按以下约定,向标的企业提供全部借款,****集团****集团前述全部前期借款本息:在《产权交易合同》生效之日起5个自然日内一次性提供全部借款,含应偿还转让方实****集团、转****集团的前期借款本息。借款本金=【前期借款本金】=【638,000,000】元(大写人民币:陆亿叁仟捌佰万元整)。借款利息=【前期借款本金】×【8】%/360×(止息日-起息日)。若2022年6月30日(本次股权转让资产评估基准日)至《产权交易合同》签订日期间,发生新增股东或实际控制人借款的,新增实际借款本息计算规则及支付方式按上述条款执行。若受让方未按约定向标的企业足额提供借款,用于偿还转让方实际控制人及股东【****集团****集团】前期借款本息,受让方向标的企业提供的借款应优先用于偿还转让方实际控制人及股东【****集团****集团】向标的企业提供的前期借款的利息。若受让方迟延提供借款至西南联交所指定账户的,除应按《产权交易合同》约定承担违约责任外,受让方应提供的借款总额将随受让方实际提供借款本金的时间而据实调整。 |
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