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潮流街区商业区块项目】商业运营管理合同

委托方:（略）

运营方：（略）

根据《中（略），双方经友好协商，签订本合同，供双方共同遵照执行。

1.1双方明确，本合同中运营场所(定义：包括红线内，地面部分....)即为上述潮流街区商业区块，位于【 】，总建筑面积【 】㎡，其中地上建筑面积【 】㎡，地下建筑面积【 】㎡，共计【 】层，其中地上（略）层，地下（略）层，另专用停车位【 】个。运营场所详细建筑位置、使用范围及面积、专用停车位等内容以附件一：《规划红线图》及《运营场所平面图》为准。

1.2甲方同意按本合同约定将潮流街区商业区块委托乙方运营。

1.3甲方同意乙方全权负责运营场所的招商、对外租赁、营运、广告推广、物业及停车位管理，并享有对外经营产生的分成收益。

1.4甲方确认及同意，运营期限内，乙方对运营场所享有完整的运营权和使用权，使用形式包括但不限于自营、联营、合资、合作、出租、委托管理等各种合法商业经营形式。

1.5 双方明确，运营场所外立面、广告位（包括室内、室外的广告屏、广告灯箱等各类广告位）、周边外广场、屋顶等区域均由乙方在运营期内免费独占使用、收益和管理，且乙方可自行负责行政审批（若需要）后安排放置室外设施设备、设置标识标牌或广告等，如因未经审批或违规使用本条约定区域及设施而导致甲乙任一方收到行政处罚、警告、限期整改通知等，乙方应立即按照政府相关部门要求进行整改，相关责任和费用由乙方承担。如因乙（略），由乙方赔付给甲方损失。如导致第三方损失的，由乙方负责承（略）。

与开业日

2.1本合同签署生效日至运营场所实际开业日期（略），运营期限届满，同等条件下，乙方享有优先续租权。

2.2 双方确认，在运营期限届满前12个月，双方可就续租事宜进行协商并签署续租合同。

2.3双方确认，甲方在完成项目竣工验收后交付给乙方，暂定开业时间为（略）如乙方晚于该时间节点开业，则按合同约定承担违约责任。如因亚运会召开等不可抗力因素影响，造成项目停工，开业时间相应顺延。

3.1运（略）

3.1.1第一阶段：项目自开业至开业第4个自然年度（若项目开业日期为（略）09，则为（略）09-（略）31）租赁场所年净收益的【 】%部分由甲方享有，租赁场所年净收益的【 】%部分由乙方享有。双方明确，第一阶段无优先分配额

3.1.2第二阶段：开业后第5个自然年度-运营期结束（若项目开业日期为（略）09，则为（略）01-（略）08）

A、若当年净（略），则全部经营净收益支付给甲方（详见下表，下同）；

B、若当年净收益≥优先分配额，则：

若当年经营净（略） 】%（按投标价）≤优先分配额，则按优先分配额支付给甲方；

若当年经营净收益的【 】%（按投标价）＞优先分配额，则当年经营净收益按照甲方【 】%（按投标价），运营商【 】%（1-按投标价）的比例分成。本合同约定的租金已包含了增值税及相关附加税费。在整个租赁期限内，乙方不承担本合同约定租金金额之外的任何增值税或附加税费。

注：

（1）、上表中每个运营年份的起止时间均为根据暂估开业日推导，第一年的起（略）。

（2）、以上项目运营管理的商业建筑面积暂以****㎡计算，最终以实际测绘面积为准。

3.2 运营期第1年-第5年，除按3.1约定计算的运营费用外，实际还需按照第3.6.2条约定返还筹（略）。

3.3超额收益分成约定

若当年不低于经营净收益的80%折算为租金高于当年租金标准（当年租金标准以首年评估价为基础，每三年递增6%），超额部分≤0.5元/平方/天的，按照甲方（略）%、乙方（略）%的比例分成，超额部分＞0.5元/平方/天的，按照甲方于（略）%、乙方（略）%的比例分成。

3.4运营场所的年总收益与年净收益

双方明确，运营场所年总（略）收益，包括但不限于商户租金、联营扣点收入、自营收入、停车费、广告位收入、物业管理费及银行ATM机、自动售货机、电信运营代理商接入服务等一切可以产生收益的多种经营项目收入（但不含政府补贴、政府奖励类收入）。上述费用除本协议中另有明确约定外，均由乙方直接收取，甲方不（略）。

双方明确，如年总收益不足以抵扣当年度全部扣除项的，则运营期第1年-第3年净收益为负数，当年扣除项中（略）。后续年份如年净收益为负数，当年扣除项中未足额抵扣的款项不得在下一年继续作为扣除项。注：优先分配额的计算方式，按首年优惠后租金标准不低于 元/平方米/日（按投标价）计算（略），每三（略），以此租金标准按租赁建筑面积计算的年租金为当年度优先分配额。如，第四个自然年的优先分配额为不低于****万元。

项目经营净收益的计算方式为，项目营业收入-项目经营扣除项。运营场所营业收入、经营扣除项以“权责发生制”为原则确认，运营场所营业收入及扣除项均为不含增值税金额，具体以乙方（略）。

项目营业收入：包括但不限于商户租金、联营扣点收入（部分商户可（略），金额为（略））、自营收入、停车费（运营商管理的停车位）、广告位收入、物业管理费、收取的能源费用（水、电、燃气等）及银行ATM机、自动售货机、电信运营代理商接入服务等一切（略）类收入）。

项目（略）：包括人工成本、行政费用、物业类成本（清洁卫生费、安全保卫费、绿化养护费）、能源费用（水、电、燃气等）、工程维保费、运营期招商调改费用、营销推广费，与运营相关的财务费用（不含借款及贷款利息）、自营成本、营业外支出、增值税 附加、印花税、筹备期品牌装补费用分摊金额、筹备期费用分摊金额、及其他约定列入经营扣除项的费用。具体见附件3。

3.5支付时间

第一阶段，乙方以半年度（6个月）为周期向甲方支付该半年度净收益的（略）%（按投标），并于该半年度运营期届满后30日内支付。

第二阶段，乙方以半年度（6个月）为按周期向甲方支付当年半年度优先分配额和净收益（略）%（按投标）两者的取高值，并于该半年度租期届满后30日内支付。

自运营场所开业第二年起，每年4月15日前，双方按照审计后确认的年净收益及本协议3.1、3.2、3.3条约定计算的乙方应付甲方费用进行多退少补。

如甲方对乙方确认的年净收益有异议，则甲方有权委托有资质的审计机构进行审计，乙方（略），并以审计结果为准，审计费计入经营扣除项。如经审计，乙方存在瞒报、虚报运营场所收益或扣除项的情形（但因审计方法差异导致运营场所收益或扣除项存在差异的，不在此列)，则审计费用由乙（略），且乙方支付对甲方瞒报、虚报运营场所收益或扣除项同等金额的违约金。

3.5发票

甲方应在收到乙方支付的费用或收益前，向乙方开具合规的增值税专用发票。

3.6特别约定

3.6.1关于筹备期

双方明确，甲乙双方合同签署日至运营场所实际开业日前一日为潮流街区商业区块运营的筹备期，运营场所实际开业日起即进入运营期。

3.6.2关于项目筹备期开办费

项目筹备期开办费是指运营场所筹备期内乙方为经营管理合作大商业发生的所有费用，包括乙方发生的人（略）开（略） ****】万元，如超过的，则超过部分由乙方承担，不列入扣除项。筹备期开办费由甲方先支付给乙方。3个月内，双方对筹备期开办费进行全面审核并据实结算。在运营期第（略），同时运（略）。

筹备期开办费不（略），如超过的，则超过部分（略），不列入扣除项。

筹备期开办费由甲方以管理服务费的形式支付给乙方。筹备期开办费由甲方在本合同签订后30日内向乙方支付人民币【****】万元；剩余筹备期开办费不超过【700】万元由甲方在本合同签订后180日内一次性支付给乙方。筹备期开办费（略）。筹备期结束后3个月内，双方对筹（略）。

筹备期开办费按照本合同附件三的约定计入扣除项，乙方在开业后第1年-第5年以（略）

2.3条款约定的日期且逾期超过30日以上的，则延迟期间内发生的筹备期开办费（包括但不限于延迟期间乙方实际发生的人工费用、办公用房费用、日常行政费用、办公和运营资产购置和办公区装修费用以及为招商发生的差旅费、招待费等必要费用）均由（略），且不列入扣除项。

3.6.4品牌装补费用

双方明确，根据乙方投标时提供的“重点品牌名录”，经甲方审核同意后，甲方可就清（略）。如实际招商过程中新增重点品牌的，经专家评审认定与清单内品牌属于同等档次的品牌，也追加列入“重点品牌名录”。

乙方在筹备（略），自品牌方进场装修后30日内，甲方向乙方支付装修补助，但筹备期品牌装修补助费用总额不得超过****万元，具体标准按以下约定执行：

筹备期装补总（略），其中≤****万元的部分，由甲方以管理服务费的形式先行支付给乙方，乙方在运营期第1年-第15年以固定收益的形式平均分15年返还给甲方，并列入（略），由乙方垫付，并在运营期第1年-第15年均摊收取管理服务费，并列入经营扣除项。如有超过****万元的部分由乙方自行承担且不列入经营扣除项。

此外，运营期内的招商调改品牌装补费用，也计（略），均摊年限与该品牌租赁协议年限一致。

3.6.5合作期考核

甲乙双方共同协商并确定以下考核指标及其考核权重，在开业日及运营期进行考核：

3.6.5.1 开业考核

项目实际开业（略），对乙方按照以下约定进行开业考核。

前置指标：业态配比。餐饮业态不高于40%，其它为零售服装、先锋新锐的生活方式、体验配套和文化娱乐等业态。该项指标为前置指标，不达标则直（略）。

其余考核指标（以运营场所实际开业日当天的指标情况为准）：

A、杭州首店品牌数量。（加分项）

B、开业时出租率不低于【75】%。

C、项目（略）（或经专家认定的非品牌库内同档次品牌）数量占项目总签约品牌数量的百分比不少于【70】%。

D、将公司总（略）（加分项）

考核系数为：开业时出租率完成率×50%+品牌库（或同档次品牌）签约品牌占比完成率*50%+杭州首店个数*5%+总部迁入的库内品牌个数*1%。

3.6.5.2运（略）

开业后次年开始，以自然年度为周期，每个运营年度（略）。

前置指标：业态配比。餐饮业态不高于40%，其它为零售服装、（略）化娱乐等业态。不达标则直接判定为不合格。

其余考核指标：

A、活动举办数量不少于【100】场（该自（略），含品牌及商场活动）。

B、客流量：年客流（略）（该自然年度累计值）。

C、签约的品牌库内品牌（或经专家认定的非品牌库内同档次品牌）数量占项目（略）。

D、潮流品牌数：每年引进或培育1家潮流街区门店年销售（略））

E、（略）（加分项）

考核系数=活动举办数完成率×20%+年客流量完成率*30%+品牌库（或同档次品牌）签约品牌占比完成率*50%+加分项（引进或培育1家年销售额****万元潮流品牌完成率×5%+杭州首店个数*5%）

3.6.5.3奖惩措施

A、开业考核

若考核系数≥100%，则甲方支付给乙方考核达成奖励200万元（不计入项目总收益）；

若考核系数＜60%，则乙方支付给甲方考核未达成违约金，金额（略）（不计入扣除项）。

B、运营期考核

若考核系数≥100%，则甲方支付给乙方考核达成奖励200万元（不计入项目总收益）。

若考核系数＜80%，则乙方支付给甲方考核未达成违约金，金额为200万元（不计入扣除项）。

3.6乙方应于本合同生效后15日内，向甲方提交项目保证金200万元人民币整，支付形式：（略）

3.7运营场所全面预算及经营计划由乙方出具并报甲方备案。

其中：涉及于乙方内部公司关联的服务支持费用（包括但不限于信息技术服务费、全国性的品牌宣传、市场推广活动费用分摊、联发品牌招商推广活动费用以及总部各部门直接支持本项目所发生的费用）总额不（略）。招待费及差旅费合计不超过【150】万元/年。超额部分则（略），不列入扣除项。

3.8项目商管公司。

在合（略），乙方需在临平设立控股子公司，作为本项目商管公司，并由乙方和项目商管公司向甲方出具租赁关系加入函将合同中的权利义务全部转移至项目商管公司。该项目商管公司乙方持续占股不得低于75%。

4.1运营期内的物业管理服务范围

双方同意，乙方按照本合同约定对运营场所、运营场所停车位及双方另行书面约定的其他部分提供运营管理服务。“具（略）。”

4.4运营期内的物业管理服务内容

运营服务期限内，乙方提供的物（略）：

4.4.1管理区域内设施设备的日常运行、维修、养护和管理；

4.4.2管理区域内（略），垃圾的收集、清运及雨、污水管道的疏通；

4.4.3管理区域（略）

4.4.4管理区域内（略）

4.4.5管理区域内秩序维护、安全防范等事项的协助管理；

4.4.6管理区域内装饰装修管理服务；

4.4.7管理区域内物业档案资料管理。

4.5管理责任划分

4.5.1管理责任划分

4.5.1.1甲乙双方分别负责各自管理区域内消防工作；

4.5.1.2甲乙双方（略）

4.5.1.3甲乙双方分别负责各自管理区域内的环境清洁及消杀工作；

4.5.1.4甲乙双方各自独立使用的设备、系统，由双方自行管理；

4.5.1.5由乙方负责管理的停车场，其设备系统由乙方负责维护管理；

4.5.1.6乙方负责管理运营场所的夜景照明系统；

4.5.1.7乙方负责运营场所的建筑防雷检测；

4.5.1.8乙方负责运营场所内生活垃圾清运，运营场所的建筑（略）。

4.5.1.9 甲乙双方明确，属于原项目竣工验收后24个月的缺陷责任期内的质量保修内容，由甲方负责；运营期限内，运营场所（略），相关费用列入扣除项；上述设备设施的，由乙方提出申请，甲方审核后确认后实施，费用（略）。因乙方或第三方人为因素导致的大修、中修及更新、改造等造成的费用，由乙方自行承担，不列入扣除项。

乙方因招商运营需求的装修及乙方投入的设施设备由乙方负责保养、维修和更换，所需费用列入扣除项。

运营期内，如运营场所的建筑结构需进行改造或重建，则双方应另行协商解决。

4.5.1.10运营场所建筑及设施设备（但乙方或乙方招租商户实施过装修改造的除外）在缺陷责任期内，甲方应全面履行质量保修义务。甲方应在双方另行约定的时限内维修至完好而可正常使用状态，但前述双方另行约定的维修时限最长不应超过30日。乙方亦有权选择自行或通过第三方进行维修，并将修理费用列入扣除项。因甲方（含其（略））原因造成的第三方经营及财产损失，包括但不限于建筑设施设备故障、结构漏水等，由甲（略）。为免疑义，乙方应对各种已经或可能出现的故障和危险于4小时内向甲方报修，因不报或逾期报修所产生的责任由乙方承担；由于乙方精装修及改造施工或招租商户装修改造引起的设施设备故障、结构漏水等，由乙方负责赔偿损失，并将设（略）。乙方或招租商户装修改造增加的设施设备维修和维护责任由乙方及招租商户自行负责，乙方及招租商户需确保设施设备的安全可靠，否则引起的损失由乙方及招租商户自行承担。

4.5.2共用部分管理

4.5.2.1除上述物业管理服务内容外，以下共用部分（如有）也由乙方负责管理：

4.5.2.1.1运营场所与非合作物业共用的室内外管线和设施设备（给排水、热力、燃气、电信、供电、消防、小市政雨污等）。

4.5.2.1.2运营场所（略）。

4.5.2.1.3运营场所地（略）。

运营场所与非合作物业共用的室内外管线和系统（给排水、热力、燃气、电信、供电、消防、小市政雨污水等）在原项目缺陷责任期内的质保由甲方负责，除此之外的日常维修、保养由乙方负责。

4.5.3以上物业（略），由甲（略）。

4.6招租商户的物业管理费用

4.6.1乙方有权向运营场所内招租商户直接收（略），并计入本项（略）。

4.6.3乙方有权根据国家规定、管理成本及市场变化情况，适当调整上述物业管理费、能源（略）

5.1双方明确，除本合同中已有明确约定外，有关运营场所验收与移交的具体日期节点（包括但不限于前期介入日、初始提资日、招租商户进场装修日、办公用房交付日、验收日、开业手续齐备日、约定开业日及移交日等），均于本合同签署后，甲乙双方另行制定、确认，并作为本合同附件。

5.2双方同意，自前期介入日（不晚于本合同签署后【30】日）起，乙方有权派驻前期管理人员负责运营场所的协调工作。

运营场所取得消防验收意见书、竣工备案证后，向乙方移交运营场所，甲方可按不同地块建设进度分期交付

甲方在完成项目竣工验收后将运营场所交付给乙方。甲方可按不同地块建设进度分期交付，所有地块移交时间最终不晚于（略）若延期，开业时间相应顺延。

5.3精装（略）

精装修及改造工程全过程管理的约定，最终以全过程管理合同为准。

甲方支付乙方的精装修及改造工程管理费用不计入租赁场所年总收益。

5.3.1运营场所内的精装修及改造工程（以下简称“精装修及改造”，包括但不限于运营场所内、外的装修设计、装修施工、机电设计、机电改造、机电施工、招商拆改、导视设计及施工、泛光照明设计及施工等），由甲方委托乙方进行全过程管理。

甲方享有运营场所的投资收益权和开发建设过程中的监督权、建议权和知情权，甲方单独委托跟踪审计单位全程跟进精装修及改造工程，同时甲方承担项目投资风险以及精装修及改造所需的全部资金投入。乙方作为受托管理方，在约定服务范围内为项目开发建设过程提供管理服务并收取约定管理服务费。精装修及改造工程全过程管理期内，乙方需对精装修及改造工程的安全、质量、成本、环境、文明进行严格管控。公装区域的精装修设计、监理、施工和用电扩容等（设计运营管理所需的精装修、泛光照明、机电改造提升、拆改加固、导向标识等内容）全过程管理需控制价格，合计不得超过（略）。

5.3.2 运营合同签署后，乙方按自身（略），甲方参与监管，设计费用按照附件三作为最高限价，定标后由甲乙双方及设计中标单位签订三方协议，由甲方向设计中标单位付款（付款周期以三（略）），乙方负（略）。设计单位向甲乙双方提交精装修及改造设计方案，并经甲乙双方审查通过后，由设计单位进行精装修及改造施工图设计，经甲乙双（略），由乙方编制预算，甲方委托第三方对施工图预算进行审核，以预算价下浮10%作为招标最高控制价。

5.3.3乙方按自身公司制度规定的招标流程组织施工招标，甲方参与监管。定标后由甲乙双方及施工中标单位签订三方协议，明确精装修（略），甲方有权对工程过程的变更、资金支付行使权利，付款周期以三方协议为准。经甲乙双方共同确认后，由甲方承担并支付给施工中标单位。

若因甲方逾期支付相应款项，使工程进度滞后、停工导致延期开业，相应责任由甲方承担。

2、乙方在服务期内，因乙（略），造成项目建（略），致使工期延长、投资增加或其它经济损失的，乙方按以下约定承担责任，赔偿违约损失，违约赔（略）：

（1）项目精装改造实际发生总费用超过合同约定（即（略）），其违约赔偿金按超出数额的1%计扣。

（2）工程审计核减率超出5%的，其违约赔（略）。

（3）安全事故

A. 发生一般安全事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的10%计扣；

B. 发生较大安全事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的15%计扣；

C. 发生重大及（略），其违约赔偿（略）。

（4）工程质量事故

A. 发生一般质量事故的，其违约赔偿金（略）

B. 发生较大质量事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的15%计扣；

C. 发生重大及（略），其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的 20%计扣。

安全生产事故（略），质量事故由乙方负责处理整改直至符合合同约定的工程质量要求。给甲方造成损失的，乙方赔偿甲（略）。

5.3.4精装修及改造工程竣工验收合格后30个工作日内，由乙方督促施工中标单位完成竣工结算编制，提交甲方委托的跟审单位内审后，由甲方委托第三方进行结算审核。

5.3.5甲方在收（略）（包括不限于图纸、设计方案、计划、申请）后，应在5个工作日内予以书面答复，未做书面答复的视为甲方同意。

5.4运营场所内的水、电、燃气主管道等，甲方完成项目竣工验收交付乙方后，后续纳入本次（略），即由乙方进行设计、施工招标及项目管理。

双方明确，自招租商户进场装修日起，乙方及招租商户（略），装修方案报甲方备案。甲方不得就招租商户的装修工作向乙方及招租商户收取租金或费用。除因招租商户的装修行为违反法律法规之规定，否则，甲方不应限制或干预。

如招租商户（略），则甲（略），包括但不限于以甲方名义提出申请、配合乙方或招租商户从主管部门获得相关许可、批准和登记等。若当地需要办理装修施工许可证，由乙方负责办理，甲方协助配合，费用（略）。

运营场所取得消防验收意见书、竣工备案证后，甲方编制《设备设施台账》并书面通知乙方验收，双方办理交付验收手续并签订（略）、《设备设施台账》。

乙方装修施工涉及运营场所主体结构调整的，应取得甲方（略），且乙方将相（略），甲方应积极配合并协助提供所需文件资料。

对于300平米以上主力店和独立商铺，若当地需要办理装修施工许可证，由乙方负责办理，甲方协助配合，费用由商户承担。

5.5 双方明确，乙方建造标准和国家法律、法规相抵触的，由乙方按照国家法律、法规或行业标准进行整改，直至符合国家法律、法规或行业标准。

5.6 甲方向乙方移交运营场所时，应同时移交下列资料（如有）：

5.6.1竣工总平面图，单体建筑、结构、设备竣工图，配套设（略）

5.6.2设施设备的安装、使用和维护保养等技术资料；

5.6.3材料检测报告；

5.6.4相关的各（略）

5.6.5签署的各类供货、施工合同的质保协议；

5.6.6物业质量（略）

5.6.7物业土地（略）

5.6.8物业管（略）

5.6.9专业机构对空调的水系统和风系统进行调试后出具的调试报告；

5.6.10各种送风、补风、排风、排烟风机实际风量风压的测试报告；

5.6.11如项目采用了消防性能化设计，需提供《消防性能化设计报告》；

5.6.12环境影响评价报告及环保部门的验收意见；

5.6.13运营场所实测报告；实测报告是指甲方委托的当地房产管理部门认可的测绘公司对运营场所进行全面实测后出具的报告。

5.6.14其他资料。

乙方在交付日起30日内，有权一次向甲方提交运营场所工程质量问题清单，甲方应及时督促施工单位在问题清单提交日后30日内予以整改完成并不得影（略）

甲方保证交付使用的运营场所符合国家规定的验收标准、保证按照国家和地方规定的保修期限和保修范围承担运营场所的保修责任。如果甲方交付使用的运营场所存在规划、消防、结构或其他安全质量问题，甲方应负责解决并承担费用。

双方明确，因届时政府相关部门要求或为使运营场所的物业条件及规划方案适应外部环境变化及市场经营需求，乙方有权要求对运营场所的结构布局、设施设备等进行升级改造（下称（略））。升级改造实施的时间及升级改造方案、成本测算的具体内容由乙方根据经营需要制定并报甲方审核和确认。未经（略），甲方不承担任何责任。且乙方需赔偿甲方因升级改造而导致无法正常营业的收入损失。

7.1双方明确，在本合同签署后，甲方不得部分转让（即分割销售，签订转让协议即视为转让，下同）运营场所所有权，如甲方需整体转让运营场所（包括甲方股东以转让股权方式转让运营场所，但国有资产划拨导致的运营场所所有权变更除外），应提前90日书面通知乙方，甲方应在与资产受让方签订转让协议的同时确保受让方完全按本合同内容与乙方重新签订运营合同（或者按本合同内容与甲方、乙方签订三方权利义务转让协议）且不得变更本运营合同内容。甲方整体转让运营场所所有权不得影响乙方在本合同项下的权益。甲方应保证乙方对运营场所的占有、使用及经营不受任何影响。

双方明确，如甲方违反前述约定部分转让运营场所所有权的，甲方违约行为每持续一日，甲方应向乙方支付人民币5万元违约金，乙方有权相应顺延商户进场装修时间和开业时间。甲方应负责在收到乙方通知后30日内纠正违约行为（包括解除已签订的转让协议并收回已售区域，或按照乙方认可的其他解决方案妥善解决出售问题），如甲方未在前述期限内纠正违约行为的，乙方（略）。且甲方除按前述标准承担违约金。前述违约金不足弥补乙方所受损失（包括但不限于乙方租金收入损失、运营场所招租商户所遭受的装修费用、招租商户应季备货费用、招租商户员工培训费用、招租商户货物运输费用、招租商户人员工资、营业收入损失等所有损失及招租商户撤场的所有费用）的，甲方（略）。

7.2如因运营场所所有权转让，导致乙方无法按本合同约定获得运营场所经营权或无法正常运营的，则乙方有权解除本合同，并由甲方按本合同第7.1款约定承担违约责任。

7.3在不影响乙方对运营场所正常经营的情况下，甲方可以（略）。但是，（略）营场所经营权或无法正常运营的，则乙方有权解除本合同，并由甲方按本合同第7.1款约定承担违约责任。

7.4 双方明确，本合同签（略），乙方应当在杭州市临平区设立控股子公司（以下简称“项目商管公司”，乙方持有项目商管公司的股份不得低于75%），并由项目商管公司向甲方出具运营关系加入函（运营关系加入函模板见本协议书附件五），按该加入函，乙方将本协议书项下的权利义务全部转移至项目商管公司。

为免异议，双方确认，无论甲方是否接收上述加入函，项目商管公司按本协议书所附加入函模板及所列甲方地址向甲方寄送上述加入函后即发生效力，

8.1除本合同另（略），因本合同而发生的税费由双方各自依法承担。

8.2运营场所范围内公共区域及乙方自用区（略），乙方对外运营区域的各种能源费用由各招租商户承担。其中，水、电、燃气费按运营场所独立安装的水、电、燃气表度数和政府规定取费标准计费，直接向当地公用事业管理部门缴纳。

9.1双方明确，甲方就乙方对运营场所的经营管理享有提出优化建议的权利，该优化建议应在乙方认可后方可实施。

9.2甲方保证有充（略），且确保乙方可合法、无偿使用运营场所范围内附属通道、楼梯、设施等公用设施。

9.3甲（略）或其他第三方权利等，任何现存的或将来的与运营场所有关的第三方权益（包括抵押权）均不会妨碍（略），任何第三方权益的实现、实施或改变均不应使本合同乙方对运营场所的使用和经营受到影响或干扰。

9.4甲方保证乙方有权将运营场所用于本合同约定用途。甲方负责按照本合同约定时间办理并完成运营合同的备案登记手续，由此产生的费用由乙方承担。运营期限内，甲方应根据（略）（或不动产登记证书）和相应的国有土地使用权证书、房屋租赁证等（略）

9.5甲方承诺，若本合同因甲方原因提前终止，保证特定商户租赁协议按原条件继续执行。

为引进特定商户，需甲方配合出具承诺函或签署三方协议的，甲方应予以配合。

9.6甲方保（略）有效、完备。并确保有关运营场所在本合同签订前的有关工程纠纷不影响（略）

9.7甲方应确保在本合同签订前实（略）因在本合同签订前实施的有关运营场所及其附属设备、设施的质量问题给乙方或第三人造成损害，由甲方承担全部法律责任（包括民事、（略）），并赔偿各受害方全部经济损失。本合同签订后，由乙方全过程（略），达不到合格标准，因此给甲方或第三人造成损害的，由乙方承担全部法律责任（包括民事、行政、刑事责任），并赔偿各受害方全部经济损失。

9.8甲方应全力配合乙方办理注册、经营、装修或改扩建所需的或可能发生的规划、环保、通讯、消防、卫生及其它国家规定的申请报批手续。

9.9如根据当地政府的规定，乙方在运营场所设置标识标牌需办理相关行政许可，甲方应配合乙方取得上述许可。如办理需支付费用的，均由（略）。

9.10甲方应当按照本合同约定支付筹备期开办费、装补费用等相关费用（如有）。

9.13本（略），其余部分均由甲方自行负责对外销售、招商及运营，乙方不负责该等建筑的销售、招商及运营、物业管理，也不承担任何费用。甲方对该等建筑的销售、招商、运营及其他行为不得干扰乙方及招租商户对运营场所的正常使用及运营，如因此影响乙方及招租商户正常使用及运营，甲方按照本合同相关约定承担违约责任。

9.14甲方有权委托双方共同认可的第三方审计机构对项目进行年度审计。审计费用列入经营扣除项。

10.1 乙方应按本合同约定如期足额向甲方支付本合同约定的（略）

10.2乙方负责管理运营场所内招租商户的经营及二次装修。

10.3乙方在运营期限内有权以自身名义或授权第三方在运营场所内、外、外立面及屋顶等乙方认为的合适位置设（略）承担。

10.4乙方在国（略），可根据其营业需要自行确定营业时间。

10.5需甲方协调办理消防、竣备等证照，乙方应按甲方要求收集商户的报审资料。

10.6乙方应按甲方项目开发和开业计划进行招商和排出招商、进场装修（略）

10.7 运营期限内如因乙方原因发生与运营场所租赁、物业管理、招商事宜相关的任何争议、纠纷等，均由（略），并确保甲方权益不受损害。

10.8乙方应自行负责办理租赁场所内注册、经营所需的或可能发生的通讯、卫生及其它国家规定的申请报批手续并承担费用。

10.9乙方及项目商管公司应获取与本合同的签署及执行有关的所有公司内部授权与批准，并保证其经营活动符合法律、法规、政府规章及其营业范围。乙方在签订本合同前及项目商管公司成立后，须向甲方提供由政府相关主管部门签发的营业执照、批准文件或证书或注册证书的复印件（加盖公章）。（略）权利签署本合同及履行其义务。在本（略），乙方及项（略），乙方应及时提供最新的营业执照复印件（加盖公章）。未经甲方事先（略），乙方及项目商管公司不得直（略）权益，或在其上设置抵押、质押或任何权利限制。乙方及项目商管公司不得转让本运营合同。

10.10乙方负责管理运营场所内招租商户的经营及二次装修（包括依照适用规定和主管部门要求履行装修及营业前消防安全报验等手续），除双（略），与本项目有关的所有收入、运营成本有关的相关合同均由乙方名义签订，并由乙方承担相应责任。乙方应遵守适用的法律、法规、规章、政策要求，保证（略），并应在项目（略），遵循市场化原则选择供应商及客户，尽其最大努力控制经营成本，提高经营收益，不得通过虚构交易、虚开发票或不合理高价/低价等方式操纵项目经营数据，侵犯甲方利益，否则，且乙方支付因虚构交易、虚开发票或不合理高价/低价等方式操纵项目经营数据同等金额的违约金。乙方应参考市场惯例就业务需要设置合法、合理、有效、明确、完善、可操作的各项业务经营合同条款，依照适用法律及其与有关商户、外包供应商或第三方签署的合同/协议等约定依法承担合法经营义务，承担或积极追究相对方的违约责任，避免甲方因此遭受诉讼、索赔及本合同约定之外的任何损失和责任。

10.11乙方应尽一切必要的注意，避免一切可能造成财产损失和人员伤亡的行为。乙方对运营场所在经营期间发生的失窃、人身伤害、经济纠纷等负完全责任，甲方不负任何连带责任。

10.12 乙方承诺在本协议履行期间持续有效的享有【 】标识、品牌、商标的合法使用权，并承诺项目商管公司也具备该项权利。

11.1运营期限内，甲方可向乙（略）。甲方代表的办公场所由乙方免费提供，劳动关系由其与甲方自行设立，其劳动报酬及社保资金均由甲方自行承担。

11.2甲方代表的职权为：

11.2.1作为甲方的联络人，以保持甲乙（略）。

11.2.2获知运营场所的年度经营（略）

11.2.3协调甲乙双（略）。

11.3乙方定期向甲方或甲方代表提供与运营场所收益的必要财务数据，除上述约定以外，甲方及甲方代表不（略）和管理等工作。

甲方对乙方的承租、经营、管理租赁（略）委派的业主方代表行使上述监督及知情权，乙方须为甲方开通相关账号查询权，以便甲方行使监督及知情权。

12.1双方明确，运营期限内，乙方统一为运营场所的建筑主体、装修、设备设施等财产投保财产一切险、机器损坏险等保险，为与运营场所经营相关的第三者损失投保公众责任险等保险，并约定乙方为被保险人。保险费列入扣除项（详见本合同附件三《扣除项》）。若发生理赔案件，由乙方组织开展理赔工作，理赔所得款项应用于合作大商业的修复和经营损失（略）赔。

12.2乙方应在实际交付日后三十（30）日内以及每次保险续展时向甲方提供其投保的符合本条规定的保单复印件用以证明该保单符合本合同的要求，如保单不符合本合同约定的，则乙方（略）。无论乙方的保单因任何原因被取消，乙方都应保证于该保单被取消前十五（15）日书（略）。

13.1因（略）避免等不可抗力事件，致运营场所毁损不能正常使用，则甲方应负责尽快修复或重建。运营场所修复期间，对应无法正常使用的运营场所乙方免交租金。待运营场所恢复使用后继续计算租金，本合同运营期限也相应顺延。

若甲方无力（略），运营场所严重损毁不能正常使用，则乙方有权选择提前终止本合同，而甲、乙双方均无须承担法律责任。本合同如本条所述终止时，甲、乙双方应按运营场所实际运营用日数，即时结清所有费用。当不可抗力发生时，遭受事故的一方应在事故发生后及时书面通知对方有关情况。

13.2甲方确认至本合同签订前没有收到过、也不知悉政府、上级行政机关或其它相关部门发出的征用、收回运营场所，改变运营场所用途，禁止进入运营场所或土地征用等通知。如有甲方不可预见的市政规划拆迁、土地批租事件或其他不可抗力事件发生，则甲方应自收到通知后5个工作日内，将该通知复印件传送乙方。

13.3双方明确，因不可归结于双方的原因导致本合同项下各方义务无法履行的，双方互不承担违约责任，本合同项下双方各项义务的履行期限应相应顺延。

13.4在运营期限内由于疫情等传染性疾病或因政府原因导致的运营场所整体无法实现运营目的的。国家及（略），符合运营场（略）。

14.1如由于甲（略），导致租赁场所未能在双方约定的开业日按期开业且逾期开业超过30日的，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币【1】万元违约金，同时乙方有权相应顺延商户进场装修时间和开业时间；如由于甲方原因导致其未按本合同第五条约定内容完成任一义务，逾期（略），乙方有权解除本合同，且甲方应向乙方支付违约金人民币【 】万元。

14.3 如甲方未按本合同约定向乙方支付筹备期开办费或其他应付款项（如有）且逾期超过30个工作日的，每逾期一日，甲方应以应付未付金额0.2‰的标准向乙方支付违约金，因此导致的逾期开业责任由甲方承担。

14.4 乙方有下列（略），甲方有权要求乙方继续履行本合同，乙方应立即按甲方要求采取妥善措施、消除妨碍本合同履行的障碍、排除影响本合同履行的不利因素，确保本合同继续履行并赔偿给甲方的全部损失；甲方也有权直接解除本合同，本合同自甲方解约通知送达乙方之日即告解除，乙方应在本合同解除之日起15日内向甲方支付违约金人民币【 】万元且赔偿甲方损失：

14.4.1 乙方连续三年运营考核≤60%的；

14.4.2 乙方未经甲方书面同意，项目商管公司中乙方占股低于75%的；

14.4.3 乙方擅自解除本合同或未按本合同约定履行主要义务的且经甲方书面催告后30日后仍未履行。

14.5 甲方有下列情形之一的，乙方有权要（略），甲方应立即按乙方要求采取妥善措施、消除妨碍本合同履行的障碍、排除影响本合同履行的不利因素，确保（略）接解除本合同。

14.5.1甲方擅自解除本合同的；

14.5.2 因甲方债权债务纠纷导致项目地块、运营场所全部或任何部分转让、被查封、被拍卖、被抵押权人行使抵押权，或因甲方其他原因，导致乙方无法按本（略）

14.6 甲方有下列情形之一的，乙方有（略），甲方应立即按乙方要求（略）素，确保本合同继续履行并赔偿给乙方和租户造成的全部损（略），甲方应（略） 】万元且赔偿乙方和租户全部损失：

14.6.1 租赁场所完成（略）营的；

14.6.2甲方擅自解除本合同的或未按本合同约定履行主要义务的且经乙方书面催告后30日后仍未履行。

14.7双方明确，如因甲方原因导致本合同解除的，甲方已付的筹（略），乙方无需退还。如因乙方原因导致本合同解除的，乙方应（略）。

14.8除本合同另有约定外，如因乙方原因未按本合同约定向甲方支付租金、经营净收益、年度净收益分配款、返还筹备期开办费、返还品牌装补费的，每逾期一日，乙方以逾期未付金额 ‰的标准向甲方支付违约金，直至付清为止；如逾期超过90日的，甲方有权解除本合同，且乙方应向（略） 】万元，并支付甲方已支付的但尚未偿还的筹备期开办费、装补费。

14.9如因乙方原因导致运营场所未能在（略）一日，乙方应向甲（略）】万元违约金，甲方有权解除本合同，且乙方应向甲方支付违约金人民币【 】万元，并支付甲方已支付的但尚未返还的筹备期开办费，且赔（略）（包含因逾期开业产生的政府违约处罚）。

14.10 甲、乙双方违（略），应承担全部赔偿责任。

14.11双方确认本合同项下的违约金金额为双方基于本合同项下合作的整体考虑经平等、自愿协商确定，双方均（略），并放弃请求予以适当调整的权利。

14.12如因乙方管理及招商不力等原因，（略）案、无法按时开业的，由乙方按照本运营合同第14.9条款约定承担责任。

双方明确，在运营期限内，除本合（略），乙方及招租商户以建设、装修、安装、购置、更换等各种形（略）外）。由甲方以建设、装修、安装、购置、更换等各种形式投资形成的装修、设备、设施、不动产（略）

16.1本（略），乙方有权在合同终止后30日内将其拥有（略）便并予以必要配合；若乙方未按期将资产和商品撤出运营场所的，甲方有权自行处理，所得收益由甲方享有，若所得收益不足以弥补甲方处理费用的，乙方还应据实（略），乙方应按照合（略）费。

16.2本合同如因甲方原因而提前终止的，甲方对乙方拥（略），在扣除折（略），乙方自行决定是否予以拆除。由乙方使用（略），除正常报废（略），乙方应如数并以完好状态现状归还甲方，否则，由乙方在扣除折旧后对甲方进行赔偿。

16.3本合同终止前乙方已预付的租金、能源使用费、或其它任何费用尚未使用完毕的部分，由甲方在合同终止后30个工作日内无息返还乙方，乙方收取招商租户的租金、物业费、能源使用等其他费用，由乙方返还给招商租户。

16.4如本合同因甲方原因终止，导致乙方与招租商户签署的运营合同无法继续履行，则甲方应对乙（略）（包括但不限于乙方根据合同约定向招租商户支付的违约金、赔偿金等）承担赔偿责任。如因乙方原因（略），乙方自行赔付招租商户的全部损失（包括但不限于乙方根据合同约定向招租商户支付的违约金、赔偿金等），赔付甲方因此遭受的损失。

16.5运营场所连续运营3年亏损的，甲方有权解除本合同，且乙方应向甲方支付违约金人民币【 】万元，并支付甲方已支付的但尚未返还的筹备期开办费、装补费，且赔偿甲方所受损失（包含因逾期开业产生的政府违约处罚）。（若解约时双方约定的筹备期开办费、装补费等需要返还的费用未分摊完成的，甲乙双方应在合同解除前完成结算，乙方应在合同解除前向甲方返还尚未分摊的差额部分）。为免存疑，该等情况下，在双方合同正式解除前，乙方仍应按本合同约定的年度净收益分配标准向甲方支付租金。且承担对商户的违约责任（包括但不限于运营场所招租商户所遭受的装修费用、招租商户应季备货费用、招租商户员工培训费用、招租商户货物运输费用、招租商户人员工资、营业收入损失等所有损失及招租商户撤场的所有费用）。

17.1本合同一方给对方的文件（包括但不限于图纸、通知、函件等）均应以当面递交或特快专递、电报、电传、电邮或传真或挂号航空信送到本合同约定的地址。

甲方：（略）

联系人：（略）

（略）

电邮：（略）

乙方：（略）

联系人：（略）

（略）

电邮：（略）

17.2 双方将按如下规定确定文件被视为正式送达的日期：

17.2.1以专人递送的文件应在对方盖章签收或本合同约定的对方联系人签收之日视为送达。

17.2.2 以特快专递（仅指EMS、DHL、FEDEX或UPS）发送的文件，如有人签收，则以实际签收日为送达之日；如无人签收，则：发往同城地区的，自交寄日起第2个工作日视为送达之日；发往同省（或自治区）不同城市的，自交寄日起第3个工作日视为送达之日；发往中国大陆境内省（或自治区）外地区的，自交寄日起第4个工作日视为送达之日。

17.2.3 以传真发送的文件，以发送方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达之日。

17.3 若任何一方修改上述地址或联系方式，则应于修改后及时以书面形式通知另一方，否则，在另一方收到修改通知之前，上述地址及联系方式仍视为有效，发至上述地址及联系方式的任何文件均视为有效送达。逾期不发出修改通知而造成无法送达或送达不及时的后果，将由怠于发出修改通知的一方承担。

甲乙双方确认，自专项小（略）（即乙方关联方送达书面委派文件之日），本合同约定的乙方联系人变更为专项小组的负责人，同时，乙方地址、邮编、传真和电邮变更为委派文件中确定的地址、邮编、传真和电邮。

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如双方不能通过友好协商解决的，均应提交至运营场所所在地人民法院诉讼解决。任何因履行本合同或与本合同有关的所有纠纷，各方均应按照本合同约定的争议解决方式处理，甲乙双方不得采取任何影响运营场所整体运行、妨碍招租商户、给运营场所公共设施造成不便等手段。

19.1本合同任何一方对本合同内容及本合同谈判和履行过程中所知悉的对方的商业秘密负有保密责任，除依法应向有关国家机关（包括法律或有关国家机关授权的单位）和依法（略），未经对方书面同意不得向任何与本合同无法律上的利害关系的第三人透露本合同内容和所知悉的对方的任何商业秘密，否则应赔偿对方的经济损失。

19.2双方均应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《中华人民共和国刑法》、《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》等关于禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为。

双方确认商业贿赂是指一方或其工作人员为促成交易或从另（略）

19.2.1 促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金或报销各种费用、含有金额的会员卡、代币卡（券）、旅游、考察、房屋装修等。

19.2.2 借款、融资担保、商品赊销、回扣、购物折扣、置业、礼品（如纪念品、节日礼品等）、馈赠、娱乐、招待等。

一方就其工作人员接受另一方提供的上述不正当利益行为不承担还款或担保等任何法律责任，另一方也不得以此为由主张任何应付费用或拒绝履行其他合同义务。

若发现一方或（略），违约方在（略），并且未及时赔偿守约方损失的，另一方有权解除合同，违约方除需（略），还需按本合同其他约定承担导致合同终止的违约责任。同时守约方可依法对违约方采取必要措施（包括暂停支付所有应付账款，或通过司法途径向违约方追偿由此造成乙方的一切经济及商誉损失），并将违约方列入守约方及其所属集团的黑名单，永不合作。

19.3本合同未尽事宜，甲、乙双方可根据国家有关法律、法规的规定，共同协商并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

19.4 以下附件均为本合同组成部分，与本合同正文具有同等法律效力：

19.5本合同自双方加盖公司公章后生效。本合（略），双方各执三份，另外二份用于办理本合同的运营登记备案手续，均具有同等法律效力。

（以下无正文，为双方盖章处）

甲方：

法定代表人或授权代表：

乙方：

法定代表人或授权代表：

签署日期：【 】年（略）月（略）日

31号地块：运营界面为（略）（不含停车场），最终以实测面积为准

32号地块：各层界面详见下图红线内范围商业建筑面积（不含停车场），最终以实测面积为准

49号地块：运营界面（略）（不含停车场），最终以实测面积为准

31号地块：（略）

32号地块：（略）

49号地块：（略）

双方明确，在任何整个或部分会计年度中，乙方，在运营场所年总收益中作为扣除项予以扣除。

一、运营期扣除项

（1）人工费用：租赁场所人员编（略），包括按照运营商标准设置的人员激励奖及其他奖金。

（2）行政费用：包括租赁场所各类日常办公（略）为租赁场所运营管理而产生的招待费、差旅费、律师费、审计费、易耗品及其他支付项的费用。

（3）保险费用：租赁期限内为租赁场所投保的财产一切险、公众责任险、机器损坏险等保险费。

（4）资产折旧摊销：项目商管公司为运营管理目的购置资产或发生支出不作为扣除项，该支出的摊销、折旧费用作为扣除项。

（5）税费：增值税、所得税外依法应缴纳的各项税金及附加。

（6）营业外支出：租赁场所各种违约、罚没、罚款、滞纳金、特殊事项等支出。

（7）根据会计常规和会计法规合理地确定坏账及计提的坏帐准备。

（8）财务费用：租赁场所获取（略）。

（9）服务支持费：指关联公司为本项目招商调改、日常运营指导、检查发生的服务支持费用（包括但不限于信息技术服务费、全国性的品牌宣传、市场推广活动费用分摊、联发品牌招商推广活动费用以及总部各部门直接支持本项目所发生的费用），总额不超过(100)万元/年。

（10）营销推广费：包含广告宣传费、商演支出、租赁场所氛围营造支出、常规广告印刷物料支出、推广硬件物料采购支出、推广活动中返礼支出等，及客户关系相关支出，含会员积分礼品支出、会员支出、预付卡支出、顾客服务综合支出等相关营销。

（11）清洁卫生费用：包括为运营管理租赁场所而直接发生的以及外包或对外委托合同中约定的清洁（略）

（12）安全保卫费：包括为运营管理租赁场所而直接发生的及外包或对外委托合同中约定的安全保卫劳务费、安全保卫材料、安全保卫申报审批等费用。

（13）能源费用：包括租（略）。

（14）绿化养护费、工（略）：包括租赁场所绿植租摆、养护费用，租赁场（略）。

（15）运营期招商调改费用：在运营期内根据招商需要对购物中心进行改造而产生的费用。

（16）筹备期品牌装补费用分摊金额。

（17）筹备期开办费：指筹备期运营商为经营管理合作大商业发生的所有费用，包括运营商发生的人工费用、企划费用、办公用房费用、日常行政费用、办公和运营资产购置和办公区装修费用以及为招商发生的差旅费、招待费等费用。此费用（略）。

二、筹备期发生的下述各项成本费用，按照下述分摊抵扣标准在运营期运营场所年总收益中予以扣除。

1、筹备期开办费（开办费）：指筹备期乙方（略），包括乙方发生的人工费用、企划费用、办（略），如超过的，由乙方自行承担。此费用的实际发生额（不超****万元）在运营期前5年等额分摊扣除。

2、品牌装补费用，按照本合同3.6.4条的约定进行分摊扣除。

三、双方明确，如运营期第1年-第3年运营场所年净收益为负数，当年扣除项中（略），但不得影（略）。后续年份如（略），当年扣除项中未足额抵扣的款项不得在下一年继续作为扣除项。

运营场所交付确认书

甲方（交接人）：

乙方（接收人）：

【 】年【 】月【 】日，甲、乙双方就乙方整体承租甲方位于【 】省【 】市【 】的商业物业（以下简称“运营场所”）签署了《【 项目】运营合同》（以下简称“《运营合同》”）。根据《运营合同》约定，甲乙双方于【 】年【 】月【 】日对运营（略）。

双方核实确认，运营场所已满足《运营合同》约定的交付标准，附属设备设施清单详见附表。

双方确认，自【 】年【 】月【 】日起，甲方已正式将运营场所移交给乙方。

本确认书自双方盖章之日起生效，一式二份，双方各执一份。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

交接代表人（签字）：

乙方（盖章）：

交接代表人（签字）：

运营关系加入函

致：（略）

年 月 日，贵司与【 】以下称“ ”）签订了《 运营合同》（以下简称《运营合同》）。

年 月 日，《运营合同》中乙方（或乙方的关联方（略））按《运营合同》第【7.5】条约定，于【 】设立了（略）（以下称项目商管公司）。项目商管公司注册资本为【 】万元，法定代表人为【 】，是一家依据中华人民共和国法律设立的【企业类型】。

现已符合《运营合同》第【7.5】条项目商管公司加入《运营合同》的相关条件，现向贵方出具运营关系加入函。自 年 月 日起【 】将合作（略），由项目商管公司继续履行该运营合同（略）商管公司在《运营合同》项下的义务和责任承担连带保证责任。

【项目商管】公司

【 】

年 月 日

项目全过程管理合同

（示范文本）

（略）版

项 目 名 称：

项目委托单位： （略）

项目全过程管理单位：

年 月 日

委托项目全过程管理合同书

项 目 名 称：

项目委托单位（以下简称“甲方”）： （略）

项目全过程管理单位（以下简称“乙方”）：

根据《中华人民共和国民法典》，为保证政府投资建设项目的顺利实施，充分发挥政府投资效益，严格控制投资概算。经委托单位与项（略），签订本合同。

一、（略）

项目名称：

项目总投资（暂定）： （略）

建设地点：

建设规模：

建设内容：31号、32号、49号地块商业部分精装（含改造）工程管理，包含但不限于精装设计招标、精装工程施工招标、精装施工管理等；

二、管理方式和内容

1、管理方式：（略）

2、项目管理工作范围与内容：

办理消防、图审等相关手续；组织工程设计、施工招标，设备材料选定等；办理工程施工许可证、消防等手续；工程合同的洽谈签订与履约的管理；编制投资计划、用款申请计划；编制工程决算报告、竣工验收等。

（1）精装修及改造工程所需相关手续的办理工作

甲方委托乙方代理租赁场所精装修及改造（略）部门、国土部门、发改部门、住建部门、房管部门、电力部门、交通部门、给排水管理部门、燃气管理部门、供热管理部门等行政审批和方案、纪要等手续的办理，以及与上述行政审批所需的各种前置条件的办理。

为避免歧义，双方确认本项目中如相关手续办理工作需由甲方或甲方指示其它第三方负责完成，乙方（略）。

（2）工程管理工作

为甲方提供本工程设计阶段、招投标阶段、施工准（略）工程施工管理服务。

（3）工程竣工后的管理工作

负责配合本项目内外部审计工作，以及上述服务范围内资料的收集、整理和移交工作。配合对质保期间（略）。

（4）设计管理及方案优化咨询服务

根据项目前期定位的核心理念、使用功能、经营策略等要求，结合甲方和项目的实际情况，以运营者的角度充分理解运营方及使用者的实际需求，指导设计单位完成项目规划、建筑及室内设计等工作，并尽可能的进行情景模拟、推演，为项目后期的运营、管理、服务、使用提供最佳体验和基础。

（5）其他说明

①本合同签署后，乙方按自身公司制度规定的招标流程组织设计单位招标，甲方参与监管，设计费用按照附件三计费作为最高限价，定标后由甲乙双方及设计中标单位签订三方协议，由甲方向设计中标单位付款（付款周期以三方协议为准），乙方负责设计提资、对接等全周期管理工作。设计单位向甲乙双方提交精装修及改造设计方案，并经甲乙双方审查通过后，由设计单位进行精装修及改造施工图设计，经甲乙双方审查通过后，由乙方编制预算，甲方委托第三方造价咨询单位对施工图预算进行审核，以审核后的预算价下浮10%作为施工招标的最高控制价。

1②乙方按自身公司制度规定的招标流程组织施工方招标，甲方参与监管。中标后由甲乙双方及施工中标单位签订三方协议，明确精装修及改造工程合同条款及各方职责，甲方有权对工程过程的变更、资金支付行使权利，付款周期以三方协议为准。经甲乙双方共同确认后，由甲方承担并支付给施工中标单位。

③项目竣工验收合格后，由施工中（略），由甲方委托的跟审单位做初步内审后，委托第三方（略）。

三、项目全过（略）

投资金额：（略）

工程质量标准：（略）

项目全过程管理期限：合同签约生效日至工程质量保修期满，工程尾款支付完毕，项目全过程管理工作结束。

四、项目（略）

项目全过程管理费按照临平发改[（略）计算，计算基数为审核预算价格。

五、本合同由以下文件组成：

1、双方认可的有关工程的变更、洽商等书面文件或协议修正文件

2、委托项目全过程管理合同书

3、（略）

4、通用合同条款

5、标准、规范及有关技术文件

构成本合同的文件若存在歧义或不一致时，则按上述排列进行解释。

六、本合同中的有关词语含义与本合同[第一部分 通用合同条款]中赋予它们的定义相同。

七、委托单位承诺，遵守本合同中的各项约定，为项目全过程管理单位提供项目建设的必要条件。

八、项目全过程管理单位承诺，遵守本合同中的各项约定，按照项目全过程管理工作范围和内容，承担项目全过程管理任务。

九、本合同一式陆份，具有同等法律效力，委托单位、项目全过程管理单位各执叁份。

委托单位：（略）

代表人：（略）

（略）

（略）

（略）

本合同签于 年 月 日

第一部分 通用合同条款

第一章 词语定义、适用的法律法规、语言

第一条 词语定义

下列词语除专用合同条款另有约定外，应具有本条所赋予的定义：

（1）“项目”是指委托单位委托实施项目全过程管理的项目。

（2）“委托单位”是指承担投资责任，委托项目全过程管理任务，并对项目全过程管理项目提出使用功能，协助项（略），且在项目建成后实际接收、使用、管理项目的一方。

（3）“项目全过程管理单位”是指按照项目全过程管理合同约定承担项目全过程管理项目组织管理工作的一方。

（4）“项目经理部”是指项目全过程管理单位派驻施工现场实施（略）

（5）“项目经理”是指项目全过程管理单位任命全面履行本合同的项目负责人。

（6）“正常工作”是指三方在合同中约定，委托单位委托的项目全过程管理工作内容。

（7）“附加工作”是指：①委托单位委托项目全过程管理范围以外，通过书面协议另外增加的工作内（略）全过程管理工作受到阻碍或延误，造成因增加工作量或持续时间而增加的工作。

（8）“额外工作”是（略） 单位原因暂停或终止项目全过程管理业务，其善后工作及恢复项目全过程管理业务的工作。

（9）“日”是指任何一天零时至第二天零时的时间段。

（10）“月”是指根据公历从一个月中任何一天开始到下一个月相应日期前一天的时间段。

（11）“专业工作单位”是指项目全过程管理单位通过招标等方式选择承担本项目拆迁、勘察、设计、施工、监理、（略）

第二条 建设工程委托项目全过程管理合同适用的法律是指国家的法律、行政法规，以及专用合同条款中约定的部门规章或工程所在地的地方法规、地方规章。

第三条 本合同文（略）。如专用条件约定使用两种以上（含两种）语言文字时，汉语应为解释和说明本合同的标准语言文字。

第二章 各方的（合同）权利

委托单位权利

第四条 委托单位有权对项目全过程管理项目进行稽查，对违（略）。

第五条 委托单位有权对因技术、水文、地质等原因造成的设计变更进行核准。

第六条 委托单位有（略），扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长、投资增加或工程质量不合格所造成的损失。

第七条 委托单位有权要求项目全过程管理单位更换不称职的项目部工作人员。

项目全过程管理单位权利

第八条 项目全过程管理单位根据委托单位授权以及有关法律、法规的规定、享有以下项目建设的组织、管理及协调权：

（1）根据有关规定，通过（略），组织选择专业工作单位，并 参与有关合同的洽谈和签订以及监督合同履行的全过程。

（2）管理各类承包、供货、服务合同，按合同规定处（略）。 审核、签（略）。

(3）对项目建设资金的使用进行管理，并按进度向（略）。

（4）在项目合同范围内，审核、签证工程变更。

（5）与有关单位商定处理保修返修内容与费用。

（6）负责项目各参与方的组织协调工作。

第九条 项目全过程管理（略）。

第三章 各方的（合同）义务

委托单位义务

第十一条 委托单位应负责协调项目全过程管理单位与项目全过程管理项目有关的政府各行政主管部门的关系。

第十二条 委托单位应监督和指导项目全过程管理单位对（略）

第十三条 委托单位应监督和指导项目全过程管理单位对项目全过程管理项目实施年度投资计划编制与管理。

第十四条 委托单位应按（略）项目管理费。

第十五条 委托单位应在专用合同条款约定内就项目全过程管理单位书面提交并要求做出决定的一切事宜给予书面答复。

第十六条 委托单位应授权（略）。

第十七条 委托单位应在项目全过程管理工作完成后，组织对项目全过程管理单位进行客观、全面、公正的绩效评价。

第十八条 委托单位应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，任何未按合同的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并承担相应的违约 责任。

项目全过程管理单位义务与责任

第十九条 项目全过程管理单位在履行本合同义务期间，应遵守国家有关法律、法规、维护委托单位和使用单位的合法权益。

第二十条 项目全过程管理单位应组建能够满足本项目项目全过程管理管理服务需要的项目管理部，按照项目全过程管理工作范围和内容完成项目全过程管理工作。并委托人提供项目进展报告。

第二十一条 项目全过程管理单位应按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，严格控制项目投资，确保工程质量，按期交付使用。项目全过程管理单位不得在实施过程中利用洽商或（略），经项目全过程管理单位与相关方协调后，由项目全过（略）。

第二十二条 项目全过程管理（略），并接受委托单位监督。

第二十三条 项目全过程管理单位应根据项目进度需要，向委托单位提出资金使用计划。

第二十四条 项目全过程管理单位应严格执行国家有关基本建设财务管理制度，并接受委托人监督。

第二十五条 项目全过程管理单位应在项目建成后，及时完成竣（略）。组织竣工验收，编制项目竣工决算报告，配合做好竣工决算审查和项目审计工作。并将验收合格的项目在规定时间内向委托单位办理移交手续。

第二十六条 项目全过程管理单位应在项目移交前，组织签订保修服务协议，监督落实项（略）。

第二十七条 项目全过程管（略）。

第二十八条 项目全过程管理单位应建立完整的项目建设档案，在项目全过程管理项目完成后将工程档案、财务档案及相关资料等整理汇编，向使用单位和有关部门移交。未征（略），不得泄露与本工程有关的保密资料。

第二十九条 项目全过程管理单位应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，因项目全过程管理单位管理失职，造成任何未按合同的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第四章 合同生效、变更与终止

第三十条 本合同自（略）。

第三十一条 由于委托单位或使用单位的原因致使项目全过程管理工作发生延误、暂停或终止，项目全过程管理单位应将此情况与可能产生的影响及时书面通知委托单位，委托单位应采取相应的措施。由于委托单位未采取相应措施，项目全过程管理单位可继续暂停执行全部或部分项目全过程管理业务，在暂（略），项目全过程管理单位有权提出解除合同。委托单位应（略）。

第三十二条 当项目全过程管理单位未履行全部或部分项目全过程管理义务，而又无正当理由，委托单位可发出警告直至解除合同，项目全过程管理（略）。

第三十三条 当事人一方要求变更或解除合同时，应当在30日前以书面形式通知对方。在取（略），经双方协议变更或解除合同。因解除合同使对方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负责赔偿。

第三十四条 项目全过程管理单位办理完成项目移交手续，经委托单位审核通过工程决算，并经审计部门完成项目审计，且履行项目保修期责任，收到项目全过程管理管理费尾款后，本合（略）。

第五章 争议和免责

第三十五条 在合同执行过程中引起的争议，应当协商解决，如未能达成一致，可提交主管部门协调，协调后争议仍未解决时，向项目所属地人民法院起诉。

第三十六条 因政策因素和不可抗力导致合同不能全部或部分履行时，合同各方通过协商解决。不可（略）成的爆炸、火灾，一定级别的风、雨、雪、洪、震等自然灾害。或出现较大偏离建设工程客观规律的情况。

第二部分 专用合同条款

第一条 合同适用的法律及项目全过程管理依据：（略）

第五条 项目全过程管理单位应按合同约定向委托人提交履约担保，履约担保的提交形式及提交时间约定为：履约担保金额为15万，在签订本合同后30日内委托人提交。支付形式：（略）

第二条 项目全过程管理管理费内容

项目项目全过程管理管理费包括为完成本项目管理服务可能发生的全部费用及合理的利润和应缴纳的税金。（不包（略）及到的相关咨询服务费用）。

第三条 委托单位、项目全过程管理单位，双方同意按照国家有关法律法规和行业规定进行竣工验收。

第四条 委托单位按如下方式、时间，全额支付工程建设费用：

每期的工程款支付由项目全过程管理单位审核后，上报委托单位，由委托单位签（略），按内部支付流程支付。

第五条 委托单位按如下方式、时间，全额向项目全过程管理单位支付项目全过程管理项目管理费：

最终实际项目全过程管理费用按乙方实际管理工程的结算审核价为计费依据。

1、施工招标完成后30个工作日内（如施工招标分专业非同时完成的，以最后一项施工招标完成时间开始计算），委托单位支付最终实际项目全过程管理费的25%；

2、竣工验收合格后30个工作日内，支付至项目全过程管理费的80%；同时返还履约保证金（无息）；

3、项目竣工财务决算批复后30个工作日内，支付至项目全过程管理费的90%；

4、质量保修期满后30个工作日内，项目全过程管理费余额一次性付清。

以上各付款节点，委托单位均需收到项目全过程管理的开具的有效的增值税发票后支付。

第六条 委托单位应在7个工作日内就项目全过程管理单位书面提交并要求做出决定的事宜给予书面答复。

第七条 委托单位的联系人：

第八条 项目全过程管理单位应组建能够满足本项目项目全过程管理管理服务需要的项目管理部，按照项目全过程管理工作范围和内容完成项目全过程管理工作。并按时向委托单位提供项目进展报告。工程建设期间对于一般事项（略），对于重大事项由项目全过程管理单位向 汇报。项目全过程管理单位应邀请委托单位定期参加工地例会，听取汇报，参加竣工验收等工作。

第九条 项目全过程管理单位服务期内，因乙方管理失职，造成项目（略），致使工期延长、投资增加或其它经济损失的，乙方按以下约定承担责任，赔偿违约损失，违约赔偿金额不超过全过程工程咨询费用：

（1）项目精装改造实际发生总费用超过合同约定（即（略）），其违约赔偿金按超出数额的1%计扣。

（2）工程审计核减率超出5%的，其违约赔偿金按照核减超出金额的2%计扣。

（3）安全事故

A.发生一般安全事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的10%计扣；

B.发生较大安全事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的15%计扣；

C.发生重大及以上安全事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的20%计扣。

（4）工程质量事故

A.发生一般质量事故的，其违约（略）

B.发生较大质量事故的，其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的15%计扣；

C.发生重大及以（略），其违约赔偿金按全过程工程咨询费用的 20%计扣。

安全生产事故的处理及赔付由乙方处理，质量事故由乙方负责处理整改直至符合合同约定的工程质量要求。给甲方造成损失的，乙方赔偿甲方全部损失。

第十条 在合同执行过（略），应当协商解决，如未能达成一致，在协商无果（略）。