杭州新达创想科创产业发展有限公司增资扩股

标的名称

****增资扩股

标的编号

HJS2024ZZ0176

信息披露起始日期

2024-04-18

信息披露结束日期

2024-05-16

增资方所在地区

**省,**市,钱塘区

增资方所属行业

科技推广和应用服务业

拟募集资金金额

不少于2112万元

拟募集资金对应持股比例或股份数

37.5%

联系人

不少于2112万元

联系电话

37.5%

联系地址

**市钱江**香樟街2号泛海国际A座27楼

项目名称

****增资扩股

拟募集资金金额（万元）

拟募集资金对应持股比例（%）或股份数

37.5

拟新增注册资本（万元）

****0000

拟征集投资方数量

1

原股东是否放弃优先认缴权

是

员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

增资达成条件

增资终结条件

募集资金用途

用于杭钱塘工出【2023】21号土地的项目开发建设及企业发展所需的资金

其他披露事项

1、增资方通过****（以下简称“杭交所”）以公开方式实施增资扩股，引入1位投资方，在注册资本人民币2000万元的基础上新增注册资本人民币1200万元，本次增资完成后增资方注册资本增加至人民币3200万元。

增资方原股东杭****集团有限公司（以下简称“和达高科”）、****公司(以下简称“新想集团”)均放弃同等条件下的优先认购权，不参与认购。

2、本次增资最终每元注册资本认购价格须不低于人民币1.76元。本次增资扩股最终增资价格高于增资底价的，以实际增资成交价格为准。

3、本次增资扩股每元注册资本的认购价格中，1元计入注册资本,溢价部分计入增资方资本公积，由本次增资完成后的增资方股东按各自持股比例共享权益。

4、本次增资扩股项目信息披露后即可进入尽职调查期，意向投资方在信息披露期间有权利和有义务自行对增资方进行全面了解，应认真全面阅读本次增资扩股增资方提供的相关资料。意向投资方递交投资申请即视为其已详细阅读并完全认可本次增资所披露之内容，已充分了解并自愿完全接受本次增资信息披露之内容及增资方的现状及瑕疵，以及其已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部参与本次增资，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。

5、坤元评报字[2024]120号《****拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的特别事项说明详见报告。

6、其他信息详见杭交所备查文件。意向投资方需提交主体资格证明材料并签署保密承诺后，方可查阅增资方置于杭交所的相关文件。

增资方名称

****

基本情况

住所

**省**市钱塘区****中心6幢501室-10

法定代表人

徐雷

成立日期

2023-11-24

注册资本

贰仟万元整

实收资本

贰仟万元整

企业类型

****公司

所属行业

科技推广和应用服务业

统一社会信用代码

****0114MA8GFKF594

“新三板”挂牌企业

false

经营规模

A04004

经济类型

国有控股企业

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；园区管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；创业空间服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东数量（个）

2

职工人数（人）

0

股权结构

股东名称

比例（%）

出资额

1.杭****集团有限公司

51

["1020","980","","","","","","","",""]

2.****公司

49

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

["1020","980","","","","","","","",""]

主要财务指标

三年企业年度审计报告数据

年度项目

年度年度

年度年度

年度年度

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

营业利润

,

,

,

利润总额

净利润

审计机构

最近一期财务报表数据

报表日期

2024-03-31

资产总额

负债总额

所有者权益

****47681.39

****9219.22

****8462.17

营业收入

利润总额

净利润

0

-98879.5

-98879.5

报表类型

-98879.5

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

地级市(****金融办监管

国家出资企业或主管部门名称

******集团有限公司

统一社会信用代码

913********119057R

增资方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

是

批准日期

2024-04-11

批准文件类型

其他

批准文件名称

中共****委员会****区委常委会会议纪要 【2024】5号

投资方资格条件

1、意向投资方须为合法注册并有效存续的法人，若为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定【执行标准：意向投资方须提供营业执照，若为境外投资者的提供注册登记文件及符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求以及外商投资安全审查有关规定的承诺】。 2、意向投资方注册资本在人民币1000万元及以上或等额外币（外币兑换人民币汇率以本项目信息披露****银行对外公布的人民币汇率中间价为准）【执行标准：意向投资方营业执照证载注册资本不少于人民币1000万元，为境外投资者的提供相应的注册资本不少于人民币1000万元等额外币的证明文件。等额外币以本项目信息披露****银行对外公布的人民币汇率中间价为准】。 3、意向投资方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力【执行标准：提供承诺书】。 4、意向投资方依法诚信经营，具备良好的商业信誉；****公司近3年内无违法经营，****法院失信被执行人名单【执行标准：执行标准：意向投资方提供其近3年内未被列入中国裁判文书网（网址：http://wenshu.****.cn/）和中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.****.cn/）失信被执行人名单的承诺 】。 5、以上意向投资方为境外投资者及港澳台投资者的，在办理投资申请时，所有文件可以使用其他语言，但必须附经意向投资方确认的中文译本，所有文件的解释以中文译本为准。

增资条件

一、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向投资方应充分了解增资方情况，意向投资方在向杭交所递交其符合本项目意向投资方资格条件的相关证明文件后可对增资方进行尽职调查，增资方在合法合规并符合相关管理制度的前提下予以配合。 二、意向投资方承诺同意增资扩股完成后增资方法人治理按照《****章程》（样本）设定，具体涉及投后管理事项的比对详见下表： 事项 增资前 增资后 股权结构 和达高科持股51%，新想集团持股49% 和达高科持股31.875%，新想集团持股30.625%，投资方持股37.5% 提名董事 董事3人，和达高科提名2人，其中1人任董事长（兼法人代表）；新想集团提名1人 董事5人，和达高科提名2人，新想集团提名2人，投资方提名1人。 提名监事 监事1人，由和达高科提名 设监事会，三方各提名1人，其中，和达高科提名1人任监事会主席 委派经营层 和达高科委派副总经理、财务负责人，总经理及其****集团委派 投资方不委派经营层，和达高科委派副总经理、财务负责人，其余经营层委派最终以增扩完成后的增资方有关决议为准 决策机制 股东会重大事项需100%股东同意，其他事项51%以上通过；董事会一般事项、重大事项均需全部董事同意才得通过 不变 三、债权债务处理：增资方的所有债权、债务等均由增资完成且股权变更登记后的增资方承担。 四、根据增资方原股东增资方于2023年12月21日签订的《最高额借款合同》约定，最高借款限额借款发放期间自合同签订之日起算3年，在合同约定的借款期限内，由增资方原股东作为出借人对增资方提供最高借款限额为人民币壹亿陆仟万元整，增资方原股东根据持股比例对增资方发放借款，借款****银行****中心公布的贷款市场报价利率（LPR）执行。 本次增资完成后，增资方原股东对增资方的股东借款资金支持应按其所持增资方股权比例的减少相应调减，调减的增资方原股东借款资金额度由投资方承担，即本次增资方增资扩股后，股东和达高科承担提供全部股东借款资金的31.85%资金支持，****集团承担提供全部股东借款资金的30.625%资金支持，投资方承担提供全部股东借款总额度的37.5%资金支持。即投资方在本次增资扩股的同时须向增资方原股东合计支付其对增资方全部债权（借款本金和利息）金额的37.5%（以下简称“标的债权”）。 增资方原股东对增资方的全部债权为：①截止至评估基准日增资方原股东对增资方的全部债权（借款本金及利息）；②增资方原股东对增资方全部本金在评估基准日后新产生的利息；③评估基准日后增资方原股东对增资方新增借款本金及该新增借款本金产生的利息。 截止评估基准日（2024年1月31日），增资方原股东对增资方的全部债权合计为人民币90,310,500元，即借款本金为90,000,000元，利息为310,500元，年借款利率为3.45%；截止评估基准日，投资方应支付的标的债权款合计为人民币33,866,437.5元，即借款本金为33,750,000元，利息为116,437.5元。具体详见附件债权明细清单。投资方在支付上述标的债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至投资方付清全部应付标的债权款当日。 五、增资扩股完成后增资方若需股东继续提供资金支持的，各股东应按实际持股比例对增资方提供股东借款用于满足增资方经营需要，且各股东借款利率应相互一致；增资方如对外融资，各股东需按所持股权比例进行担保。 六、增资方无在册员工，本次增资扩股不涉及员工安置。 七、增资方注册资本为人民币20,000,000元，目前实缴注册资本人民币20,000,000元。本次增资扩股完成后，增资方注册资本合计为人民币32,000,000元，其中投资方实缴注册资本人民币12,000,000元。增资扩股完成后，增资方全体股东应以各自所持股权比例享有股东权利和承担股东义务。 八、本次增资完成后，导致******集团有限公司（下称“产业集团 ”****公司实际控制权的，增资完成后增资方不****集团及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，****集团子企业名义开展经营活动。 九、意向投资方应在2024年5月16日下午16: 00信息披露截止前（节假日除外）以意向投资方本人名义缴纳交易保证金（以信息披露截止前款到下述帐户为准，保证金缴纳帐户：户名：****；开户行：****中心支行；帐号：330********24871579 ****交易所递交投资申请材料，同时在信息披露截止日16时前登录“浙交汇”（www.****.com）完成线上报名登记。 十、杭交所对意向投资方的投资申请进行登记，并将登记情况书面反馈至增资方。增资方对意向投资方的投资资格进行审查后将资格审查结果以书面形式反馈杭交所，杭交所收到增资方的资格审查结果意见后向合格意向投资方发出《投资资格审查结果通知》。合格意向投资方应当按照《投资资格审查结果通知》通知的时间、地点参加本次增资遴选活动。 未通过资格审查的意向投资方交纳的交易保证金，杭交所在发出《投资资格审查结果通知》后3个工作日内原路退还，以款项划出时间为准（不计息）。 十一、《增资扩股协议》及附件签署和增资款项的支付： 1、意向投资方须在被确定为最终投资方之日起5个工作日内与增资方和增资方原股东签署《增资扩股协议》及其附件，并应在《增资扩股协议》及其附件签订之日起5个工作日内向增资方指定账户付清全部增资款。 2、投资方须在《增资扩股协议》及其附件签订之日起5个工作日向杭交所指定账户一次性支付标的债权款（《增资扩股协议》及其附件签署当日，投资方交纳的交易保证金自动冲抵标的债权款） 投资方在支付上述标的债权款时，所付金额优先支付利息，利息计算至投资方付清全部应付标的债权款当日。 3、杭交所指**算账户（户名：****；开户行：****中心支行；账号：330********24871579 ）。 4、增资款、标的债权款等交易资金，仅接受人民币支付。若意向投资方为境外投资者及港澳台投资者的，须采用跨境人民币支付交易资金（包括交易保证金、增资款和标的债权款等）。 十二、增资扩股的交割与期间损益处理： 1、成交及生效日：意向投资方被确定为投资方当日即为成交日；《增资扩股协议》及相关文件签署之日为生效之日。本次《增资扩股协议》生效之日起5个工作日内，杭交所出具《增资交易凭证》。 2、本次增资扩股的交割在增资方、增资方原股东和投资方之间进行，投资方付清全部增资款、标的债权款后，方能要求与增资方、增资方原股东办理本次增资扩股相应的股权变更登记等手续。 股权变更登记之日为交割日，表示交割完毕。 3、清算方案：本次增资扩股，自资产评估基准日至完成增资扩股的股权变更登记日之间增资方发生的权益变动不再进行清算。由新老股东按增资完成后的持股比例共同享有。 十三、本次增资扩股成交后，杭交所在收到投资方支付的标的债权款后，在增资方要求的时间内将已收款项划转至指定账户。增资方、增资方原股东、投资方对本次增资扩股交割有异议的，由增资方、增资方原股东、投资方自行解决，杭交所不承担责任。

交易保证金设置

交纳保证金

是

交纳金额

人民币11,000,000.00元

交纳时间

信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）

处置方式

信息披露期

披露次日起20个工作日

信息披露期满的安排

1.未产生符合条件的意向投资方，则：

按照10个工作日为一个周期**信息披露

直至征集到符合条件的意向投资方

2、产生符合条件的意向投资方，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：

按照个10工作日为一个周期**披露时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目信息披露要求。

遴选方案

（可多选）

竞争性谈判

遴选方案主要内容

1.信息披露期满，如只征集到的一位意向投资方满足上述增资可成交条件的，在不变更披露的投资资格的条件和合同条款的前提下，根据该意向投资方的出价，并以资产评估结果为基础，经增资方董事会或股东会决议，确定最终投资方和认购价格。 2.信息披露期满，如征集到的两位及以上意向投资方满足上述增资可成交条件的，****小组采用竞争性谈判方式开展投资者遴选工作，最终以资产评估结果为基础，根据竞争性谈判结果，经增资方董事会或股东会决议，确定最终投资方和增资价格。****小组由5位成员组成，由增资方负责组建。竞争性谈判主要从以下几个方面进行择优： （1）意向投资方的增资报价；（50%） （2）意向投资方的综合实力包括但不限于资金实力、团队实力、股东实力等；（15%） （3）意向投资方是否与增资方有相似企业文化，是否认同增资方的发展战略、企业文化与经营理念；（10%） （4）意向投资方行业地位、产业******药行业的投资经验。（25%） 上述各方面权重合计为100%。