广东通达汽车贸易有限公司100%股权及相关债权

1.本项目转让总交（略）（以下简称（略））股权转让价款及债权转让价款两部分组成。股权转让价款指（略）（以下（略））持有的标的企业95.098%股权对价￥1337.7150万元，转让方二**省农业机械有限公司（以下简称转让方二）持有的标的企业4.902%股权对价￥68.9550万元；债权转让价款指转让方一对标（略）价程序并产生溢价，溢价部分作（略），即标的企业100%股权转让价格=股权转让底价+竞价溢价额。）

2.根据信永中和会计师事务所**分所出具的清产核资专项审计报告（XYZH/2024GZAA6B0018）显示：“通达公司于2019年退出经营时，为解决公司周转资金和对外债务，向母公司**省广业装备制造集团有限公司借款。截至（略）有借款本金（略）.93元，借款利息（略）.72 元未归还。”

3.根据**国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2024]第（略）号）显示：

“（一）通达公司持有的越秀区恒福路70号201、20（略）本次评估设定评估基准日时上述土地剩余使用年限为70年。评估人员依据**市基准地价修正体系、**市规划和自然**局关于印发**市国有建设用地使用权出让金计收规则的通知(《穗规划**规字(2023)1号》)等相关文件，计算得出评估基准日时上述住宅占用土地需要缴纳的出让金。上述住宅实际补缴土地出让金数据应以国家相关部门具体规定为准。本次（略）已扣除土地出让金。

（二）位于**市（略），证载用途是办公，对外出租用途是商业用途，本次评估按其实际商业用途采用收益法进行评估。本评估结论已考虑投资性房地产现有租约的影响。

（三）评估范围内投资性房地产评估价值为含增值税价值，评估范围内设备编号为T122 电脑主机的评估价值是不含增值税价值，其余电子设备评估价值均为含增值税价值。

（四）截至评估基准日，通达公司中国建设银行股份有限公司**黄埔支行（略）账户余额为 54582.87元，是原职工福利分房时期的维修基金账户，按规定需专款专用，属于使用权受到限制的资产。

（五）应退回（略）

①存在或有负债（略）元。根据通达公司出具的《江淮乘用车营销特许销售服务店建店承诺函》，通达公司截至2017年5月已享受建店返利231万元,同时承诺经营江淮汽车品牌10年(2016年1月1日至2026年1月1日止)，否则按建店返利的231万元的 200%返还给厂家(即返还 462万元)。由于店面拆迁，通达公司已停止营业，但经营江淮品牌未满10年;根据 2019年4月 26日**江淮汽车集团股份有限公司商务营销分公司对通达公司申请免除退还上述建店返利出具的《答复函》，“按建店改造完成时间(2013年12月1日)至退网申请时间(2019年3月6日)，通达公司仍需返还建店返利（略）元”。2019年6月期间,时任**通达汽车贸易有限公司董事长叶国青等一众领导与江淮汽车进行协商交谈，双方最后口头达成一致意见，江淮汽车不追回我司需返还的建店返利 （略）元，通达公司不收回江淮汽车需兑换给我司的销售返利（略）.37元。由于没有其他证明文件，根据谨慎性原则，上述或有负债（略）元未在清产核资清查明细表反映，本次评估仅作披露事项，特请报告使用者注意。

②存在或有收益（略）.37元。根据江淮汽车商务车营销公司的销售政策目前尚有 （略）.37元销售返利未兑现给通达公司。鉴于上述《江淮乘用车营销特许销售服务店建店承诺函》,根据谨慎性原则,应收返利 （略）.37元也未在账面反映。应收销售返利中包含应收置换补贴返利（略）元,但根据 （略）*江淮汽车集团股份有限公司商务营销分公司出具的《答复函》显示:“审核确认的金额为（略）元,相差 20000元”。

上述①和②项或有事项收支相抵后合计影响净资产减少（略）.63元因仍有待通达公司与江淮汽车商务车营销公司进一步协商,近两年通达公司也未收到江淮汽车商务车营销公司的相关法律文书或催收函件,最终是否需要支付或支付的金额都存在一定不确定性，故作为或有负债事项，未在清产核资清查明细表中反映，本次评估仅作披露事项，特请报告使用者注意。”

上述第（一）点提到的越秀区恒福路70号201、202房和72号201房，未办理土地有偿使用手续，目前处于出租状态，租期自2020（略）。

上述第（二）点提到的**市越秀区越秀南路163号1、2楼已办理土地有偿使用手续，目前处于出租状态，一楼物业租期自（略），现续签协议自（略）；二楼物业租期自（略）。

（略）元，该部分费用暂由转让方一垫付。通达公司须在转让方将持有的通达公司100%股权及相关债权挂牌后、受让方摘牌前，向转让方一清偿该笔费用。

5.通达公司将持有的物业委托**省粤华国际贸易集团有限公司（以下简称“粤华公司”）管理，双方每年均签订了《物业委托管理合同》。按照2022年支付粤华公司的物业管理费（略）.04元，暂估应支付给粤华公司2023年度的物业管理费为（略）.04元，以实际费用为准。通达公司在明确前述2023年度物业管理费，且在转让方将持有的通达公司100%股权及相关债权挂牌后、受让方摘牌前，向粤华公司清偿该笔费用。

6.特别事项及其他披露事项详见**国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第（略）号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）**分所出具的2023年度审计报告（致同审字(2024)第（略）号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）**分所出具的清产核资专项审计报告（XYZH/2024GZAA6B0018）、**市康达（**）律师事务所出具的法律意见书（康达法意字[2024]第1842号）等相关文件。

7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

8.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝（略）

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向**联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入**联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

2.3**联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：（略）

账号：（略）

开户行：（略）

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公（略）。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.**联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时（略）。经转让方和**联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.经公开征集仅（略），该合格意（略），成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方须（略），按有关（略）。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

6.2**联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：（略）

账 号：（略）

开 户 行：（略）

7. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向**联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公（略）中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得**联合产权交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂（略）期，挂牌价（略）。

8.受让方应履行的义务：

（1）受让方须承诺在**联合产权交易中（略）

（2）受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

（3）本次产权转让完成后导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国（略）。

（4）受让方须知悉转让方一对通达公司持有的债权情况。上述债权新增利息计算期为评估基准日起至受让方足额支付本项目交易价款之日（含）止。2024年6月18日（含当日）之前的新增利息按3.52%利率计算，2024年6月18日（不含当日）之后新增（略）。受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将上述债权新增利息一次性支付给转让方一。

（5）受让方须知悉2017年5月**省广业装备制造集团有限公司、**通达汽车贸易有限公司和**省汽车工业贸易总公司三方签署债权债务抵消协议，三方之间债权债务关系进行转受让、抵销后，通达公司对**省汽车工业贸易总公司享有债权余额为（略）.93元。通达公司分别于（略）年1月收到**省汽车工业贸易总公司清算组汇入清算财产分配款（略）.70元、（略）.04元。截至（略）达公司对**省汽车工业贸易总公司享有债权余额为（略）.19元。通达公司对**省汽车工业贸易总公司（略）.19元的债权归属原股东，完成工商变更后的通达公司应在收到该款项之日起10个工作日内一次性归还原股东。

（6）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部交易价款。

9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。