四川遂宁华西建设发展有限公司64%股权

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易****交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起10个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

1、中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人和非法人组织、事业单位及具有完全民事行为能力的自然人。

2、需符合国家法律、行政法规规定的其他条件：

3、本次股权转让接受联合体报名。

一、本次评估报告不公开也不备查

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、其他披露事项

1.标的企业治理结构。

1.1标的企业的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使如下职权：

****公司章程；

****公司增加或者减少注册资本作出决议；

****公司****公司合并、分立、解散、****公司形式作出决议。

（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

****公司注册资本实缴金额及实缴时间；

****公司****公司对外投资、融资****公司用于经营情况除外）和设立分支机构作出决议；

****公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

****公司主营业务；

****公司提供担保事项；

****公司引入新股东作出决议；

****公司购买、出售****公司最近一期经审计总资产的20%的事项；

****公司债券作出决议；

****公司的经营方针和投资计划；

（十四）审议批准董事会的报告；

（十五）审议批准监事或者监事会的报告；

****公司的年度财务预算、调整、决算方案；

（十七）审议批准超年度预算或事项审批额度20%（含）以上或100万元以上的资金支付；

****公司股东业绩考核目标及退出机制；

（十九）其他应当由股东会决议的事项。

上述表决事项须经代表三分之二以上的表决权的股东同意方可通过。

1.2标的企业党组织

标的企业设党组织，在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。

1.3标的企业董事会

1.3.1标的企业设董事会，董事会由5名董事组成，转让方委派3名，受让方委派1名并推荐1名职工董事，职工董事经职工大会或职工代表大会选举产生。设董事长1名，由****从其委派的董事中提名，董事会选举产生，董事长系标的企业法定代表人。公司董事会设副董事长1人，由受让方从其委派的董事中提名，董事会选举产生，****公司章程规定的职权。

1.3.2标的企业董事会行使如下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

****公司的经营计划和投资方案；

****公司的年度财务预算方案、调整、决算方案；

****公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

****公司增加或者减少****公司债券的方案；

****公司合并、分立、****公司形式的方案；

****公司内部管理机构的设置；

（九）****公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或解聘副总经理、财务总监及其报酬事项；

****公司的基本管理制度；

（十一****事务所、评估机构等第三方机构；

****公司向股东借款用于经营事项；

****公司高级管理人员的分工及分工调整事项；

****公司年度经营计划；

（十五）决策承接经营性投资项目；

（十六）决策承接合同金额在1亿元（含）以上的非经营性投资项目。

（十七）审议批准应由股****公司年度预算或事项审批额度的资金支付；

（十八）决定项目运营管理事项，包括但不限于项目管理和考核模式、非经营性投资项目的资金方案等；

****公司章程规定的其他职权。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

1.4监事会

标的企业设监事会，由5名监事组成，****委派1名，受让方合计委派监事3名，职工监事1名经职工大会或职工代表大会选举产生。

监事每届任期三年，任期届满可连选连任。设监事会主席1名，由受让方从其委派的监事中提名，监事会选举产生，监事履行如下职责：

****公司财务；

（二）对董事、****公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、****公司股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管****公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会。

监事会决议的表决，实行一人一票，监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

1.5标的企业高级管理人员

1.5.1公司经营班子设总经理1人，由转让方提名，董事会决定聘任；设副总经理1人，协助总经理开展工作，由受让方提名，由董事会决定聘任；设财务总监1人，由受让方提名，由董事会决定聘任。设财务经理1人，协助财务总监开展工作，由转让方提名。

1.5.2标的企业总经理对董事会负责，总经理依法行使下列职权：

****公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）代表经理层向董事会提交年度经营计划和投资方案；

****公司内部管理机构设置方案；

****公司的基本管理制度；

****公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘****公司内部各职能部门负责人；

（七）提请董事会聘任或解聘副总经理以及财务总监；

（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门负责人从事经营活动；

（九）决策承接合同金额在1亿元以下的非经营性投资项目；

****公司年度预算及事项审批额度内的资金支付；

（十一）董事会授予的其他职权。

1.6关于人员委派的约定

除产权交易合同另有约定外，产权交易合同项下各方有权提名或委派的董事、监事、总经理、财务总监等，各方均同意依据法定程序办理对应人员的选举、备案手续；当董事、监事、总经理、财务总监、财务经理出现空缺时，不管此空缺是因相关人员辞去职位或退休或其他原因，提名或委派该董事、监事、总经理、财务总监、财务经理的股**有权再提名一名新的人员，并依据法定程序办理对应变更选举和备案手续，以替代该空缺职位的董事、监事、总经理、财务总监、财务经理，其他方应予以配合。

公司按照精干高效的原则运作，****公司的兼职人员的薪酬费用由股东单位承担，专职****公司承担。

2.标的企业经营后续资金来源

2.1各方承诺：若公司因业务发展需要出现资金需求，****公司无法通过自身取得所需融资的情况下，由股东各方按持股比例提供融资支持，包括但不限于提供股东借款、融资担保等。

若无法按持股比例提供融资支持，各股**应按照《****公司法》等相关法律法规和国资监管规定，协商确定资金方案。受让方为联合体的，若任意联合体成员不能按持股比例提供融资支持，则由联合体代理人代为提供，联合体代理人超额完成自身比例份额的部分，在分红或计算融资成本时享有相应权利。

3.各方权利义务

各方应精诚**，合力将标的企业做大、做强，同时，各方承诺，均应遵守以下权利义务：

3.1以其认****公司承担责任。按照实缴出资比例行使表决权、收益权、分红权等股东权利。公司新增资本时，可以按实缴出资比例优先认缴出资；

3.2按照产权交易合同约定支付股权转让价款；

3.3协助公司积极争取各级各部门各项优惠政策，争取各类专项补助，在公****公司争取低息贷款；

3.4为标的企业开展各种经营活动争取必要优惠政策和便利条件；

3.5协调解决标的企业办公场所和经营中出现的重大问题。

4.各方股权转让时间限制

除“7.**目标”和“13.转让方股权划转”中约定的情况外，各方持有的股权在本次股权转让完成后五年内不允许转让。五年期满后，各方可以按照法律规定和章程约定对内或对外转让股权。对外转让时，除股东向其关联方转让、划转股权外，同等条件下其他股**均享有优先购买权，两个以上股**主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。各方应当就其股权转让事项提前30日书面通知其他方，其他方应当于收到书面通知之日起30日内书面答复，未答复的，视为同意转让。其他股东既不同意转让股权也不主张优先购买权的，视为同意转让。

5.不形成一致行动承诺

若受让方为联合体的，受让方各联合体成员承诺不以协议、承诺等明示或默示方式达成一致行动约定，以确保转让方能够实现对标的企业的财务并表。

6.维护转让方控股地位的承诺

若受让方为联合体的，受让方各联合体成员承诺采取措施维护转让方在标的企业中的第一大股东地位，若因内部股权整合、划转等原因导致转让方丧失第一大股东地位的，转让方有权依法要求受让方各联合体成员将其****公司股权对应的表决权委托给转让方行使，或转让方通过对标的企业增资方式恢复第一大股东地位，受让方各联合体成员应予以充分配合。转让方行使以上权利以实现其第一大股东的基本目标为必要限度。

7.**目标

为将标的企业打造成为立足**、辐射川东的属地化龙头、领航型建筑企业，双方应共同协助标的企业做大增量。转让方依托其长期从事建筑行业相关行业的资质**、行业影响力等优势力量大力支持标的企业业务发展。受让方依法依规支持标的企业参与辖区道路交通、公共服务设施、城市综合开发、园区建设等基础设施项目和重大民生工程建设，努力促进**目标达成。自本次股权转让完成之日(即工商信息变更登记之日)起每5个自然年为一个周期，每个周期内标的企业新签合同金额不低于60亿元。双方应对前述签约目标承担责任，如不能实现周期签约金额的**目标，可视作双方**基础丧失，可以按照约定或协商解除**；若受让方为联合体的，完成自身比例份额的联合体成员在解除时享有相关优先权利。

8.标的企业资质

标的企业资质始终为转让方所有。转让方收购受让方所持股权或要求受让方收购转让方所持股权时，支付对价不包含资质相关价值。若受让方收购转让方所持股权或标的企业清算注销，收购或清算注销前，受让方承诺配合将标的企业资质平移至转让方或其指定的第三方。

9.“三重一大”决策机制

各方同意标的企业“三重一大”决策事项清单及决策权限参照《****党委、 董事会、总经理办公会决策事项清单》由股东会制定。

10.分红约定

各方同意标的企业前三年不分红，三年以后标的企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，仅在标的企业经营性现金流净额为正的情况下，按照各方实缴出资比例进行分配，且利润分配金额不得超过届时标的企业经营性净现金流净额。

11.关于投融建项目的约定

各方同意********公司通过投资带动标的企业承揽的工程总承包业务，标的企业按照****内部相关制度向投资方缴纳投资收益。

12.公司注册地变更

未经各股**书面同意，标的企业不得变更注册地和税收解缴地。

13.转让方股权划转

各方同意：本次股权转让完成后，转让方将其持有的标的企业股****公司，****公司继承转让方在本协议项下的所有权利和义务。受让方/受让方各联合体成员应配合完成股权划转相关工作，包括但不限于出具同意转让方股权划转的文件、修订公司章程及变更工商登记等。

14.华西管理服务

各方同意：标的企业使用华西品牌、内部系统等**，****集团签订授权合同（含品牌授权），****集团缴纳管理服务费，服务费率在授权合同中明确，按公司营业收入的3‰收取。授权合同一年一签。

如后续因产权转****集团****公司丧失对标的企业控制权的，标的企业****集团****公司的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，****集团下属公司名义开展经营活动。以上情况发生前已经通过上述无形资产或名义确定的项目和进行的民商事活动，届时按照法律法规规定，由股**协商决定后续执行方案。

标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

15.本次转让不涉及金融债务。

16.本次股权转让完成后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方将与其他股东按出资比例享有相应权益或承担相应责任。

17.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

18.本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

19.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

20.转让方、受让方在产权交易合同生效且****交易所出具交易鉴证书后30个工作日内共同办理股权变更登记手续。受让方在收到****公司股权变更相关文件后应及时办理股权变更登记，转让方予以协助。股权登记变更日为股权交割日。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

21.****交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

22.其他事项详见产权交易合同。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！