内江鑫鹏泰房地产开发有限责任公司100%股权及相应债权捆绑转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易价款通过**汉安农村****公司指定账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权和相关债权交易合同》。

三、意向受让方经确认为受让方后，其交纳的交易保证金首先冲抵其****交易所**分所支付的服务费用；若有余额，在转受双方签署《产权和相关债权交易合同》后，****交易所**分所将剩余保证金作为股权价款划转至转让方指定账户。

三、交易价款付款期限可选择以下方式：

1、一次性付款：

转受双方应于成交后5个工作日内签订《产权和相关债权交易合同》，签订当日由受让方向转让方一次性补充支付剩余股权交易价款和全部债权交易价款及利息款，其中利息款计算周期为2024年7月1日至《产权和相关债权交易合同》签订日，以应付而未付部分的捆绑债权交易价款为基数按照年利率9%进行计算。

2、分期付款：

① 转受双方应于成交后5个工作日内签订《产权和相关债权交易合同》,签订之日内由受让方向转让方支付交易价款合计2000万元，该笔款项优先用于支付股权交易价款，若该笔款项已不足以支付股权交易价款，则受让方在支付该笔款项的基础上还需补足全部股权交易价款。若该笔款项在支付股权价款后仍有剩余，则剩余部分支付债权转让交易款；6个月内支付剩余债权款的30%及相应期限利息；12个月内支付剩余债权款的30%及相应期限利息；18个月内支付剩余债权款的30%及相应期限利息；24个月内付清全部债权交易款及相应期限利息。其中利息款自2024年7月1日起以应付而未付部分的捆绑债权款为基数按照年利率9%计算，并按以上的捆绑债权款支付节点同本金一并支付。

② 经转、受双方协商，受让方可提前支付债权价款。

若选择分期付款方式，则受让方需具备国有担保机构提供的连带责任担保或金融机构的见索即付保函。意向受让方为企业法人、事业单位、其他组织的同时还应当委托注册****公司****公司）、单位等经转让方认可的担保主体共同对本次股权转让及捆绑债权的支付事宜提供连带保证责任，****公司****公司）实缴注册资本金需大于本次交易金额。）

1.中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人;

2.国家法律、法规规定的相关条件；

3.本次股权转让项目不接受联合体受让。

评估报告中的特殊事项说明：

① **鑫鹏泰房****公司（以下简称“****公司”****银行****分行2023年12月5日签订的《抵押合同》（合同编号：****79011L1B000092-2），****公司以土地使用权为******公司贷款提供了抵押担保，******公司贷款本金为2.3亿元，贷款期限为2023年12月6日起至2024年12月6日。

② ****公司2021年12月18日通过公开挂牌交易竞拍取得位于**市城**贤片区F09-01/01地块，****公司******区****规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地建设项目需在2024年1月18日之前开工，在2026年1月17日之前竣工，若不能按期开工，应提前30日向宗地出让人提出延期申请，经宗地出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年，截至评估报告出具日（2024年7月29日），宗地建设项目尚未开工。（转让方已于2023年11月27日向宗地出让人提出延期申请，现该宗地建设项目需在2025年1月18日之前开工，在2027年1月17日之前竣工。）

二、截止2024年6月30日，****公司负债总额为****97433.33元，该笔负债为**汉安农村****公司（以下简称“汉安公司”或****公司提供的借款。

三、其他披露事项

1、**鑫鹏泰房****公司100%股权及相关债权捆绑转让项目挂牌价格为19120.328983万元，其中：100%股权对应挂牌金额为1140.58565万元，债权对应挂牌金额为17979.743333万元。若本项目产生竞价，则竞价所产生的溢价金额计算在股权价款中。

2、期间损益：标的从评估基准日（2024年6月30日）到股权交割日（以工商变更登记日期为准）期间产生的盈利和亏损等所有事项由受让方承担或享有。

3、产权交易中涉及的税、费，由转让方、受让方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由转让方、受让方各自承担。

4、转让方处置标的是股权而非资产。因此，意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产情况、业务情况、税收情况等方面的风险），如意向受让****交易所**分所报名则视为知悉并认同上述风险。成功受让后，****公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

5、受让方尽职调查：

（1）符合条件的意向受让方缴纳保证金后，在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。

（2）意向受让方未在规定的时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃尽职调查权利，法律后果由其自行承担。意向受让方不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。

6、****交易所**分所在收到《产权和相关债权交易合同》和《关于价款结算完毕的函》之日起5个工作日内出具产权交易凭证。

7、本次股权转让项目，标的公司管理层不参与受让。

8、股权变更条件：

① 方式一：选择一次性支付全部交易价款（股权和债权价款），则待转让方收到全部交易价款后30日内，由转让方协助受让方办理股权变更手续。

② 方式二：选择先行支付2000万元（若该笔款项已不足以支付股权价款，则受让方在支付该笔款项的基础上还需补足股权价款），待转让方收到受让方支付的2000万元且确保股权价款已全额收取后30日内，由转让方协助受让方办理股权变更手续。

9、本次捆绑转让鑫鹏泰100%股权及相关债权涉及的审计费、资产评估费、可行性报告编制费、法律服务费、社会风险评估费等相关费用共计12.96万元，均由受让方承担。上述费用在转、受让双方签订《产权和相关债权交易合同》之日由受让方一次性支付至转让方指定账户后，相关中介机构向受让方出具相关发票。

10、意向受让方在确定为最终受让方后，若在《产权和相关债权交易合同》签订后至股权交割日期间（以工商变更登记日期为准），****公司有关的生产经营活动，由此带来的经营风险及相关法律责任，均由受让方承担。

11、**鑫鹏泰房****公司（以下简称“****公司”****银行****分行2023年12月5日签订的《抵押合同》（合同编号：****79011L1B000092-2），****公司以土地使用权为******公司贷款提供了抵押担保，******公司贷款本金为2.3亿元，贷款期限为2023年12月6日起至2024年12月6日。除******公司主动申请解除抵押担保外，受让方在未支付完成全部捆绑债权款前，须无条件****公司以土地使权为******公司贷款继续提供抵押担保。

11、本次股权转让中，包含标的企业位于**市城**贤片区F09-01/01地块，规划用途为二类居住用地（兼容商业商务设施用地），规划净用地面积为64884.70㎡（约97.33亩）。根据转让方提供的****规划局规划条件通知书及规划用地红线图，土地的基本情况如下：

① 规划用地控制指标

② 建筑规划设计要求

A.布局要求：沿乐贤大道和丁和三街可设置临街独立商业，其他位置不得设置，并须符合《**市城市规划管理技术规定》（2020版）（以下简称《规定》）的要求。

B.建筑高度：建筑限高80米，并须符合《规定》的要求。

C.建筑后退规划用地边界距离：按《规定》要求后退。

D.建筑后退道路红线：多、低层建筑后退乐贤大道道路红线距离≥5米，高层建筑后退乐贤大道道路红线距离≥10米，多层、低层建筑后退丁和三街、学府路及丁和二街道路红线距离≥3米，高层建筑后退丁和三街、学府路及丁和二街道路红线距离≥8米，**市主、次道路（道路红线宽度≥24米）交叉路口建筑须后退道路切角线13米以上，****广场，并须符合《规定》要求。

E.地下建筑控制线后退道路红线距离须符合《规定》要求。

F.建筑间距须符合《规定》的要求，并符合消防、抗震、安全、环保、卫生等方面的要求。

G.建筑设计应严格执行《**市绿色建筑创建行动实施方案》的相关要求，并在规划方案极端预留绿色建筑实施条件。

H.地下空间（含建设规模和功能用途）设计应符合《****中心**地下空间综合利用规划》和《规定》的要求。

③ 交通规划要求

A.按照地块内功能分区合理组织车辆和人流交通，禁止在丁和二街设置机动车出入口，人行出入口按实际需要设置。

B.停车位：须符合《规定》要求。

④ 城市设计要求：

A.建筑的体量、高度、材料、色彩应与周边环境协调，规划方案应考虑建筑群体的空间布局、景观及夜景亮化设计；建筑群体的风格、造型、色彩应当协调统一，并在此基础上，从造型、色彩、细部、小品等方面谋求单体建筑的共识性；建筑空间布局、体量、色彩等方面要求应符合《规定》的要求。

B.建筑主体面宽要合理，要保证建筑物的通透效果。建筑高度不大于24米时，最**续面宽投影不宜大于80米；建筑高度大于24米且不大于60米时，最**续面宽投影不宜大于60米；建筑高度大于60米时，其主要朝向投影面宽不宜大于40米。

C.建设项目应****建设部《海绵城市建设技术指南——低影响开发雨水系统构建（试行）》、《****办公厅关于推进海绵城市建设的实施意见》（川办发﹝2016﹞6号）及《****中心**海绵城市专项规划（2016-2030）》的要求，推行低影响开发，采用适宜的海绵城市建设设施和技术措施。

D.**市道路的建筑阳台封闭，建筑外窗和阳台的安全防护、空调外机、遮阳棚等设施应当统一规范、统一设计、统一实施。建筑功能确需在室外设置安全防护、空调机位、各类管线等设施的，需在方案阶段与建筑外观效果统筹考虑，并预留隐蔽设置的安装条件，且符合《****中心**建筑外立面装饰装修管理规定》（内府办发〔2016〕33号）有关条款要求，严禁在后期建设及使用过程中对建筑外立面产生影响。

E.户外广告及招牌的设置应符合有关要求。

⑤ 市政要求

A.应落实水、电、气、通讯等各项市政配套设施，预留其配套建设用地，入户及室外水、电、气、通讯设施应统一规范设置，在符合安全要求的前提下应进行绿化、美化，并不得在建筑外立面裸露布设水、电、气、通讯入户管线，其中市政配套设施规划建设须符合国家相关规范要求，具体建设事项与**市水务、供电、供****公司衔接落实。

B.合理结合用地内道路线型进行场地竖向设计，妥善确定建筑室内、外地坪标高；用地内雨水、污水排放系统按分流制进行设计，并进入城市管网，化粪池不得临道路设置。

C.按《城市环境卫生设施设置标准》（CJJ27-2012）设置垃圾收集点或垃圾收集站，具体****执法局衔接落实。

D.临街面市政公用设施点位应按照《规定》的要求设置。

⑥ 配套要求

A.****委员会及物业管理用房按国家相关规定配置，并符合《规定》的要求。物业用房建筑面积不小于房屋总建筑面积的千分之二，其中50%以上用房面积应在地面上，且最小建筑面积不低于100平方米。业主委员会建筑面积不小于30平方米，须与地面物业管理企业用房联合建设，并具备水、电等基本功能。

B.室内外文化体育活动设施及活动场地按《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46号）有关要求执行，室内人均建筑面积不低于0.1平方米或室外人均用地面积不低于0.3平方米的标准执行，且每百户不低于50平方米，用地面积不少于200平方米的要求配置，并与住宅区主体工程同步设计、同步施工、同步投入使用。

C.涉及建设项目的配套设施，如绿化、****广场、公共厕所、停车场、照明、市政设施（含管线综合）等应与建设项目统一规划，同步实施和验收。

12、标的其他事项详见《产权和相关债权交易合同》，此外《审计报告》、《评估报告》可****交易所**分所备查。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！