广西数字广润科技有限公司33.9%股权及对其股东的对赌债权捆绑(三次挂牌)

项目名称

******公司33.9%股权及对其股东的对赌债权捆绑转让项目

项目编号

****

挂牌起始日期

2024/6/27

挂牌截止日期

2024/7/24

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期**挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方。

或变更挂牌条件，重新挂牌。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

******公司

注册地（住所）

**市那洪大道7号**研祥智谷B22栋101号房

企业类型

****公司(自然人投资或控股)

法定代表人

潘柏蓉

成立时间

2015-02-05

注册资本

1,512.8593万(元)

统一社会信用代码/注册号

914********710398D

所属行业

科技推广和应用服务业

经营范围

互联网技术开发；互联网技术咨询、技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发；信息技术咨询服务；计算机系统集成；建筑智能化集成；通信信息系统集成、安防工程（以上凭资质证经营）；电子、环保的技术服务、技术咨询；健康管理信息咨询；销售：医疗器械（除Ⅲ类）、体育器材、教育设施设备、办公用品、计算机软硬件、电子产品（除国家专控产品）、环保设备（除国家专控产品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

职工人数

39人，其中：在岗 39人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

****公司

33.9%

2

潘柏蓉

32.9%

3

**锦润科技合伙企业(有限合伙)

23.2%

4

****贸易商行

10%

内部决议

关于放弃优先购买权的声明

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2022年度

营业收入

利润总额

净利润

795.86

-445.18

-445.18

资产总额

负债总额

所有者权益

5776.16

118.21

5657.94

审计机构名称

****事务所(特****分所

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024/3/31

13.45

-165.92

-165.92

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

4888.71

53.25

4835.46

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2023年6月30日

/

/

/

资产总额

负债总额

所有者权益

5416.81

66.54

5350.26

基准日资产评估情况

评估机构

**市鹏信资产评估土****公司

评估报告书号

鹏信资评报字[2023]第GXZ003号

评估基准日

2023年6月30日

核准（备案）号

TZJT****064

评估核准（备案）单位

****公司

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

5,152.57

66.54

5,086.03

转让标的对应评估值

1,724.16

转让方情况

转让方名称

****公司

注册地（住所）

**市**区飞云路6号

统一社会信用代码/注册号

****0000MA5N6N2G6R

企业类型

****公司(非自然人投资或控股的法人独资)

持有产(股)权比例

33.9%

拟转让产(股)权比例

33.9%

转让方决策文件

****公司董事会2023年第七次会议决议、****公司董事会2024年第四次会议决议、****公司2024年第十次总经理办公会纪要

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****人民政府****委员会

所属集团或主管部门

****公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

****公司办结通知单（S2023-1573 ）

****公司2024年第十次总经理办公会纪要

转让方承诺

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵****交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是,事项包括：本次****集团有限公司所涉及的******公司股东对赌债权。****公司所涉及的******公司股东对赌债权已经**正德房地产****公司评估，并出具了编号为“正德评报字（2024）第018号”的追溯性资产评估报告。经评估，****公司所涉及的******公司股东对赌债权，于评估基准日2022年12月31日的市场价值（追溯性资产评估对应的经济行为，不因评估基准日后资产价值的变动而改变资产价值）为8,518,187.38元。

原股东是否放弃优先受让权

放弃

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

****公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

特别告知

1.风险提示。交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任，公告披露的信息仅作参考，标的状况以现场实物现状为准。意向受让方参与交易前应当仔细阅读本公告、“附件下载”中有关材料，通过实地踏勘、向相关部门及转让方咨询、到交易所查阅项目资料（《评估报告》《审计报告》及《法律意见书》等）等方式对标的进行全面尽调，详细了解法律法规、政策、市场等各项因素，以充分了解标的的历史情况、现状和潜在风险。一旦参与交易报名则视为意向受让方已充分了解并接受标的的全部现状及瑕疵，完全知悉本公告及相关文件的全部内容并接受约束，愿意承担一切交易风险。参与交易报名或成交后不得以不了解标的状况或标的有瑕疵、不了解交易规则或法律法规等为由拒绝履行应价、签约、交割、支付成交价款或服务费等相应受让义务，否则视为违约或恶意磋商，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金，经过催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易，追究缔约过失或违约责任，并另行处置标的。标书代写

2.标的需要说明的特殊事项

根据评估报告特别事项显示：

（1****公司日常经营的办公场所通过租赁方式取得，根据提供的《**研祥智谷B22栋101号房屋租赁合同》，租赁房屋面积共计515.54㎡，租赁期限自2020年8月15日至2025年10月15日，2020年8月15日至2022年10月15日，单位租金每月62元/㎡，租金合计767,123.52元，后续租金根据相应年度改房屋的市场租赁价格。本次租赁取得的房屋****公司，不纳入本次评估范围，已考虑相关已支付的租金、押金对评估结论的影响。

（2）截至2023年6月30日，标的公司正在申请的发明专利，尚未授权使用。专利名称：结合人工智能的病患信息脱敏处理方法及系统，发明人为黄少伟、潘柏蓉、李平浪、韩国鑫、李楷，专利状态为实质审查，申请号：CN202****28830.6，公开号：CN****05285A，公开日期：2023年6月23日。本次评估将其纳入评估范围内。

截至2023年6月30日，标的公司已登记但账面未记录的计算机软件著作权共15项。已注册成功的商标权共4项、初审公告共1项、等待实质审查共2项、驳回复审中共1项；已备案的域名共3项，但商标权和域名的相关开支已在历年费用中列支，未作为无形资产核算，本次评估将其纳入评估范围内。

对于外购的软件许可使用权：「数字广润」向**联众****公司（**联众）购买的“全球****数据中心平台系统”软件产品的**区软件许可及技术服务，根据2023年5月16****法院民事调解书( 2023）浙民终168号显示，**联众与「数字广润」于该协议签订之日起解除双方签订的《软件许可及技术服务协议》及其相关补充协议；「数字广润」向**联众支付金额共计****000元(汇款账户:**千****公司，账号:379****71414)，其中于2023年5月23日前支付800000元，于2023年6月16日前支付****000元；双方关于其他**业务另行协商。截止评估基准日，「数字广润」已支付****000元，双方签订的《软件许可及技术服务协议》及其相关补充协议依法解除解除。

标的企业于2023年8月2日申请商标：桂润康，商标状态为初审公告，注册号：****2769，国际分类：42-网站服务。

（3）本次****集团有限公司所涉及的******公司股东对赌债权。****公司所涉及的******公司股东对赌债权已经**正德房地产****公司评估，并出具了编号为“正德评报字（2024）第018号”的追溯性资产评估报告。经评估，****公司所涉及的******公司股东对赌债权，于评估基准日2022年12月31日的市场价值（追溯性资产评估对应的经济行为，不因评估基准日后资产价值的变动而改变资产价值）为8,518,187.38元。

其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

3.标的企业介绍：标的企业成立于2015年2月，注册资本1512.8593万元，股权结构为：数广集团持股33.9%，潘柏蓉持股32.9%，**锦润科技合伙企业（有限合伙）持股23.2%，****贸易商行持股10%。

交易
条件

转让底价

20,865,427.78元，其中股权转让底价13,965,696.00元，债权转让底价6,899,731.78元，溢价部分按底价比例分配。

交易价款支付方式

【一次性付款或分期付款】

采用一次性付款方式的，受让方在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货****交易所指定银行账户。

采用分期付款方式的，受让方在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式将首付款（不低于成交价的30%****交易所指定银行账户，余款应提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过1年，****银行贷款利率向转让方支付利息，余款及利息按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

【一次性付款或分期付款】受让方悉数付清全部成交价款（选择一次性付款方式时）或付清首付款并提供转让方认可的合法有效担保（选择分期付款方式时），且转受让双方支付竞价服务费用后 5 ****交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。不涉及

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.成交签约。（1）受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持报名时上传材料的纸质文件（详见本公告“报名手续的会员注册、报名”****交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格。（2）受让方应于成交确认书签订之日起7个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：交易所通知）

5.交易价款结转。

【一次性付款或分期付款】采用一次性付款方式的，交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款****银行账户。采用分期付款方式的，交易所在足额收到首付款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款****银行账户。余款及利息由受让方按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）

6.交易税、费承担。本次转让成交价为含税价格，交易过程中涉及的税费按照国家法律法规规定的纳税义务人承担，具体税费金额以国税部门规定为准。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.****.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《****交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人****交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

现场展示

联系人及联系方式：黄女士 156****7096

交易方式

网络竞价

竞价报名

报名时间

2024/6/27 至 2024/7/24

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名流程：会员注册、报名—报名资格审核—交纳保证金—参与报价。

（1）会员注册、报名

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.****.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的报名材料包括：

（①主体资格证明材料。1)法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；2)非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；3)自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）；

②授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件 ）；

③企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议（适用法人、非法人组织）。

（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。）

（2）报名资格审核。交易所对意向受让方上传的报名材料予以审核并经转让方确认后，审核结果通过交易系统、电话、短信等方式反馈。报名材料需要更正的，意向受让方最迟应在自由竞价结束前30分钟完成报名材料的补充、修正手续。

（3）交纳保证金。意向受让方进行会员注册、报名后即可交纳保证金。在报名截止日17:00前按照系统发送的短信提示****交易所指定账户（以到账为准，不计利息），意向受让方通过报名资格审核后，意向保证金自动转为交易保证金。（注意事项：①意向受让方交纳保证金须以****银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。②E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。）

（4）参与报价。报名资格审核通过且交易保证金足额到账后，交易系统以短信形式发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间登录e交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最高有效报价者为受让方。

3.注意事项

（1）竞买人须妥善保管本人的账户及密码，任何以注册账户登录和参与竞买的操作，均视为本人的行为，因竞买人原因导致其账户信息泄露而造成的一切后果由竞买人负责，交易所均不承担任何责任。

（2）办理转让相关的各项手续的主体应当与竞买人在交易系统注册、报名的竞买主体为同一人。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），需在信****交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约或恶意磋商，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的竞价服务费后，转让方有权扣除剩余保证金作为补偿，剩余保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。

（1）各意向受让方在竞价过程中均不应价的；

（2）提供虚假资料致使竞价无效；

（3）竞价成交后被发现不符合受让方资格条件；

（4）被确认为****交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（5）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（6）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（7）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（8****交易所交易规则规定的其他情形。

3.竞价成交，竞买人的交易保证****交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起3个工作日内补足。

4.未成交者的交易保证金将于竞价结束后5个工作日内全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

加价

增价幅度

10000元/次

自由竞价时间

****交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

180秒

服务费

****交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差****交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载标书代写

1.授权委托书.doc

联系
方式

标的咨询

陈经理 0771-****802

**壮****交易中心 0771-****296

报名咨询

覃经理 0771-****059

咨询时间

工作日：**时间上午8：30-12：00，下午：15：00-17：30

单位地址

**市**区枫林路18号宏桂大****交易中心）

**市怡宾路6****中心四楼（**壮****交易中心）

其 他

监督电话： 0771-****839（交易所） 0771-****035****国资委）

特别声明

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本****交易所有关规定为准。本****交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。