佛山隽业城市建设工程有限公司49%股权

转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3.我方所的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

一、标的企业简况

标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

**隽业****公司

注册地（住所）

**市**区**镇西乐大道东1号2栋1105、1106（仅作办公场所使用,住所申报）

所在地区

**省 - **市

法定代表人

陈志松

成立时间

2017-11-10

注册资本（万元）

4000.000000 （人民币）

企业类型

****公司

经济类型

国****公司（企业）

所属行业

建筑业 / 房屋建筑业

统一社会信用代码或组织机构代码

****0605MA510JLW4P

经营规模

小型

经营范围

房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业（不含爆破工程）；装卸搬运；咨询与调查；工程技术与设计服务；机械设备经营租赁；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

22人

是否含有国有划拨土地

否

股东数量（个）

1

内部审议情况

其他类型

债权金额（万元）

标的企业
股权结构

序号

股东名称

持股比例（%）

持股数量（股）

1

**建发****公司

100

主
要
财
务
指
标
（万元）

以下数据出自年度审计报告

2023 年度

营业收入

利润总额

净利润

8589.637178

23.674637

23.674637

资产总额

负债总额

所有者权益

5124.921290

1289.161793

3835.759497

审计机构

****事务所（特殊普通合伙）**所

备注

以下数据出自标的企业财务报表

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024-07-31

2362.101518

-76.860406

-77.172445

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

4380.026999

621.439947

3758.587052

备注

重
要
信
息
披
露

是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业原股东是否放弃优先受让权

是（放弃或不涉及）

企业管理层是否参与受让

否

重大事项及其他披露内容

1.标的企业认缴注册资本为4000万元，实收资本为4000万元。其中，转让方**建发****公司认缴注册资本4000万元，实缴出资4000万元。
2.根据《**建发****公司拟以股权转让方式实施混合所有制改革涉及**隽业****公司的股东全部权益价值资产评估报告》（粤同信资评报字【2024】第 1085 号）所示：
(1)标的企业应收账款账面值14,167,791.10元，计提坏账准备335,782.51元，账面净额13,832,008.59元，主要为应收**市国际****公司、**市****公司**公司、****集团有限公司和**市****机关事务所等的工程款。
(2)经了解及通过“中国裁判文书网”查询，截至评估基准标的企业共有1起诉讼情况仍在进行中，诉讼主要涉及与佛****公司建设工程合同纠纷。根据标的企业提供的资料，**隽业****公司、******公司与佛****公司建设工程合同纠纷，申请保全人佛****公司于2023年10月13日向广****人民法院提出财产保全申请，要求对被申请人**隽业****公司、******公司银行存款4,099,599.77元冻结或扣押、查封价值相当的财产，并由安****公司****法院出具《保单保函》，担保金额为4,099,599.77元。截至评估基准日，**隽业****公司****银行账号为440********200000197的银行账户存在司法冻结的情况，司法冻结金额为4，099，599.77元。
（3）标****银行****公司**行借款合同中规定，借款期间如标的企业存在股东变动情况，****银行书面同意。标的企业****银行并取得其书面同意。
3.特别事项及其他披露事项详见**同信房地产土地资产****公司出具的《**建发****公司拟以股权转让方式实施混合所有制改革涉及**隽业****公司的股东全部权益价值资产评估报告》（粤同信资评报字【2024】第 1085 号）、****事务所有限公司出具的《**隽业****公司清产核资专项审计报告》[佛中会专审字(2024)第Z0679号]以及广****事务所出具的法律意见书。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。
5.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

与转让相关的其他条件

一、受让须知：
1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。
2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易中心结算账户交纳保证金。
2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式****交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“****+资金用途”。
2.3****中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：
账户名称：****中心有限公司
账号：811********01441804
开户行：中信银行****路支行
3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
4.****中心对意向受让方的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让****交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方****交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约****交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。
6.2****中心账户（用于收取服务费用）：
账户名称：****中心有限公司
账 号：394********688****010001
开 户 行：****营业部
7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向****交易中心书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是****交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并****交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。
二、受让方应履行的义务：
1.在产权转让后，股东应充发挥各自的优势，以实现标的企业的可持续发展。
2.受让方作为标的企业产业型或**型的战略投资者，需通过以下几方面推动标的企业的健康发展：一是积极参与标的企业的经营与决策，推动标的企业的业务发展；二是利用自身的市场和技术优势，整合供应链、人力等各种**，提高标的企业的核心竞争力；三是发挥其灵活性强、差异化强、创新力高、市场敏感度高等特点，负责标的企业的市场开拓、产品创新、客户服务等业务，快速地响应市场的变化和需求。
3.受让方应支持标的企业的发展，包括但不限于：一是将标的企业纳入受让方供应链体系，在符合法律法规的前提下，给予标的企业相关采购优惠条件，提供更具市场竞争力的装饰装修所需材料，包括饰面、墙体、地板、瓷砖、家电等产品；二是为标的企业引入包括人力、业务所需的信息系统或关键技术等可以支持标的企业发展的**；三是根据标的企业的实际情况，为标的企业打造作业团队；四是将标的企业纳入受让方业务链体系，对于受让方关联股东中归属于标的企业业务范围的业务，在同等条件且合法合规的前提下，优先将业务指定或包给标的企业，协助标的企业完成专业资质升级。五是受让方（及其股东或关联方）在**市范围内应积极支持标的企业承接业务。
4.受让方应协助标的企业建立健全激励和约束机制，通过调整内部组织架构、管理模式和激励措施，以目标为导向，推行市场化经营机制和领导人员管理方式，建立符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、绩效考核、薪酬福利制度体系，实施按贡献取酬，完善项目负责人或项目实施人员的激励方案，将奖惩措施与业务发展相挂钩。
5.双方股东同意，标的企业向金融机构融资时，应优先以标的企业信用和项目应收账款作为担保。标的企业无法以自有资产提供充担保时，双方股东应根据金融机构要求，按各自持股比例为标的企业提供担保。
6.受让方同意，在成为标的企业股东后，对标的企业已存在的由转让方或转让方股东全额担保的融资，应在完成工商登记变更手续后由标的企业优先偿还，或与对应金融机构协商按双方持股比例提供担保，转让方或转让方股东不应超持股比例为标的企业提供担保。
7.受让方及受让方股东未经转让方同意，不得转让或处置持有的标的企业股权及受让方自身的股权，否则视为受让方严重违约，转让方有权解除本合同、要求受让方向转让方支付交易价款30%的违约金并承担转让方及标的企业因此遭受的损失。
8.受让方同意，在成为标的企业股东后，受让方推动标的企业在三个完整会计年度（即2025年1月1日至2027年12月31日；2024年为过渡期，不纳入考核期）【（2025年度营业总收入+2026年度营业总收入+2027年度营业总收入-2023年度营业总收入×3）/2023年度营业总收入×100%】不低于136.8%，且2025-2027年度非转让方股东体系（控股或参股）的外部业务**对应营业总收入不低于18800万元；2025-2027年度营业收入利润率【即（2025年度利润总额+2026年度利润总额+2027年度利润总额）/（2025年度营业总收入+2026年度营业总收入+2027年度营业总收入）×100%】不低于2.91%或2025-2027年度累计净利润不低于2000万元。前述营业收入及利润指标均要求同时完成，全文所涉及财务指标均以标的企业审计报告的数值为准，且均应以合并报表口径计算，审计机构由转让方国资系统选聘****事务所担任，审计费用由标的企业承担，转让方受让方双方承诺一致认可该审计报告，并以审计报告作为前述指标的依据。
若标的企业未达到本条约定的条件，转让方可书面要求受让方启动受让方退出程序并在受让方收到股权退出函件之日起30日内配合转让方要求完成标的企业管理层变更，并在90日内完成受让方退出程序。在考核期内，若标的企业累计亏损400万元或转让方受让方双方**关系破裂，经双方协商无果后，转让方可书面要求受让方启动受让方退出程序，或受让方亦可书面通知转让方，由受让方启动受让方退出程序，转让方应对此予以配合。受让方应自收到股权退出函件或受让方向转让方发出退出函件之日起30日内配合转让方要求完成管理层变更，并在90日内完成受让方退出程序。受让方退出方式包括但不限于股权转让或减资退出等（具体以届时转让方确定的退出方式为准）。
鉴于转让方为全资国有企业，若启动受让方退出程序，转让方有权选择按国资相关规定完成评估的股权评估值或经审计确认的标的企业净资产值（按孰低原则确定交易价格）进行股权交易或减资。若启动受让方退出程序时，标的企业经审计确认的净资产值低于2024年1月31日转让方持有标的企业100%股权时的净资产值，转让方在完成股权回购后的资产损失部应由受让方自标的企业股权变更之日起90日内向转让方以现金方式补足【资产损失部=标的企业2024年1月31日净资产值-转让方回购股权时标的企业净资产值-转让方出让标的企业49%股权成交价格+转让方回购标的企业49%股权成交价格-期间转让方获得标的企业的红】，或受让方在完成减资退出后的资产损失部应由受让方自标的企业股权变更之日起90日内向转让方以现金方式补足【资产损失部=标的企业2024年1月31日净资产值-转让方出让标的企业49%股权成交价格-受让方减资退出后标的企业净资产值-期间转让方获得标的企业的红】，若因发生补足行为导致转让方产生额外税费的，该税费成本由受让方承担，受让方应于税费应缴之日起90日内向转让方支付。退出基准日为双方完成标的企业管理层变更及交接之日，受让方不再承担退出基准日后的标的企业亏损责任及或有负债。
9.在考核期内（2025-2027年），标的企业设总经理1名，副总经理2人，组成经营领导班子，由受让方牵头，共同管理标的企业，其中转让方委派副总经理1人（管财务及内务工作），受让方委派总经理1人、副总经理1人。考核期后经营领导班子视标的企业经营情况由双方协商确定，经标的企业董事会审议通过后执行。
10.对于关联交易事项的范围界定及决策程序，按照转让方体系正式印发的关联交易制度执行。
11.受让方及其控股股东须承诺自交易凭证出具之日起90内变更工商登记地址在**市（如原工商登记地址已在**市的，无须再变更）。
12.意向受让方及其控****公司股权不存在重大股权纠纷情况。（以报名时意向受让方与其控股股东别提供的书面承诺函为准）。
13.意向受让方参与报名时须确认接受标的企业后续工商变更时新的《章程》内容，交易双方签署《产权交易合同》后，按新《章程》内容进行标的企业工商变更。
14.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
15.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。
16.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

**机构信息

二、转让方简况

转让方名称

**建发****公司

转让方
基本情况

注册地（住所）

**市禅**石湾镇街道影荫路6号汇通大厦四楼402室（住所申报）

法定代表人

蔡宇

注册资本（万元）

59,910.000000人民币

经济类型

国****公司（企业）

企业类型

****公司

所属行业

房地产业 / 房地产业

内部决策情况

其他 关于同意《****公司公开转让**隽业****公司49%股权交易方案》的批复

社会信用代码或组织机构代码

****0604MA4WEHTU65

经营规模

小型

持有产（股）权比例

100.0000%

拟转让产（股）权比例

49.0000%

产权转让
行为批准
情况

国资监管机构

****国资委监管

监管机构属地

**省 **市

国家出资企业或主管部门名称

****

批准单位名称

****

批准文件类型

批复

批准日期

2024-09-01

批准文件名称/决议名称

关于同意《****公司公开转让**隽业****公司49%股权交易方案》的批复

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

转让底价（万元）

1960.000000

价款支付方式

一次性支付 价款支付要求：在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

受让方资格条件

1.意向受让方且其控股股东均为中华人民**国境内依法设立并有效存续的企业法人（以报名时提供的营业执照信息为准）；

2.意向受让方且其控股股东均不存在违法违规行为或行政限制行为（参与登记报名时需提供双方各自在国家企业信用信息公示系统https://www.****.cn/的查询打印件）；

3.意向受让方或其控股股东经营范围须含有以下任意一种，包括但不限于建筑装修设计、建筑装饰材料生产加工销售、建筑工程施工、建筑装修装饰、建筑设备安装等（经营范围以报名时提供的营业执照的信息为准，如营业执照未列明，则以报名时提供的国家企业信用公示系统 http://www.****.cn 的“企业信用信息公示报告”所载信息为准）；

4.意向受让方或其控股股东为A****公司（****交易所、****交易所、****交易所上****公司）（以报名时任意一方****交易所****交易所****交易所官网的股票页面截图为准）；

5.意向受让方或其控股股东2021-2023年期间被认定为专精特新“小巨人”企业，且意向受让方或其控股股东2021-2023年期间年度营业收入规模10亿元以上（以报名时任意一方提供的中华人民**国工业和信息化部官网的专精特新“小巨人”企业公示名单截图及2021-2023年度审计报告为准）。

是否允许联合受让

不允许

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额（元）

****000

保证金交纳时间要求

交易机构受让登记后交纳

保证金交纳截止时间要求标书代写

挂牌截止日17:00****银行到账时间为准）

交纳方式

银行转账

收款账号

****中心有限公司 账号：811********01441804 开户行：中信银行****路支行 转账备注：****+保证金

保证内容

本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《****中心企业国有资产交易保证金操作细则》《****中心企业国有资产交易资金结算操作细则》执行。

处置方法

1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《****中心企业国有资产交易保证金操作细则》《****中心企业国有资产交易资金结算操作细则》执行。 2.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起5个工作日内，****中心按规定将保证金无息返还相关主体；若意向受让方被确定为受让方的，保证金按照相关约定转为交易价款。 3.项目设置诚意金的，按如下处置方式： （1）诚意金在信息公告期满之日起，****交易中心同意，不得无故申请退还。 （2）诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，等同于保证金金额的部自动转为保证金，诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。 （3）意向受让方未被确认为符合资格的意向受让方，诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。

挂牌信息及联系方式

挂
牌
信
息

信息公告期

20 个工作日

交易方式

网络竞价 【报价方式：多次正向报价 】

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

不自动延牌

权重报价或招投标实施方案
主要内容

联
系
方
式

交易机构联系人

林小姐

交易机构联系电话

020-****0228

交易机构联系传真

交易机构联系邮箱

交易机构联系地址

****中心****交易中心国有资产交易业务子平台）--**市**路28****广场中座7楼

交易机构网址

https://www.****.cn；https://www.****.com

补充披露信息

暂无补充披露信息