（2024年第3291号）大连胜鼎虎滩滨海置业有限公司80%股权转让项目

转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

标的企业基本情况

标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

**胜鼎****公司

注册地（住所）

**省**市**区**里5-14号2层1号

所在地区

**省 - **市

法定代表人

成立时间

2021-12-10

注册资本（万元）

500.000000 （人民币）

企业类型

****公司

经济类型

国****公司（企业）

所属行业

房地产业 / 房地产业

统一社会信用代码或组织机构代码

****0202MA7EAQRL1F

经营规模

微型

经营范围

许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁，物业管理，园林绿化工程施工，工程管理服务，停车场服务，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

职工人数

0人

是否含有国有划拨土地

否

股东数量（个）

1

内部审议情况

股东会决议

债权金额（万元）

标的企业
股权结构

序号

股东名称

持股比例（%）

持股数量（股）/出资（元）

1

******公司

100

主
要
财
务
指
标
（万元）

以下数据出自年度审计报告

2023 年度

营业收入

利润总额

净利润

0.000000

-78.628280

-78.628280

资产总额

负债总额

所有者权益

357394.653512

357121.211447

273.442065

审计机构

****事务所有限公司

备注

以下数据出自标的企业财务报表

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024-08-31

0.000000

-39.344779

-39.344779

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

年报

366875.824866

366641.727580

234.097286

备注

其
他
披
露
事
项

是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业原股东是否放弃优先受让权

是（放弃或不涉及）

企业管理层是否参与受让

否

重大事项及其他披露内容

1、 本次股权转让前标的企业原有的债权债务由股权转让后的新标的企业继续享有和承担。

2、 2022年1月，转让方将持有的标的企业100%股权质押****人******公司。******公司于2024年9月同意在股权转让成交后配合转让方解除质押权登记，并出具《同意******公司公开转让股权的函》。除前述股权质押事项外，本次股权转让前标的企业不存在未披露的抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

3、 其他披露内容详见《**胜鼎****公司财务情况专项审计报告》（宏安内审[2024]第057号）、《**胜鼎****公司审计报告》（大辽权会审[2024]160号）、《******公司拟转让股权行为涉及的**胜鼎****公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（**中恒信资评字[2024]第147号）以及《**协议书》及其全部补充协议。为方便意向受让方尽职调查，资产评估报告、审计报告等文件可在本项目公****交易所查阅（未经允许，不得擅自打印、复印或者拍照等）。《**协议书》及其全部补充协议，待意向受让方提供不低于300000万元的验资证明以及交易成功后的清偿承诺或提供与转让标的企业所有债权人（现有股东除外）就债务承接达成一致的证明文件后，方可查阅（未经允许，不得擅自打印、复印或者拍照等）。

转让方基本情况

转让方名称

******公司

转让方
基本情况

注册地（住所）

**省**市**区中南路春达园16号203室、204室

内部决策情况

董事会决议

法定代表人

臧家鸣

注册资本（万元）

82,807.314355

经济类型

国****公司（企业）

企业类型

****公司

所属行业

房地产业 / 房地产业

社会信用代码或组织机构代码

912********983942K

经营规模

大型

持有产（股）权比例

100%

拟转让产（股）权比例

80%

产权转让
行为批准
情况

国资监管机构

****国资委监管

监管机构属地

**省 **市 **区

国家出资企业或主管部门名称

********管理局

批准单位名称

****

批准文件类型

文件

批准日期

2024-09-25

批准文件名称/决议名称

《****常务会议纪要（64）》

交易条件与受让方资格条件

交易条件

转让底价（万元）

400.000000

价款支付方式

一次性支付 价款支付要求：交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方应当在公告截止日17:00前，办理完毕如下事项：

(1****交易所网站(www.****.cn)进行注册并在本项目转让标的中进行报名；

(2)持有效证件到**市**区东北北路101****服务中心****交易所窗口办理登记手续。

2、意向受让方应于公告截止日17:00前支付交易****交易所指**算账户。****银行转账，以银行提供的到帐时间为准，交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理，未按规定交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。****交易所指**算账户是意向****交易所网站完成项目报名后，报名系统为意向受让方自动生成的《保证金交款通知书》中注明的账户，该账户为该意向受让方在本项目(转让标的)交易过程中唯一指**算账户(包括交纳交易保证金、交易价款、交易服务费等相关款项)，请意向受让方务必牢记。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的一切责任和损失，由意向受让方自行承担。****交易所不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。

3、本项目交易服务费按照《****交易所产权交易（股权类）业务收费办法（试行）》执行，由受让方承担，于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次****交易所指**算账户。

4、本项目涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，由交易双方各自承担。办理相关权证的费用等，由受让方承担。

5、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺：

(1)已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的资产评估报告、审计报告等主要内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交受让申请后，不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。

(2)若出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情况时，同意****交易所有权全额扣除其交纳的交易保证金。

(3)同意被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除交易保证金外其余交易价款、交易服务费一次****交易所指**算账户。

同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》后，若逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的1‰向转让方支付违约金，逾期超过10日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

(4)同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》、将除交易保证金外其余交易价款、交易服务****交易所指**算账户后10个工作日内完成产权持有主体的权利资产交接，配合转让标的企业办理产权转让标的的权证变更登记手续，签署《交割确认单》。

(5)同意被确定为受让方后并且交易价款、交易服务费交纳完毕后 20个工作日内按照国家有关规定到相关部门办理完毕产权转让标的工商变更登记手续。

(6)同意与转让方签订《交割确认单》后5个工作日内，****交易所将全部交易价款划转至转让方指**算账户。

(7)同意自转让标的企业资产评估基准日至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方按持股比例享有和承担，转让方须对产权交易转让标的、股东权益及转让标的企业资产负有善良管理的义务。

(8)同意被确定为受让方后，全面接受转让标的企业的债权债务处置方案、股权转让方案；全面接受******公司、**胜鼎****公司与******公司签署的《**协议书》及其全部补充协议约定，全面承接******公司在前述合同文件当中的全部权利和义务。

(9)承诺所提交的受让申请材料真实、准确、完整、有效。

6、本次转让标的以现状进行转让，****交易所对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。

7、本项目信息披露公告期为尽职调查期，意向受让方在此期间有权利和义务自行对转让标的和转让标的企业进行全面了解。意向受让方一经交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目信息披露公告之内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、拒付交易服务费、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，****交易所有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的交易保证金，并将转让标的重新公告。

受让方资格条件

1.意向受让方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并合法有效存续的且具有完全民事行为能力的企业法人或非法人组织。

2.意向受让方应承接除现有股东以外“债权人的债权”，为此意向受让方需提供不低于300000万元的验资证明以及交易成功后的清偿承诺或提供与转让标的企业所有债权人（现有股东除外）就债务承接达成一致的证明文件（详见附件）。

3.意向受让方应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。

是否允许联合受让

允许

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额（万元）

400.000000

保证金交纳时间要求

交易机构受让登记后交纳

保证金交纳截止时间要求标书代写

挂牌截止日17:00****银行提供的到账时间为准）

交纳方式

银行转账

保证金保证事项

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，****交易所有权全额扣除意向受让方所交纳的交易保证金：①意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两个及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；④被确定为受让方后，未按约定期限与转让方签订《产权交易合同》的；⑤被确定为受让方后，未按约定期限一次性交纳相关款项的(包括但不限于交易价款、交易服务费等)；⑥意向受让方存在其他违反交易规则情形的。

保证金处置方式

意向受让方被确定为受让方的，其交纳的交易保证金在受让方按照《产权交易合同》约定支付除交易保证金外其余交易价款、交易服务费后，转为交易价款的等额部分。其他意向受让方（不涉及交易保证金扣除事项的）交纳的交易保证金，****交易所在确定受让方之日起5个工作日内原路径无息返还。

收款账号

****中心--报名信息中查看缴款账号

信息公告期及联系方式

信
息
公
告
期

信息公告期

40 个工作日

交易方式

网络竞价

交易方式说明

信息披露公告期满，如只产生一个符合条件的意向受让方，****交易所组织交易双方按转让底价与意向受让方报价孰高原则直接签约。 信息披露公告期满，如产生两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方。

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方是否自动延牌

是

延牌规则

如果公告期结束时征集到的意向受让方少于等于（0）个，按照（5）个工作日为一个**周期，最多**（40）个周期

权重报价或招投标实施方案
主要内容

联
系
方
式

项目咨询

徐先生

咨询电话

0411-****1243、139****3988（工作日8：30-17：00）

项目报名

徐先生

报名电话

0411-****1243、139****3988（工作日8：30-17：00）

现场地址

网上报名网址