潮州市赢发矿业有限责任公司80%股权

1.股权转让后的标的企业应继续******局签订的采矿权出让合同及补充协议，即未支付采矿权款项按采矿权出让合同及补充协议约定，采矿权剩余价款部分111200万元(壹拾壹亿壹仟贰佰万元)由标的企业如期于2024年1月支付13900万元；2025年1月支付27800万元；2025年9月支付27800万元；2026年3月支付41700万元，在三年内分四次支付完毕，****银行发布的同档次贷款市场报价利率(LPR)水平承担资金占用费。经与相关部门沟通协调，标的企业应于2024年1月支付的13900万元已延期至2024年12月底支付。
2.股权转让后的标的****政府指定配建项目实施主体所签订的协议及补充协议，即标的企业须按以下期限支付配建资金8亿元：2024年12月25日前支付第一期资金2亿元；2025年11月30日前支付第二期资金3亿元；2026年11月30日前支付第三期资金3亿元。
3.股权转让后的标的企业须于工商变更完成之日起一年内向转让方付清所有借款本金3.3亿元【具体按《借款合同》（编号:潮城投****003号）、《借款合同》（编号:潮城投****006号）、《借款合同》（编号:潮城投****016号）、《借款合同》（编号:潮城投****024号）、《借款合同》（编号:潮城投****001号）、《借款合同》（编号:潮城投****006-001号）、《借款合同》（编号:潮城投****016-001号）和《借款合同》（编号:潮城投****024-001号）结算】。
4.股权转让后的标的企业应继续履行潮公易网【矿】(2023)01号《采矿权网上公开交易出让须知》的要求，标的企业须按供电部门要求迁移**范围内的220千伏柘建甲乙线，估算费用约为1908万元（不含征地费用，迁改费用和征地费用以实际实施发生为准），具体按照工程进度支付。
5.本次股权转让完成后，转让方有权向标的企业委派以下人员：
（1）标的企业应设董事会，转让方有权向标的企业董事会委派一名董事；
（2）标的企****委员会的，可不设监事会或监事，但转让方委****委员会成员；如标的企业设立监事会，监事会主席由转让方推荐；如不设立监事会，则监事由转让方推荐；
（3）转让方有权向标的企业推荐财务副经理兼出纳，由标的企业经理向董事会提名，由董事会聘任。该人员薪酬按照标的企业制度发放。
6.**财兴资产评估土****公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2024）第489号）显示：
（1）本次评估范围内的无形资产为矿业权，****公司于2023年3月29日******局挂牌出让的径新石矿采矿权，并于4月4日签订了成交确认书。****交易中心于4月6日进行了公示。****公司于4月21日签订了《采矿权出让合同》，于4月24日签订了《采矿权出让合同补充条款》，****公司**了付款期限，约定在三年内分四次支付完成。截止2024年9月30日，****公司实际支付成交确认价的20%（27800万元）及采矿权****储量核实报告和开发利用方案编制费718.5万元，未支付采矿权余额111200万元相应挂账一年内到期的非流动负债和长期应付款。根据《成交结果公示》企业应该在签订《采矿权出让合同》之日起10个月****机关提交符合要求的采矿权新立材料，申请获取《采矿许可证》。由于采矿权尚****公司名下，采矿权剩余需付金额按双方补充协议获得延期支付期限，本次评估****公司能按计划如期获得采矿权许可证和采矿权及权益相关配套资金能按合同和约定条款支付的前提下进行估算分析，若评估基准日后被评估单位在实际经营中不能满足该设定条件，则会对本次评估结果产生巨大影响。
（2****政府办公室2023年9月5日发布的《****政府会议纪要》（潮府办纪[2023] 108号文件），会议明确采矿权网上《公开交易出让须知〔潮公易网【矿】（2023）01 号〕》中约定的配建资金金额为人民币8亿元，****集团作为配建资金的接收单位，****集团负责配建项目的组织实施。截止2024年9月30日，配建资金8亿元（800,000,000.00元）已****公司采矿权账面价值。
在2024年9月26日，****运输局、**市****公司和****集团有限公司签定的《协议书》内已明确：依据潮公易网【矿】(2023)01号采矿权网上公开交易出让公告》及《采矿权网上公开交易出让须知》的要求，提供8亿元资金用于**周边基础设施及配套项目的建设（以下简称“配套建设资金”），建成后的基础设施所有权按属****政府。****政府指定****集团有限公司收取以上配套建设资金，****运输局负责组织做好**码头及**周边辖管交通基础设施项目建设规划及行政审批工作，****集团有限公司须依据地**市道路及基础设施建设规划分阶段、分步骤实施。建成工程项目须经相关行业主管部门验收，****政府。
7.其他需要披露事项详见《采矿权出让合同》、《采矿权出让合同补充条款》、****事务所(特殊普通合伙)出具的《**市****公司清产核资专项审计报告》（中喜专审2024Z01132号）、**财兴资产评估土****公司出具的《****集团有限公司拟转让部分股权所涉及的**市****公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2024）第489号）。

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。
2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易中心结算账户交纳保证金。
2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式****交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。
2.3****中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：
账户名称：****中心有限公司
账号：811********01441804
开户行：中信银行****路支行
3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
4.****中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让****交易中心审核后，确定合格意向受让方。
5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方****交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约****交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。
6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。
6.2****中心账户（用于收取服务费用）：
账户名称：****中心有限公司
账号：394********688****010001
开户行：****营业部
7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向****交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是****交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并****交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。
8.受让方应履行的义务：
（1）标的企业注册资本为人民币10000万元，截止至评估基准日，转让方实缴注册资本为人民币4000万元，受让方受让本次股权后，未实缴的注册资金人民币6000万元由转、受让方按持有标的企业股权比例履行出资义务，出资期限不迟于2032年6月30日。
（2）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款。受让方须承诺按照转让方已拟定的《产权交易合同》签订合同并履行相关条款。若受让方未按上述要求签订合同，视为受让方不按照事先确定的条件签订交易合同，转让方有权按照相关规定没收受让方已经交纳的保证金。
（3）意向受让方须承诺为标的企业带来关键**和增量发展，与股权转让企业有较强的互补性和协同性，认同标的企业的发展愿景和企业文化（须提供书面承诺函）。
（4）股权交割后，受让方有义务按约定向标的企业提供股东借款支付以下应付款项：
1）采矿权价款。标的******局签订的《采矿权出让合同(补充条款)》约定标的企业应在三年内分四期支付**省**市**县钱东镇径新**建筑用凝灰岩矿采矿权剩余价款，其中，应于2024年12月前支付13900万元。受让方应在2024年12月25日前向标的企业提供该笔等额资金用以支付该笔款项。
2）基础设施配建资金。标的企业在竞得径新石矿采矿权时，依据潮公易网【矿】(2023)01号《采矿权网上公开交易出让公告》及《采矿权网上公开交易出让须知》的要求，须提供8亿元资金用于**周边基础设施及配套项目的建设。****政府指定配建项目实施主体签订了《基础设施项目建设出资协议》及补充协议。受让方应分别于2024年12月25日向标的企业出借2亿元，于2025年11月30日前向标的企业出借3亿元，于2026年11月30日前向标的企业出借3亿元，用于支付约定的基础设施配建费用。
3）股权交割日前股东借款。标的企业2023年3月至2024年10月期间因需支付竞买采矿权首笔价款、前期费用及**租地、青苗及其他附着物补偿费，向转让方累计借款3.3亿元，约定一年内偿还。受让方应于2025年11月30日向标的企业出借等额资金用以偿还该笔借款。
受让方同意，以上股东借款年化利率不超过****银行贷款市场报价利率（LPR），借款本息劣后于标的企业日常的经营性债务，劣后向受让方偿还。在标的企业经营产生盈余的情况下向受让方偿还。
如至2030年12月31日，标的企业仍无法完全向受让方偿还上述借款，受让方无条件同意以未清偿借款本息债权转换为对标的企业出资的方式，对该股东借款进行债转股处理，届时标的企业的资产价值、转股比例以转让方、受让方共同委托的资产评估机构所做的评估为准。
（5）受让方在未按照上述受让方应履行的义务第（4）条提供股东借款前，未经转让方书面同意，不得对外转让持有标的企业的股权，亦不得通过变更受让方控股股东、实际控制人的方式间接转让标的企业的权益。
（6）本次股权转让完成后，受让方应积极配合标的企业推动实施**省**市**县钱东镇径新**建筑用凝灰岩矿开发建设有关工作，包括但不限于需与**现有租地人协商解决相关租地等问题。
9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
10.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
11.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。