华能灵台邵寨煤业有限责任公司100%股权及相关债权转让项目推介

项目名称

华能******公司100%股权及相关债权

项目编号

****

转让底价

37300.0001万元

披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息披露起始日期

2018-10-11

信息披露结束日期

2018-11-07

所在地区

**省**市

所属行业

其他采矿业

交易机构联系方式

联系人：赵经理 联系电话：151****7831

联系人：李经理 联系电话：189****4188

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，****政府有关部门审核。

2.本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

3.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

4.我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵****交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务。

6.我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明****交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，****交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，****交易所视情况组织继续报价或重新报价。

7.产权交易合同签署后，****交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

8.涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，****交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

华能******公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

**省**市**县(**县邵寨镇)

法定代表人

薛小宁

成立日期

2011-04-11

注册资本（万元）

22500.00万元(人民币)

实收资本（万元）

22500.00万元(人民币)

经济类型

****公司（企业）/国有全资企业

企业类型

****公司

所属行业

其他采矿业

统一社会信用代码或组织机构代码

916********6223482

经营规模

大型

经营范围

煤炭投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

华能****公司

100

主要财务指标
（单位：万元）

2017年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

0

0

0

资产总计

负债总计

所有者权益

193702.04

170762.26

22939.78

审计机构

****事务所（特殊普通合伙）

2018年05月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

0

0

0

资产总计

负债总计

所有者权益

196744.38

173804.6

22939.78

其他披露的内容

1、本项目挂牌价格为人民币37300.0001万元，其中，100%股权的挂牌价格为人民币0.0001万元；债权账面价值135545.615608万元，评估值为75347.520851万元，挂牌价格为人民币37300万元。若本项目产生溢价，则溢价部分为股权价值。2、邵寨煤矿目前处于停建状态，未取得项目核准手续，探矿权有效期为2018年9月4日至2020年9月3日。3、根据《资产评估报告》显示：截止评估基准日，纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计1项，为被评估单位自建取得于2016年12月暂估入账，未办理房产证，房屋面积14742.00平方米。对于未办理房屋所有权证的房产，被评估单位出具了房屋建筑物权属证明资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有。本次评估未考虑上述事宜对资产评估价值的影响。4、截止评估基准日，标的企业其他应付款（包含但不限于工程款等）金额为人民币11676.472万元。5、截止评估基准日，标的企业股东为华能****公司和**大地****公司，华能****公司于评估基准日后收购了**大地****公司持有的标的企业股权，并于2018年6月25日完成工商变更事宜。6、****交易所备查文件。

基本情况

转让方名称

华能****公司

三、转让方基本情况

注册地（住所）

**省**市**区(**市**区北滨**路33号)

经济类型

****公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

高冰

成立日期

2008-07-16

注册资本（万元）

247500.00万元()

实收资本（万元）

企业类型

****公司

所属行业

电力、热力生产和供应业

统一社会信用代码或组织机构代码

916********9190156

经营规模

大型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

****

统一社会信用代码或组织机构代码

****1002X

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

****

批准日期

2018-05-28

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

****公司审计整改、处僵治困及股权转让综合性工作方案的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

华能******公司100%股权及相关债权

转让底价

37300.0001万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、****交易所提交受让申请的同时交纳11190****交易所指定银行账户（挂牌截止日17：00前，以到账时间为准）。本项目挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方所交纳的保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被100%扣除，****交易所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④意向受让方在被确定为受让方后，未在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；⑤意向受让方未按约定支付交易价款或交易服务费的；⑥意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的情形。3、意向受让方被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订次日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款、****交易所指定账户。4、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：①意向受让方被确定为受让方之日起5个工作日内，与转让方签订《产权交易合同》；并在《产权交易合同》签订次日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及****交易所指定账户；②意向受让方被确定为本项目受让方后，承诺签订《产权交易合同》之日起5个工作日内给标的企业提供人民币16789.507626万元的资金用于偿还转让方的****集团****公司的借款；③****交易所在出具交易凭证之日起3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户；④本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方缴纳保证金并通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张；⑤意向受让方支付保证金后，不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将全额扣除****交易所的保证金。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人。2、意向受让方有良好的商业信用及支付能力。3、国家法律、法规规定的其他条件。4、本项目不接受联合体受让；亦不得采用委托或信托等方式参与受让。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

11190万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

**信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期**，直至征集到意向受让方。

六、竞价方式

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》