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上海赛默罗生物科技有限公司3.9513%股权

公告-招标公告

上海 -上海

发布时间： 2024年11月13日

摘要信息

招标单位

招标编号

招标估价

招标联系人

招标代理机构

代理联系人

报名截止时间

投标截止时间

关键信息

股权

招标详情

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**赛****公司3.9513%股权

项目编号：****

意向报名

转让底价： 6773.970000万元

标的所属行业：研究和试验发展

标的所在地区： **市**区

信息披露起始日期： 2024-11-14

信息披露期满日期： 2024-12-11

受托机构受托机构名称：******公司 | 受托机构联系人：徐瑾联系电话：139****0954

交易机构交易机构名称：****交易所 | 业务联系人：联系电话：、业务负责人：金琦联系电话：021-****7272-114、

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并****交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，****政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的基本信息

标的企业基本情况
	标的企业名称	赛**公司
	注册地(地址)	****学园区半夏路100弄26号
	法定代表人	李帅
	企业类型	****公司（内资）
	成立时间	2014-03-06
	注册资本	402.507100万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	经营规模	微型
	统一社会信用代码或组织机构代码	913********5963701
	经营范围	生物制品、医药产品的开发，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体的开发、销售，实验室耗材、仪器仪表、电子产品的销售，并提供相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	65
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构
	原股东是否放弃优先受让权	全部放弃
	序号	股东名称		持股比例（%）
	1	李帅		27.4082
	2	景宁****公司		18.0617
	3	**脑承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）		10.3388
	4	**脑睿企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）		6.2395
	5	****集团有限公司		5.4657
	6	**同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）		5.4657
	7	关子股权投资（**）合伙企业（有限合伙）		4.5714
	8	东博**公司		4.4779
	9	孙勇		4.1961
	10	张江**公司		3.9513
	11	其余（4）位股东		9.8237
主要财务指标(万元)
	年度审计报告
		年度	2023	营业收入	32.627997
		利润总额	-8635.310795	净利润	-8634.173942
		资产总计	5045.107360	负债总计	8084.386234
		所有者权益	-3039.278874	审计机构	****事务所（特殊普通合伙）
	企业财务报告
		报表日期	2024-09-30	营业收入	18.135059
		利润总额	-6141.076344	净利润	-6141.076344
		资产总计	4152.067383	负债总计	13259.071481
		所有者权益	-9107.004098
资产评估情况(万元)
	评估机构		******公司
	核准（备案）机构		市浦东**管理委员会
	核准备案日期		2024-11-08
	基准日审计机构		****事务所（特殊普通合伙）
	评估基准日		2023-12-31
	项目		账面价值（万元）		评估价值（万元）
	资产总计		32223.710000		177119.440000
	负债总计		5702.090000		5706.770000
	净资产		26521.620000		171412.670000
	转让标的对应评估值				6773.030000
内部审议情况			股东会决议
重要信息披露
	其他披露内容		无
	重大债权债务事项		无
	提示提醒等内容		（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估专业人员执业水能力所能评定估算的有关事项： 1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。 2、委托人未提供的其他关键资料说明：无。 3、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 4、重要的利用专家工作及相关报告情况：执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得事务所（特殊普通合伙）无保留意见《审计报告》（天职业字[2024]6708号），并审慎参考。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。 5、重大期后事项：评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知是否存在重大期后事项，我们也无法判断被评估单位是否发生了对评估结论产生重大影响的事项。截止评估基准日，由于企业未能如期完成2023年的新一轮融资工作，致使企业出现了现资金链短缺的问题。受到资金不足的压力企业处于研发阶段的各条管线产品无法按原计划开展研发、临床实验等工作。企业为节省成本在期后优化了研发团队规模，调整管线产品的研发计划和进度——从原本研发的8条管线调整为集中研发3条已进入临床的管线产品，调整部分管线的产品受众等。本次评估按企业期后调整后研发计划和进度确认，敬请报告使用者关注。 6、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：无。 7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：（1）根据《最高额质押合同》（公高质字第024****5520号）赛**公司、赛默**公司、赛**公司将其所有的知识产权——专利7银行分行，最高债权额15,000,000元，目前债权本金5,000,000元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。（2）根据《最高额保证合同》赛默**公司为赛**公司提供保证，最高融资余额33,000,000元，目前债权本金28,000,000元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：企业全资投资了4家一级长期投资单位及2家二级长期投资单位，其中部分长期投资的注册资本尚未完全实缴。其中，赛默**公司注册资本13,500.00万元，实缴资本为10,700.00万元；赛**公司注册资本250万人民币，实缴资本为90万人民币；赛默罗（珠公司注册资本1,000万人民币，实缴资本为30万人民币；SIMR Biotech (USA), Inc注册股本为1000股普通股，0.1美元每股，实收资本0.00美元，注册资本尚未完全实缴。本次评估按注册资本比例确认各长期投资评估值，未考虑未实缴注册资本对评估值的影响，提请报告使用者注意。 9、其他需要说明的事项根据《融资租赁合同（售后回租）》及《租赁物购买合同》，赛**公司将其所有的固定资产56台，账面原值4,567,438.00元，以融资租赁的方式将所有权转让给中关村公司，并向对方承租上述资产，租赁期限自2023年12月20日至2024年12月19日，租赁本金为270万元，租赁年利率为5.8%。目前上述机器设备的所有权归中关村公司所有，但仍由赛**公司继续使用，根据《融资租赁合同（售后回租）》第15.1条，承租人在本合同项下无任何违约情形,并且及时支付租金和其他应付款项的,在租赁期间届满后,承租人有权以留购价人民币100元留购租赁物。本次评估未考虑融资租赁事项若发生纠纷对评估值的影响。根据《融资租赁合同（售后回租）》及《租赁物购买合同》，赛默**公司将其所有的固定资产113台/套/个/件，账面原值10,522,115.16元，以融资租赁的方式将所有权转让给中关村公司，并向对方承租上述资产，租赁期限自2023年12月20日至2024年12月19日，租赁本金为458万元，租赁年利率为5.8%。目前上述机器设备的所有权归中关村公司所有，但仍由赛默**公司继续使用，根据《融资租赁合同（售后回租）》第15.1条，承租人在本合同项下无任何违约情形,并且及时支付租金和其他应付款项的,在租赁期间届满后,承租人有权以留购价人民币100元留购租赁物。本次评估未考虑融资租赁事项若发生纠纷对评估值的影响。（二）赛****公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估专业人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估专业人员不承担相关责任。（三）本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，资产评估报告使用人在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估专业人员与委托人、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估专业人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
	管理层拟参与受让意向		否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	张江**公司
	注册地（住所）	中国(**)自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室
	经济类型	国有控股企业
	持有产(股)权比例	3.9513%
	拟转让产(股)权比例	3.9513%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	****国资委监管
	所属集团或主管部门名称	**集团**公司
	批准单位名称	****

交易条件与受让方资格条件

交易条件
	交易价款支付方式	一次性支付
	与转让相关其他条件	1、本次产权转让不涉及职工安置问题，受让方须同意本次产权转让标的企业继续履行与职工签订的现有《劳动合同》。 2、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2032.1910万元到**银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。受让方的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《市产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《市产权交易合同》。 5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，如意向受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6、本项目采用一次性支付的付款方式。受让方应当在《市产权交易合同》签订之日起5个工作日内，将除保证金以外的交易价款支**交易所银行账户。受让方须交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划**银行账户。 7、本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。意向受让方无权若以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，否则，即视为违约和欺诈行为，并承担相关的全部经济责任与风险。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3、本项目不接受联合受让主体，不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 4、其他须符合法律法规规定。
保证金设定
	是否交纳保证金	是
	交纳金额	2032.191000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

信息披露其他事项

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价

附件

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