四川昆仑智汇数据科技有限公司15%股权转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易****交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 10 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

（一）中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。

（二）国家法律法规规定的相关条件；

（三）本次股权转让不接受联合体受让。

1.项目有未放弃优先购买权的优先购买权人；

2.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动终结交易。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

一、本次评估报告不公开，公告期内可在西南联交所现场查询
二、特别事项说明
1、根据**昆仑****公司章程约定，各方股东应于2021年12月1日之前缴纳全部出资额，若未按规定的期限缴纳规定的出资额，则违约股东从延迟之日起，必须将未按规定缴纳的出资额按每日1%的违约金支付给其他守约股东。截止评估基准日2023年12月31日，**昆仑****公司各方股东均未完成实缴。根****设计院****公司提供的相关说明：“对上述未按规定缴纳出资额需支付违约金事项，我公司后期将与其他股东商议，****公司无需考虑该事项”，故本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响，提请报告使用人注意。
2、根据委托人及被评估企业提供的发明专利相关说明，账外发明专利1“面向微服务架构应用的管理方法及系统”，从立项研发至申请取得专利等过程均由北****中心有限公司独立完成，研发至专利申请产生的所有费用均由北****中心有限公司支付。北****中心有限公司为该专利的实际控制人，享有该专利的全部财产权益。截止评估基准日2023年12月31日，「昆仑智汇」从未实际参与该专利的研发，亦未对该专利的研发申请等支付过任何费用；在「昆仑智汇」生产经营过程中未使用过该专利,后期业务亦不会使用该专利。「昆仑智汇」仅为该专利法律意义上的权利人之一，不享有该专利的实际财产权益，亦不承担该专利相应的债务。「昆仑智汇」因历史原因无法提供账外发明专利2“一种基于时序特征的业务过程模型查询方法及查询系统”和发明专利3“一种业务过程模型的特征提取方法及系统”的专利证书，且无法产生直接收益，其收益价值已包含在产品日常经营收入中，本次评估未考虑上述资产对评估结论的影响，提请报告使用人注意。
3、根据委托人及被评估企业提供的软件著作权相关说明， 账外31项软件著作权（详见明细表），均属于**昆仑****公司单独所有，上述软件著作权是在**昆仑****公司经营过程中仅用于前期出售给客户特定开发服务和软件项目过程中挖掘取得的，不具有单独性、复用性；**昆仑****公司后期开发的项目亦非上述前期项目的延续或二次开发，均不会再使用到上述软件著作权，无法单独出售产生相关收益，无实际使用价值，本次评估未考虑上述资产对评估结论的影响，提请报告使用人注意。
4、****银行****银行****公司高新支行余额10,193,931.54元为监管资金本金1000万元及产生的利息合计金额。根据成财企【2018】65号，****财政局、成****委员会下达拨付2017年工业经济应急与要素保障项目资金1,000.00万元，此笔项目资金于2018年11月13日划拨到「昆仑智汇」。按照成财企【2018】22****财政局、成****委员会关于转发省工业发展资金管理暂行办法的通知）规定，此资金需要「昆仑智汇」自有资金花掉项目总投资额60%的比例时（3000万元）向高新区经安局申请验收审计，审计原则是按照项目时申报书内各费用预算，对花掉的各项费用进行合规性审计，符合项按申报书内各费用比例给予解冻。该项目执行期间是2018年1月-2020年12月，由于在项目申报时必须按照当时申报要求以及当时「昆仑智汇」未来的发展规划，将项目总投资额5000万元在各费用项中进行分解，固定资产投入占比高达2800万元。但后来在实际运用中，「昆仑智汇」更符合发展的“轻资产”、“重技术”路线，截止2020年12月，整体花掉的资金不足60%，且固定资产及装修投入仅约220万元，远远达不到启动审计的要求。在此期间「昆仑智汇」多次向省市经信厅局打报告申请调低项目投资总额和调整费用项未能同意。基于上述原因，目前该资金至今仍未解冻，为限制金额，本次评估我们以审计确认的递延收益账面价值计列评估值。
5、纳入本次评估范围的应收账款账面值为754,766.68元，共计4笔，其中应收**积微****公司437,597.00元（发生年月为2021年12月，已于）、北****中心有限公司218,080.05元（发生年月为2020年12月）共2笔项目费用为关联交易，关联方**积微****公司、北****中心有限公司分别持有被评估企业**昆仑****公司35%、50%股权。根据被评****银行入账回单，应收**积微****公司437,597.00元项目款于2024年03月28日已收讫，应收北****中心有限公司218,080.05元暂未结清，本次评估已向其进行发函询证并收到确认回函。
其他披露事项：

1.昆仑智汇从评估基准日到股权交割日（以股东名册变更为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

2.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

3.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

4.本次拟转让的股权为未实缴出资股权，该未实缴出资股权的继续出资义务将由受让方承担，受让方应于章程约定的且符合法律法规的出资期限前按时履行实缴出资义务。如因受让方未按时履行实缴出资义务给转让方造成损失的，转让方有权向受让方追偿。

5.本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

6.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

7、西南联交所在收到转受双方签订的《产权交易合同》，且收到转受双方应支付的服务费及全部交易价款后，5个工作日内划转至转让方指定账户。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！