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麒麟软件有限公司增资项目
招标详情
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400-688-2000
****增资项目
项目编号：****
拟募集资金总额： 不超过人民币30亿元，其中：原股东中国软件与****公司增资不超过20亿元。
增资企业所属行业： 软件和信息技术服务业
增资企业所在地区： **市市辖区
信息披露起始日期： 2024-12-30
信息披露期满日期： 2025-02-28
受托机构 受托机构名称：**** | 受托机构联系人：巩丽丽 联系电话：****4976
交易机构 交易机构名称：****交易所 | 业务联系人： 联系电话：、业务负责人：闵尚 联系电话：010-****7888-732、139****6350
增资企业承诺
项目基本情况
增资企业基本情况
投资方资格条件与增资条件
信息披露需求
遴选方案
附件
我方拟实施企业增资，并****交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 拟募集资金总额 | 不超过人民币30亿元，其中：原股东中国软件与****公司增资不超过20亿元。 | 拟募集资金对应持股比例 | 以实际征集情况为准 |
| 拟新增注册资本（万元） | 以实际征集情况为准 | ||
| 拟新增投资人数量 | 不超过10名 | 拟增资价格 | 视市场征集情况而定 |
| 原股东是否参与增资 | 是 | 职工是否参与增资 | 否 |
| 募集资金用途 | 本次募集资金全部用于**软件研发投入 | ||
| 增资达成或终结的条件 | 增资达成条件： 征集到符合增资条件的意向投资人，并被确定为最终投资人，最终投资人接受全部增资公告的内容并与增资人及原股东签订《增资协议》。 增资终结条件： （1）未征集到符合条件的投资人，或最终投资人均未能与增资人就《增资协议》达成一致，则本次增资终止。 （2）增资人书面提出项目终结申请。 |
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| 增资后企业股权结构 | 本次增资完成后，增资人的实际控制人不变，持股比例以最终增资结果为准。 |
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| 对增资有重大影响的相关信息 | 1．本次增资所募集资金总额超出新增注册资本金的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。 2．增资人有权根据实际情况调整各投资人的最终股权比例及对应的投资金额。 3．意向投资人可以提交加盖公章的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、委派代表授权书并盖章签署一式两份的《保密承诺函》（电子版详见附件）后方可查阅增资人置****交易所（下称联交所）的相关备查文件。 4．本次增资金额不超过30亿元，其中：原股东中国软件与****公司增资不超过20亿元。 5．本次增资所有投资人（包括原股东）同股同价。 6．本次增资完成后，增资人实际控制人不变。 7．其他事项详见备查文件。 |
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| 增资专项报告结论 | ****是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营，****公司股东决策同意，申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、****交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 | ||
| 基本情况 | ||||||
| 名称 | **** | |||||
| 住所 | 滨****科技园****广场3号楼6-8层 | |||||
| 法定代表人 | 谌志华 | 成立日期 | 2014-12-11 | |||
| 注册资本 | 22217.739200万人民币 | 实收资本 | 22217.739200万人民币 | |||
| 企业类型 | ****公司（内资） | 所属行业 | 软件和信息技术服务业 | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | 社会统一信用代码/组织机构代码 | 911********669769Q | |||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 股东数量 | 34 | 职工人数 | 2990 | |||
| 股权结构 | ||||||
| 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||
| 1 | 中国软件与****公司 | 40.2499 | ||||
| 2 | **翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙） | 11.0146 | ||||
| 3 | 北****公司 | 6.9399 | ||||
| 4 | ****研究院 | 6.7514 | ||||
| 5 | 北****公司 | 4.94 | ||||
| 6 | 遨天一号（**）合伙企业（有限合伙） | 3.1281 | ||||
| 7 | **小满股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.0362 | ||||
| 8 | **君度广益股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.6841 | ||||
| 9 | 遨天二号（**）合伙企业（有限合伙） | 2.4507 | ||||
| 10 | **翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.0832 | ||||
| 11 | 其余 24 位股东 | 16.7219 | ||||
| 主要财务指标︵万元︶ | ||||||
| 近三年企业年度审计报告 | ||||||
| 项目/年度 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 资产总额 | 212560.129843 | 187901.511672 | 191326.501234 | |||
| 负债总额 | 66095.712138 | 66964.038030 | 89924.091321 | |||
| 所有者权益 | 146464.417705 | 120937.473642 | 101402.409913 | |||
| 营业收入 | 127335.286528 | 115594.308883 | 113424.980402 | |||
| 利润总额 | 42037.733037 | 33908.911775 | 27465.160968 | |||
| 净利润 | 42179.526665 | 32865.707249 | 26819.125611 | |||
| 审计机构 | ****事务所（特殊普通合伙） | ****事务所（特殊普通合伙） | ****事务所（特殊普通合伙） | |||
| 最近一期财务数据 | ||||||
| 报表日期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2024-10-31 | 183454.344733 | 34579.983327 | 148874.361406 | 91514.691209 | 18016.103551 | 19073.248101 |
| 增资行为决策及批准情况 | ||||||
| 国资监管机构 | ****国资委监管中央企业 | |||||
| 国家出资企业或主管部门名称 | ****集团有限公司 | |||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | 911********010249W | |||||
| 批准单位名称 | 国****管理委员会 | |||||
| 批准文件类型 | 批复 | |||||
| 批准文件或决议名称（含文号） | 《关于****增资扩股有关事项的批复》（国资产权【2024】607号） | |||||
| 投资方资格条件 | 意向投资人应满足以下基本条件： 1.意向投资人需为中国境内（不含港澳台地区）依法设立且有效存续的企业法人或非法人组织，且意向投资人的直接股东或权益持有人中均不得存在影响增资人相关资质审查的法人、其他组织及自然人（需提供股权穿透图）； 2.意向投资人需具备良好的商业信誉和财务状况及支付能力，在项目公示期内提交由金融机构开具的不低于拟投资金额的存款证明； 3.意向投资人在产业、管理或**方面具备优势，能够与增资人及其实际控制人形成协同、互补或放大效应，有助于推动增资人在技术产品、业务发展、市场开拓及管理效率等方面的提升，为增资人长期发展赋能； 4.意向投资人对增资人及其实际控制人无投资收益保底、对赌和强制退出等要求； 5.意向投资人及实际控制人、意向投资人及实际控制人直接或间接控制的企业与增资人不存在恶性竞争关系； 6.意向投资人最近三年无偷漏税记录、无重大失信行为记录、无重大违法违规记录、无重大行政处罚、无重大诉讼及仲裁，没有受到过刑事处罚、无潜在风险； 7.符合国家法律、行政法规规定的其他条件； 8.增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。必要时，增资人有权组织专家评审组对意向投资人的资格条件开展复核，届时意向投资人应当积极配合提供相关证明文件或书面保证，否则增资人有权对其投资资格不予确认。 |
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| 增资条件 | 1.意向投资人须****交易所（以下简称“联交所”）发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向联交所登记投资意向，并在公告信息发布截止日前，将拟投资金额的30%的保证金****银行账户（以到账时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人提交投资申请并缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及审计报告等全部披露内容；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。 3.本项目增资结果须经增资人确认，增资人有权根据实际情况调整各投资人的最终股权比例及对应的投资金额，投资人不提出任何形式的异议。 4.本次增资不接受关于业绩承诺、业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权、董监事以及高级管理人员席位等要求。 5.意向投资人被确定为最终投资人后，须在10个工作日内与增资人签署《增资协议》，并于《增资协议》签署之日起5个工作日内将剩余增资价款（不含已交纳的保证金）一次性足额****银行账户。 6.本次增资任何单一外部意向投资人的投资总额下限为1000万元。 7.本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。 8.本次增资不接受联合体投资。 9.各方因参与本次增资活动产生的相关费用由各方各自承担。 10.意向投资人须同时满足以下条件，并在提交投资申请时，对如下事项做出书面承诺： 1)我方为中国境内（不含港澳台地区）依法设立且有效存续的企业法人或非法人组织，且我方的直接股东或权益持有人中均不得存在影响增资人相关资质审查的法人、其他组织及自然人；递交意向****交易所递交的股权穿透图(穿透到最顶层)真实有效； 2)我方如为私募基金或私募基金管理人的，已根****协会的相关规定完成私募基金产品备案或私募基金管理人登记； 3)我方近三年无重大违法违规行为和/或不良信用记录，不存在到期未还的重大债务及其他或有重大债务，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在掩盖款项的真实来源及收益所有权关系等洗钱情形； 4)我方参与本****公司章程/合伙协议等相关协议或法律文件关于投资范围的约定； 5)我方符合国家法律、行政法规、规章及规范性法律文件规定的其他条件； 6)我方认可并接受本次增资不接受关于业绩承诺、业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权、董监事以及高级管理人员席位等要求； 7)我方参与本次投资不会对增资人的后续资本运作和业务拓展造成不利影响，我方认可增资人的战略规划和经营理念。如我方参与本次投资对增资人业务、未来资本运作等产生不利影响（包括不限于：对于增资人申请、持有相关业务资质造成不利影响），将按增资人要求在相应时间内完成整改且整改结果令增资人满意；如在增资人要求的时间内未完成或无法完成整改的，则应在3个月内退出，不再持有增资人任何股权。我方执行整改方案而产生的一切与之相关的费用应全部由我方自行承担； 8)我方将按增资人要求配合提供或出具相关资料和法律文件，包括但不限于及时提供和披露其穿透层面的相关信息和资料、配合提供、签署有关的资料和法律文件并同意根据相关监管法律法规予以披露等； 9)我方承诺以自有或自筹且来源合法的资金缴付增资价款，并且不存在代替持股或委托持股；我方不存在以资管计划、信托产品、契约型基金参与增资的情形，且我方直接及间接股东中不存在资管计划、信托产品、契约型基金； 10)我方承诺同意增资人对持股期限的要求，具体时限在增资协议中另行约定； 11)我方承诺本次投资完成后其股权结构变更涉及的受让方或新增投资人均应符合本承诺函所列的主体资格适当性条件。如我方股权结构变更导致增资人穿透核查后的股东人数按照法律法规认可的最终持有人标准计算后有所增加，需经过增资人控股股东事先书面同意；如增资人有合理理由认为我方变更股权结构导致增资人违反相关法律法规或监管规则的规定，或会对增资人经营活动等造成重大不利影响，我方将按增资人要求在规定时间内完成整改且整改结果令增资人满意，如在规定时间内未完成或无法完成整改的，则应在3个月内退出，不再持有增资人任何股权； 12)我方保证其就本次投资所提供的文件资料在实质内容方面均是真实、有效、完整的，不存在虚假性陈述或误导性记载。增资人有权对我方是否符合以上资格条件进行判断，并保留最终解释权；我方同意配合增资人进行必要的业务、财务、法务、技术等方面的尽职调查，增资人将为我方履行信息保密义务； 13)我方承诺在本次投资过程中，按照国家有关法律法规，严格遵守廉洁从业有关规定，有效预防和制止各种违法违规行为及商业贿赂问题，不为谋求私利与增资人及工作人员就本次投资进行私下商谈或者达成默契，不以任何方式向增资人及工作人员进行商业贿赂或者变相商业行贿； 14)若征集到的合格意向投资人拟募集资金超过30亿元人民币（含原股东）或意向投资人数量超过10名时，或增资人认为其他有必要的情形，同意增资人有权制定遴选方案开展竞争性谈判，并做出关于投资人的最终选择，且对增资人最终选择不提出任何形式的异议。为免疑义，原股东无需参与遴选，本次遴选仅针对公开挂牌期间征集到的意向投资人。 |
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| 保证金设定 | |||||||||
| 交纳保证金 | 是 | ||||||||
| 交纳保证金额/比例 | 拟投资金额的30.0% | ||||||||
| 保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准） | 本项目公告期内交纳 | ||||||||
| 保证金处置方式 | 1.保证金扣除情形：若非增资人原因，意向投资人存在以下任一情形时，增资人有权以意向投资人交纳的保证金为限，****交易所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向投资人主张相应的赔偿责任，交易所将按照保证金相关规则处理： （1）意向投资人提供虚假资料的； （2）意向投资人交纳保证金后单方面撤回其投资申请的； （3）本项目信息披露期满，增资人启动遴选程序后，意向投资人未参加或未按要求参加后续遴选活动的； （4）在被确定为投资人后未按约定时限与增资人股东签订《增资协议》或未按约定时限足额支付增资款的； （5）其他违反本公告内容或承诺事项的情形。 2.其他约定：意向投资人被确定为投资人的，其交纳的保证金在其按照《增资协议》约定，支付剩余增资款后转为增资款的一部分；未被确定为投资人，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金将在确认其未成为投资人之日起5个工作日内原路径全额无息返还。 | ||||||||
| 信息披露期 | 40个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） | ||||||||
| 遴选方式 | 竞争性谈判 | ||||||||
| 遴选方案主要内容 | 1.意向投资人在本项目信息披露期内按要求提交投资申请并经增资人确认具备投资资格，成为合格意向投资人。信息披露期满，合格意向投资人拟投资金额合计未超过30亿元（含增资人原股东）且未超过10名外部意向投资人时，增资人有权决定是否进行竞争性谈判。 2.信息披露期满，如征集到意向投资人拟投资金额合计超过30亿元（含增资人原股东）或产生超过10名外部意向投资人时，则采用竞争性谈判方式择优遴选投资人。 3.****小组由 5 位成员组成； 4.本项目遴选方案主要从以下几个方面对意向投资人进行遴选： （1）意向投资人的投资报价； （2）意向投资人或其关联方（关联方是指：意向投资人的实际控制人、主要投资人或经增资人认可的其他指定关联企业）的综合实力因素，包括但不限于业务**、资产状况、盈利状况、资金实力及对外融资能力、公司治理、产业投资经验等； （3）意向投资人在产业、管理或**方面具备优势，已与增资人建立**关系或能够为增资人未来发展提供支持，能够与增资人及其实际控制人形成协同、互补或放大效应，有助于推动增资人在技术产品、业务发展、市场开拓、资本运作、财务管控及管理效率等方面的提升； （4）意向投资人与增资人的契合度，对增资人的企业文化、发展战略、经营理念认同度高并愿意长期持股的优先。 5.本公告和《遴选方案》解释权归增资人和联交所。 |
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| 附件 | |||||
| 序号 | 名称 | ||||
| 1 | 保密承诺函.docx | ||||
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