关于深圳市港地实业有限公司庭外重组程序公开招募和遴选意向投资人的公告

2024年8月27日，****协会已登记****（以下简称“港地公司”）进入庭外重组程序【深企庭外重组（2024）第7号】，并指派会员单位****律****公司庭外重组受托机构（以下简称“受托人”），负责庭外重组具体工作。

****公司重整可行性，****公司的重整价值，努力维护广大债权人的合法权益，现受托人参照《中华人民**国企业破产法》及相关法律法规等规定，决定在庭外重组阶段公****公司意向投资人，并就招募和遴选事项公告如下：

****公司基本信息

****公司主要资产负债情况

截至本招募公告发布之日，港地公司已委托专业审计机构开展清产核资审计工作。根据深源丰专审字【2024】第186号《****清产核资报告》可知，截至清产核资基准日2024年6月30日，港地公司资产清查后的资产总额为5,344,244,875.98元，负债为5,666,909,467.52元，净资产为-322,664,591.54元。此外，港地公司作为担保方所承担的担保金额为2,667,510,144.13 元。

如上述及，具体情况意向投资人可向受托人进一步了解，或在尽职调查阶段予以核实并判断。

****公司所提供相关材料，经受托人调查，港地公司核心资产系位于**市**区**街道安华工业区的【土地使用权及在建工程】（以下简称“云邸项目”或“项目”），宗地号为A009-1326，总建筑面积为210,578.25平方米。

（一）项目面积

云邸项目总开发建设用地面积16,987.56平方米，容积率8.5，总建筑面积210,578.25平方米，其中住宅100,735.00平方米（含保障房36,265.00平方米），****商店）35,526.00平方米，公共配套设施（含地下）8,550.00****教育局幼儿园一所3,600.00平方米）。

（二）项目权证取得情况

项目土地使用权已办理产权登记，在建工程整体尚未竣工，未办理预售许可证。云邸项目目前具有《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等。

（三）项目工程进度

云邸项目已停工一年多，目前住宅主体结构施工至18层，保障房主体结构施工至9层，办公楼主体结构施工至8层，地下室负一层正在施工，负二至负四暂未施工，具体工程进度以项目实际情况为准。

（四）项目亮点

1、区位优势：云邸项目位于粤港澳大湾区核心引擎区域，全球经济密度最高的地区之一，前海已有多个科技行业巨头入驻，产业与人才迭代，未来发展潜力无限。周边居住氛围较好，人文气息浓厚，基本涵盖了配套、地铁、商业、学校等买房需求。

2、交通便捷：云邸项目周边目前已开通12号线、距离12号线上川站步行约200米，一站换乘5号线，三站到达宝中，六站到达前海桂湾，交通便捷。临近在建的地铁15号线**公园站。

3、教育**完善、商业配套设施齐全：****幼儿园、****小学、****学校，教育**完善；云邸项目周边涵****中心****中心，距离宝中壹**仅三个地铁站。

4、精工立面与园林设计、户型设计实用科学：云邸项目注重精工理念，全明空间设计，塑造大气、美观、现代简洁的建筑立面。社区园林以“云”端生活馆为主题，打造“一轴、三园、六主题”的业主私享园林景观。项目户型设计非常纯粹，在坚持大户型设计的同时保障使用率，真实使用率可以达约81%。

以上内容仅为受托人初步调查情况，意向投资人可在按本公告要求缴纳尽职调查保证金并签署《保密承诺函》后，****公司名下资产的详细信息。

（一）招募须知

1、本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用；

2、本公告不构成要约，不具有重组投资协议的约束力；

3、本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，受托人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付尽职调查保证金后开展尽职调查工作；

4、在法院批准的情况下，庭外重组期间意向投资人公开招募和遴选之结果（包括但不限于签署的重组投资协议等相关文件）****公司正式进入重整程序，即无特殊情况下，港地公司正式****法院同意可不再另行招募重整方，以本次庭外重组招募和遴选结果为准；

5、本公告解释权归属于受托人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，受托人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，如有变化，以受托人的书面通知为准。

（二）招募方式

1、本次招募的重组投资方式拟为“项目续建共益债及/或重组资金投资人+项目运营管理方”。欢迎有实力的意向方结合项目实际情况，采用“项目续建共益债及/或重组资金投资人+项目运营管理方”联合体的方式报名，并需提出切实可行的意向重组投资方案。

2、结合项目实际情况、主要债权人意见、重组工作安排等，初步招募方向如下：

（1）招募项目续建共益债及/或重组资金投资人：提供项目后续复工续建资金实施重整。

（2）招募项目运营管理方：提供项目设计、营销、品牌、交付等服务实施重整。

意向方应采用“项目续建共益债及/或重组资金投资人+ 项目运营管理方”联合体的方式，联合体中需要确定一名牵头投资人为代表人，代表所有投资人处理重组投**的相关事务，并在联合体协议中向受托人说明各自的角色分工和权利义务。联合体应符合本公告对投资人的招募资格条件。

（三）意向投资人的招募资格条件

1、应当是拥有完全民事行为能力的自然人，或依照中华人民**国法律设立并有效存续的企业法人及其分支机构或非法人组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，拥有良好的财务状况、充裕的资金和相应的实力，并能出具相应的履约能力证明。

2、近三年未被列入失信被执行人名单，无重大违法或涉嫌重大违法的行为。

3、如法律法规、监管政策对相关主体资格有规定的，应确保符合该等要求。

4、两个或两个以上的意向投资人应组建联合体，以联合体内的代表人参与遴选报名，代表人应当符合全部资格条件，代表人在重整方案中可指定联合体中的其他投资人，且代表人投资份额不低于整体投资份额的50%；优先考虑联合体中有一个或一个以上的意向投****公司房地产重整项目共益债投资经验或为国企/央企背景主体。

5、项目续建共益债及/或重组资金投资人相关条件：

（1）具备足够的资金实力；

（2）资金额度及发放进度可匹配项目的复工续建进度，严格按照重整计划及重整投资协议的条件及时、足额发放；

（3）明确资金成本（年化利率）、放款进度安排等。首批资金金额不低于人民币2亿元，后续各批****公司/项目续建运营管理方向投资人发出资金需求后的7个工作日内足额发放。

6、****公司相关条件：

（1）需具备项目开发及经营管理能力，需具备不低于1个位于**省内的10万平方米建筑面积以上的住宅类全过程管理业绩，并提供如《全过程管理服务合同》及《施工证》等具体案例证明材料；

（2）需对项目进行品牌输出；

（3）制作并执行项目未来开发、运营管理、销售策划、物业交付及管理等方案；

（4）制作并执行****公司董事会、债权人会议等各方主体的关系协调方案；

（5）运营管理费用报价合理，提供具体收费方案。

（一）报名阶段

1、报名时间

意向投资人应自本公告发布之日起至2025年2月16日18:00前（含当日，受托人可根据实际报名情况**报名期限），通过现场提交或邮寄方式向受托人送达纸质版报名材料，报名材料一式三份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）发送至受托人指定邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。

因本次意向投资人需组成联合体方式参与本次招募和遴选，考虑到两个或两个以上的意向投资人需组建联合体，****公司主体之间的用印审批流程，因此，在报名阶段，牵头投资人向受托人提交报名所需材料，并足额缴纳尽职调查保证金的，亦视为报名成功。

2、报名地点及联系人

（1）报名及邮寄地址：**市**区深南大道4011号港中旅大厦23层****律师事务所

（2）联系人：肖律师、叶律师

（3）联系电话：138****3650、132****1978（仅限于投资事项的咨询和联系）。

（4）报名材料发送邮箱：****@163.com

3、报名时需提交的材料

意向投资人报名时均应提交相关材料（详见附件）：

（1）报名意向书（见附件1-1）；

（2）意向投资人情况介绍，主要内容包括但不限于：基本情况（含基本工商登记信息、历史沿革、组织架构等）、股权结构及实际控制人情况（含与****及其董监高、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系的说明等）、经营与财务情况（含近三年主营业务情况和主要财务数据等）及其他意向投资人认为需要介绍的情况；

（3）资质证明及授权委托材料，包括但不限于：营业执照、法定代表人（负责人）身份证明（见附件1-2）、授权委托书（见附件1-3）、关****机关决策批准的证明材料或情况说明、企业征信自查报告等；

（4）资金实力证明材料，包括但不限于：最近一个会计年度的审计报告或其他履约能力证明；

（5）保密承诺函（见附件1-4）；

（6）关于意向方近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、****法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、无到期未清偿的大额债务、无未结的被立案调查事项等的承诺函（见附件1-5）；

（7）尽职调查保证金缴纳凭证；

上述报名材料应提供正本一式三份。

特别提示，若经核实，意向投资人提交的报名材料存在弄虚作假情况的，受托人有权取消其竞选资格，已缴纳的尽职调查保证金、重组投资保证金均不予退还。

（二）初步筛选

受托人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查。审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，受托人将通知补正，意向投资人应于受托人指定的期限之前完成补正。

（三）尽职调查保证金缴纳

意向投资人应当在报名前按照受托人的通知，向受托人账户缴纳尽职调查保证金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）并备注付款事由为“****尽职调查保证金”。联合体可由牵头投资人缴纳足额尽职调查保证金。未按通知要求缴纳、办理相关手续的视为放弃报名。意向投资人被确定为重组投资人后，其缴纳的尽职调查保证金自动转为部分重组投资保证金（不计息），另，****法院裁定正式进入破产重整程序，则前述重组投资保证金（不计息）待重整****法院裁定批准后再转为投资款项。

受托人账户信息如下：

账户名：****律师事务所

帐 号：1101 4504 6110 08

开户银行：****分行时代金融支行

（四）尽职调查

待意向投资人通过初步筛选且缴纳尽职调查保证金后，意向投资人可以自行或委托中介机构对****开展尽职调查工作（若需）。债务人将向意向投资人开放尽职调查资料，并按报名顺序安排意向投资人进行现场访谈（若需）。

各意向投资人的尽职调查工作时间原则上不超过45日（其中现场访谈时间不超过5日）。

意向投资人应在规定的期限内完成全部尽职调查工作。实地考察访谈工作需提前与受托人联系。意向投资人发生的包括但不限于报名活动、尽职调查活动等的所有相关费用，由其自行承担。

受托人有权在意向投资人报名后至确定为投资人前对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予以配合。

（五）提交重组投资方案

鉴于****截至本公告发出之日仍处于庭外重组阶段，重组投资方案可以附加生效条件。

意向投资人应根据本次的重组方向提交重组投资方案：

1.项目续建共益债及/或重组资金投资人：需明确拟投入资金额度、利息标准、借款/投资期限及时间节点、资金退出要求、附加条件等；

2.项目运营管理方：需明确品牌使用及委托管理范围、项目管控模式、收费标准等。

3.特别提示：

原则上意向投资人应于2025年4月17日（含当天）18:00前向受托人提交三份加盖意向投资人公章的重组投资方案。

（六）遴选谈判和公布结果及缴纳重组投资保证金

1.受托人将在****协会的指导下组织债权人、债务人等相关各方开展遴选工作，并原则上参照《中华人民**国企业破产法》第八十二条、第八十五条及《****法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》第八十一条之相关规定，通过遴选方式确定投资人；若仅有一家意向投资人的，则该机构为当然的重组投资人。

2.特别提示：

（1）除特殊情形外，受托人将最迟不晚于2025年4月30日公布****重组投资人的遴选结果（选一备一），具体的遴选安排，将由受托人后续另行通知。

（2）意向投资人被确定为重组投资人后，投资人应在遴选结果公告后的5个工作日内与委托人、受托人签署《重组投资协议》，受托人可根据谈判进度适当**《重组投资协议》签署时间。原则上完成《重组投资协议》签署后，****法院****公司进入破产重整程序之后的10个工作日内向受托人账户缴纳重组投资保证金人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整，已缴纳的尽职调查保证金人民币100万元自动转为部分重整投资保证金，重组投资人应在上述期限内另行补足剩余部分重整投资保证金），备注事由为“****重整投资保证金”。另，****公司管理人账户开立完毕后，则上述款项（不计息****公司管理人账户，待重整****法院裁定批准后再转为重整投资款项。

（七）签署重组投资协议、缴纳重组投资保证金及相关责任提示

受托人将在重组投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重组投资人和备选重组投资人（如有）发出《确认函》，确认其重组投资人和备选重组投资人（如有）身份。

投资人应当在受托人要求时间内向受托人账户缴纳重整投资保证金3000万元，若投资人未能在受托人要求的期限内缴纳重整投资保证金3000万元的，则受托人有权取消其重组投资人资格并解除《重组投资协议》，并另行确定已备选的机构为重组投资人；若因重组投资人的原因导致未能在受托人要求的期限内签订相应重组投资协议的，其已缴纳的保证金不予退还，且受托人有权取消其重组投资人资格，并另行确定已备选的机构为重组投资人。

特别说明：

（1）在法院批准的情形下，庭外重组期间重组投资人公开招募和遴选之结果（包括但不限于签署的重组投资协议等相关文件）的效力延续至****的正式庭内重整程序，无特殊情况下，****正式进入重整程序后可不再另行招募和遴选重整投资人，直接以本次庭外重组招募和遴选结果为准。

（2）因庭外重组与庭内重整为相互关联的不同阶段，若无特别说明，本文中重组与重整的实质含义相同，重组投资协议与重整投资协议的实质含义相同。

（八）重组投资保证金（含尽职调查保证金）的处理

1.意向投资人可以在提交有约束力的重组投资方案之前以书面形式通知受托人请求自行放弃或主动退出本次招募和遴选。对于提交有约束力的重组投资方案之前自行放弃或主动退出本次招募和遴选的意向投资人，受托人将在意向投资人书面通知受托人后10个工作日内无息原路返还已缴纳的尽职调查保证金（不计息），意向投资人在书面通知中应当再次写明要求尽职调查保证金（不计息）原路退还，并且明确收款账户，该收款账户应当与此前缴纳尽职调查保证金的账户一致。

2.对于未被确定为重组投资人的合格意向投资人，受托人将在投资人遴选结果公告之日起10个工作日内无息原路返还已缴纳的尽职调查保证金（不计息）。

3.意向投资人在被确定为重组投资人后，已缴纳的尽职调查保证金将转化为部分重组投资保证金（不计息），待重整计划草****人民法院裁定批准后，重组保证金再转为重整投资价款的一部分（不计息）。若各方无法就《重组投资协议》协商一致完成签署的，且未能成功签署系非意向投资人的原因，意向投资人可向受托人以书面形式通知受托人请求退出本次**的，受托人将在收到意向投资人书面通知后10个工作日内无息原路返还已缴纳的尽职调查保证金（不计息）。

4.意向投资人被确定为重组投资人后，投资人应在遴选结果公告后的指定时间内向受托人账户/管理人账户缴纳重组投资保证金；若逾期缴纳上述保证金，则此前已缴纳的尽职调查保证金不予退还。

5.意向投资人在被确定为重组投资人且已向受托人账户/管理人账户缴纳重组投资保证金后，自动放弃或因其自身原因不再继续参与重组投资的，其已缴纳的重组保证金（含尽职调查保证金）不予退还。如果由此给****等相关方造成损失的，依法承担损失赔偿责任。但重组投资人依据重整投资方案所附加条件解除重整投资协议或不选择继续投资或非因自身****公司****公司进入清算程序的，应全额返还已缴纳的重组保证金。

（一）意向投资人（指报名参选的所有投资人）不得以任何形式公开披露债务人的信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从受托人处获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、受托人文件等一切受托人和债务人资质等信息，都承担保密义务。

（二）特别提示，相对方必须善意使用受托人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则受托人有权没收尽职调查保证金并要求相对方赔偿损失。

（一）本公告并非要约文件，不具有要约的法律约束性；本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，受托人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。

（二）各意向投资人应保证向受托人提交的所有材料真实有效，若重组过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，受托人将根据法律规定追究其相应的法律责任。

（三）意向投资人在本招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案，在****正式转入重整程序后仍然有效。

（四）若庭外重组情况发生变化，受托人有权决定继续、中止或终止意向重组投资人招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，受托人有权根据实际情况酌情确定、调整，受托人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿或承担责任。

（五）本招募公告由受托人编制，解释权归于受托人。

特此公告。

附件1-5.docx

****0124关于港地项目招募意向投资人的公告.pdf

****庭外重组受托人

日期：二〇二五年一月二十四日