[上海市]大锰矿产资源（上海）有限公司60%股权转让项目交易公告

标的名称

大锰矿产****公司60%股权

项目编号

BBWCQJY 19-572

挂牌起始日期

20 20 / 1 / 22

挂牌截止日期

20 20 / 2 / 26

挂牌期满，如未征集到意向受让方

按照5个工作日为一个周期**挂牌，直至征集到意向受让方。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

大锰矿产****公司

注册地（住所）

**市**区上大路 668号1幢536K

公司类型（经济性质）

****公司 (自然人投资或控股）

法定代表人

程智伟

成立时间

2015 / 10 / 21

注册资本（万元）

2000

统一社会 信用代码/注册号

****0000MA1K30U636

所属行业

零售业

经营范围

日用百货、工艺礼品、针纺织品、建筑材料、矿产品(除专控) 、金属材料、汽车配件、五金交电、通讯设备、电子产品、环保设备、摩托车配件、电动自行车(电动自行车按本市产品目录经营)、冶金炉料、钢材的销售;会展服务;计算机软、硬件的开发、销售;矿产品开发专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;建筑装饰建设工程专项设计:环境工程建设工程专项设计;从事货物及技术的进出口业务。

职工人数

40 人 其中：在岗 40 人，离退 0 人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

****集团有限公司

60%

2

******公司

40%

内部决议

股东会决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2018 年度

营业收入

利润总额

净利润

200512.57

2878.95

6649.08

资产总额

负债总额

所有者权益

68564.20

72082.71

-3518.5 1

审计机构名称

****事务所（特****分所

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019 / 10 / 31

10568.44

-1417.38

-1417.38

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

56095.28

52842.96

3252.32

标的企业 评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019年1月-10月（资产总额、负责总额及所有者权益数据为2019年10月31日时点数据）

138108.67

-20443.95

-22449.21

资产总额

负债总额

所有者权益

42932.05

41883.43

1048.62

基准日资产评估情况

评估机构

**中****公司

评估报告书号

中同华评报字（ 2019 ）第 111337号

评估基准日

2019 / 10 / 31

核准（ 备案）号

评估核准（备案）单位

****

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

72862.97

71300.50

1562.47

转让标的对应评估值

937.48万元

转让方情况

转让方名称

****集团有限公司

注册地（住所）

**市**区民族大道 152号**铁投大厦19楼

统一社会信用代码/注册号

914********1486987

公司类型（经济性质）

****公司

持有产(股)权比例

60%

拟转让产(股)权比例

60%

转让方决策文件

****集团有限公司董事会决议 2019年第17-1号

产权转让行为批准情况

国资监管机构

****人民政府****委员会

所属集团或主管部门

****

批准单位名称及文件名称（含文号）

****

****第一届董事会2020年第一次会议关于挂牌转让大锰矿产****公司60%股权的方案及资产评估报告的决议 （ 桂交投董决〔2020〕1-17号 ）

转让方承诺

****交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵****交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是

原股东是否放弃优先受让权

不明确（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。）

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

****公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。（1）意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中 网络竞价须知 等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、 网络竞价须知 等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权将按照约定处置交易保证金。（2） 请务必遵照 标书代写e交易平台（http://www.****.com/） 的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南》以及 《****交易所网络电子竞价规则》等要求进行竞价操作，竞价过程中如出现系统异常等情形的，竞买人****交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

2.标的企业介绍： ****公司 成立于2015年10月,由****公司与上****公司共同出资设立, 申请注册资本为2000.00万元人民币,其中:****公司认缴出资1200.00万元,占注册资本的60.00%;**群贤国际贸易1限公司出资800.00万元,占注册资本的40.00%。 2017年12月，全体股东已缴足全部注册资本。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》****交易所备查。

4 .标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；如产生两个及以上意向受让方，将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

5 .受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

交易
条件

转让底价（万元）

1200

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目 不 接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清成交价款后 3 ****交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。 自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。 受让方成功受让后，标的企业原有职工 劳务合同未到期的，依法继续履行劳务合同。

3.债权债务。 （一） 截止 2019年10月31日， 标的企业欠转让方 借款、利息费以及代缴部分员工的社保、公积金 50 55.16775万元（其中债务本金5000万元）， 该笔债务 本金 按年利率8%计息。 受让方应 确保标的企业 于《交易合同》签订之日起 2个月 内以货币形式一次性清偿上述债务本金及债务发生日至实际清偿之日的全部利息。受让方应对上述债务本息承担连带责任。

（二） 除上述 （一） 债 务 外，标的企业的其他债权债务由标的企业继续 享有和 承继。

4.税费承担。 受让方承担因本次股权转让评估增值而产生的全部税项和费用。其他因本次股权转让涉及的相关税费按照国家相关规定执行，由双方各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

5.成交签约。 受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材****交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点： 以交易所通知为准 ）

6.交易价款。 在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货****交易所指定银行账户。

7.转让方单方解除权。 具有以下情形之一的，转让方享有单方解除权：

（1） 受让方未 按时 支付 所有 成交价款的；

（2） 标的企业或受让方未 按时 向转让方偿还所有债务本金及利息的。

存在以上任一情形时，转让方除享有单方解除权外，还均有权要求受让方支付违约金200万元。违约金从受让方支付的保证金或成交价款中扣除，不足部分由受让方补足。

8. 标的企业名称变更。 受让方 在 股权变更 完成 之日起 6个月内完成标的企业名称变更，不再使用“大锰”字号 。

9. 交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费，交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》并提交同意结转成交价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的交易价款划****银行账户。

10. 交易保证金。 按 转让底价的20%，即240万元 收取 。如受让方摘牌成功，未按规定时间与受让方签订《交易合同》的，受让方原交纳的交易保证金在扣除双方应****交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为违约金支付给转让方（如受让方已****交易所账户，则交易保证金在扣除转让方交易服务费后的剩余金额作为违约金支付给转让方）。

交易
指南

竞价须知

竞买人在竞价前请务必遵照 e交易平台的《e交易平台竞价交易规则》 、《e交易平台产权交易操作指南》等要求， 了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

现场展示

联系人及联系电话： 江经理180****5400

交易方式

挂牌期满，如只征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

20 20 / 1 / 22 至 20 20 / 2 / 26

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录 交易所网站（http://www.****.com/） ，点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《 受让申请书 》、 网络竞价须知 、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并****交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

****交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）填写《 受让申请书 》、 网络竞价须知 ；

（2）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

③自然人：本人身份证（复印件）

（3 ）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（4 ）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）。

（5 ）其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

3.注意事项

（1）意向受让方需自行下载并填写《 受让申请书 》、 网络竞价须知 ，填写完成后加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

（2）在报名环节将填写完成的《 受让申请书 》、 网络竞价须知 及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E****交易所审核。成交后，受让方凭****交易所办理成交签约手续。

（3）意向受让方交纳保证金须以****银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（5）股东行使优先购买权，应****交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币 贰佰肆拾 万 元整（￥ ****000 ），需在信****交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，****交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，在交易所扣除转受双方应交纳的交易费用后，转让方有权扣除意向受让方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可 按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）非优先权竞买人未以不低于转让底价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）；

（3）被确认为****交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（4）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（5）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（6）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（7****交易所交易规则规定的其他情形。

3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

加价

增价幅度 （元 /次 ）

200000

自由竞价时间

****交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

180

服务费

受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价****交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载标书代写

1. 附件 受让申请书.docx

2. 附件 授权委托书.doc

3. 附件 网络竞价须知.pdf

联系
方式

标的咨询

黄 经理 0771-5585 039 **壮****交易中心0771-****198

技术支持

报名咨询： 罗 经理 0771-5 738059

咨询时间

工作日：**时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

** **市**区凯旋路15****中心5****交易所） **市怡宾路6****中心四楼（**壮****交易中心）

其 他

监督电话：0771-****318（自****管理委员会） 0771-****883****管理局）