湖南梵广新材料有限公司55%股权及相关债权

1. 标的企业认缴注册资本为1000万元，实收资本为 1000万元。转让方广****公司认缴注册资本550万元，实缴出资550万元。

2. 本次挂牌转让标的包含转让方所持标的企业55%股权及相关债权，不作拆分，挂牌价（转让底价）为3,325.269119万元。其中：（1）标的企业55%股权挂牌价为人民币1,169.544605万元；（2）截至评估基准日2024年9月30日，转让方对标的企业享有的债权本金及利息合计转让底价为2,081.27万元,（3）截至2024年12月31日，转让方为标的企业垫付费用人民币74.454514万元，该部分费用已计入转让价款由受让方承担。本项目如进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业股权转让底价的溢价，即标的企业股权成交价格=股权转让底价+竞价溢价额。

3.根据《广****公司拟股权债权转让涉及湖****公司的全部权益价值及其持有的债权价值资产评估报告》（粤同信资评报字[2024]第1130号）所示：

（1）截至评估基准日2024年9月30日，转让方持有标的企业债权本金及利息为人民币2,081.268540万元，且债权部分有资产抵押与担保，具有优先偿还权。标的企业全部资产已对转让方抵押，为受限资产。

（2）标的企业申报评估的建、构筑物建造于两宗土地上。其中：土地面积为25,967.30平方米的工业用地为标的企业通过司法拍卖竞价所得，已办理《不动产权证书》，证载权利人为标的企业；另一宗土地面积为22,801.64平方米的地块因标的企业未支付土地出让金，该宗土地****开发区管****公司摘牌取得，****公司持有，因此不列入本次评估范围。标的企业未能提供相关资料证明其是否应向该宗地权属人支付该部分建筑物的使用费，亦未提供是否与该宗地现产权人签订的任何相关协议。

（3）标的企业共计持有16处房屋建筑物，其中：6处已取得不动产权证，另外10处分别因未办理《国有土地使用证》或未通过竣工验收的历史原因未能取得不动产权证。因无法获取其报建、施工、竣工验收等原始资料，其建筑面积根据标的企业填写的《固定资产——房屋建筑物评估申报明细表》所载面积确认，请意向受让方自行对其面积、数值、法律性质等作充分了解。

（4）部分设备由于标的企业未提供相关凭证，经清产核资，仅能确认该部分设备存在状况属实，无法对该部分产权依据不充分资产的所有权、资产价值利益归属进行确认。

（5）标的企业与**国****公司（以下简称“****公司”）签订《资产租赁合同》，承租标的企业所持有的工业用地、厂房、办公楼、机器设备、办公设施等（包含本次评估范围的所有固定资产、无形资产等）并支配使用。截止评估基准日，****公司****园区，未曾向标的企业支付过任何租金、押金、违约金、电费、水费等费用，供电****公司，厂区处于停电的状态。

（6）根****事务所（特****分所出具的《清产核资专项审计报告》（国富佛专字[2024]****2030号）：截至清产核资基准日止，****公司应向标的企业支付的租金金额约为9,397,500.00元（具体数额以最终结算双方结果为准）。****公司尚未曾支付过任何租金及押金，****公司****园区，标的企业经多次协商仍未收回。转让方认为未来收回该笔租金的难度较大，故经审计报告披露，不确认此部分租赁业务收入****公司应收增值税税额全额计提减值准备。

4.标的企业名下的全部资产目前为本次转让的债权设定了抵押，但本次转让的债权不包含该抵押权，交易双方签订《产权交易合同》且转让方收到全额交易价款后，转让方将直接办理上述抵押的注销登记手续而无需通知受让方或征求受让方同意，待上述抵押注销手续完成后再办理本次股权转让的工商变更手续及本次债权转让的通知手续，债权权利的转移时间双方约定为全部抵押注销手续完成后双方共同发出债权转让通知之日。

5.****公司资产整****公司使用，****公司长期欠租，标的企业已通知解除相****公司及其关联主体提起诉讼。因上述债务人暂无偿付能力，在本次产权转让的清产核资专项审计报告和资产评估报告中均未将上述债权列入资产范围，因此上述债权由工商变更前的标的企业股东按股权比例承担和享有。受让方接管标的企业后，应按已签订的民事案件委托代理合同的约****事务所代理上述债权追收事宜，督促标的企业配合履行与债权追收相关的手续。若标的企业收到上述债权回款后，受让方承诺将所收款项按工商变更前的股权比例支付给转让方。

6.标的企业的整体资产为通过破产清算程序网络拍卖所得，部分土地及地上建筑物、构筑物存在用地手续不全、未取得产权证、工程资料不全等情况，本次产权转让清产核资时盘点的资产清单与拍卖交接的资产清单存在品类、数量不一致的情况；受让方确认对标的企业的整体资产已作全面的预判与评估，清楚标的企业可能存在需补交土地使用费、税金、其他费用，或被他人主张权利等情形，若因此造成损失的由受让方自行承担，受让方不得依此向转让方提出任何形式的索赔。

7.标的企业资产的功能为综合循环利用含钨钼钴物料进行深加工处置，但不具****政府手续，应按照相关规定及当地招商引资政策，依法办理与生产相关的全部手续（如环评、安评、生产许可证等）；受让方确认对标的企业依法生产经营所需的手续已作全面的预判与评估，清楚标的企业可能存在无法办理上述手续或办理上述手续所需费用较大等风险，受让方承诺自行承担上述风险及全部费用，若因此造成损失的由受让方自行承担，受让方不得依此向转让方提出任何形式的索赔。

8.因标的企业的流动资金不足以维持其费用开支，上述费用实际由转让方垫付，截止至2024年12月31日，转让方垫付费用总额为74.454514万元，该部分费用已计入转让价款由受让方承担；2025年1月1日至股权权属变更完成日止，如涉及转让方为标的企业新增的垫付相关费用，由受让方按合同约定承担。

9.截至评估基准日2024年9月30日，转让方对标的企业享有的债权本金及利息合计转让底价为2,081.27万元。评估基准日至股权权属变更完成日止，期间因债权本金2,048万元新产生的逾期利息，由****银行授权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计付至转让方指定账户。

10.受让方确认对标的企业的整体债权债务已作全面的预判与评估，清楚标的企业可能存在发生于交易基准日（资产评估基准日）前而清产核资和评估报告未列入但将来可能出现的或有、隐性或潜在等形式的债务，若因此造成损失的由受让方自行承担，受让方不得依此向转让方提出任何形式的索赔。

11.特别事项及其他披露事项详见**同信房地产土地资产****公司出具的《广****公司拟股权债权转让涉及湖****公司的全部权益价值及其持有的债权价值资产评估报告》（粤同信资评报字[2024]第1130号）、****事务所（特****分所出具的《清产核资专项审计报告》（国富佛专字[2024]****2030号）以及******事务所出具的法律意见书。

12.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

13.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式****交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3****中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****中心有限公司

账号：811********01441804

开户行：中信银行****路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.****中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让****交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并****交易中心的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方****交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约****交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

7.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

7.2****中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：****中心有限公司

账号：394********688****010001

开户行：****营业部

8.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向****交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是****交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并****交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

9.受让方应履行的义务：

(1)产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职****机关、****机关征收的税费），除《产权交易合同》另有约定外，按照国家有关法律规定缴纳。
(2)产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经转让方、受让方双方当事人共同协商约定，各自依法承担。
(3)受让方须承诺对于标的企业股权状况、资产现状、与之相关的或有关风险与责任及产权交易合同条款内容已完全知悉并愿意按照现状进行交易，受让方、标的企业均****交易中心提出任何索赔要求。
(4)受让方须按转让方拟定的《产权交易合同》（文本）相关约定执行。

(5)本次交易成交后，依约完成标的企业的股权变更工商登记手续。

10.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

11.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

12.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

13.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。