深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权

1.标的企业认缴注册资本为14,045万元，实收资本为14,045万元。其中，转让方****认缴注册资本8,427 万元，实缴出资8,427万元，股东******公司认缴注册资本5,618万元，实缴出资5,618万元。

2.本项目转让总交易价款由标的企业股权转让价款及特定债权转让价款两部分组成。股权转让价款指转让方持有的标的企业60%股权对价￥49,906.604万元；特定债权转让价款指截止2025年3月31日相关债权人持有的标的企业债权：（1）广****公司持有标的企业债权本息金额46,047,086.11元；（2****集团****中心持有标的企业债权金额6,069,095.96元；（3）转让方持有标的企业债权金额98,432,560.34元。特定债权转让价款合计150,548,742.41元。本次债权转让已取得债权人广****公司****集团****中心授权。（本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业60%股权转让对价的溢价，即标的企业60%股权转让价格=股权转让底价+竞价溢价额。

3.根据标的企业2023年9月4日《股东会议决议》及2023年9月12日股东双方及**数码三方所签《补充协议书》，自2023年9月19日至2024年3月31日广晟科创大厦的出租增量净收益624.85万元归转让方所有；根据2024年6月标的企业****集团有限公司幕墙工程纠纷诉讼判决，应付博大幕墙工程款差额收益的60%即34.60万元归转让方所有，本次转让底价已包含前述权益。

4.根据**财兴资产评估土****公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2024）第761号）显示：

（1）根据委托人及被评估单位提供的相关资料显示，同时结合《**市土地使用权出让合同书》（深地合字（2010）8022 号）记载，纳入本次评估范围内的投资性房地产不能单独出售或分割出售，仅自持，本次评估结论已考虑该因素的影响，特别提请评估报告使用者应关注。

（2）******公司出具了《关于广晟科创大厦工程结算情况的说明》以及工程施工方出具的《关于尽快办理广晟科创大厦结算的函》等资料显示，截至评估基准日，尚未结算工程款金额合计 48,999,960.00 元，该笔应付工程款尚未入账，由于投资性房地产于评估基准日已投入使用，评估是按照投资性房地产现状进行评估，因此本次评估已考虑了该笔应付未付工程款对评估结论的影响，即将其作为一笔应付工程款在其他应付账款科目内进行评估，但由于******公司主体项目工程尚未完成工程竣工决算，未支付工程款最终以工程竣工决算核定的金额为准，若该笔工程款最终结算金额发生变化，则评估结论亦需相应进行修改。特请报告使用者注意。

（3)截至评估基准日时，被评估单位账上及账外无形资产中除土地使用权之外，无其他无形资产（包括专利及商标等）。经向被评估单位以及股东核实了解，同时按照《******公司分立协议》，****公司分立后，目前主要经营位于**市**区**大道 3368 号广晟科创大厦写字楼物业出租，原出资的无****公司“广晟数字”（全称为******公司，公司已注销）承接，特请报告使用者注意。

5.标的企业重大资产抵押情况。标的企业于2023年12月21日、2024年8月2****银行**分行、广****公司签订《抵押合同》，名下位于**市**区**大道3368号的广晟科创大厦（房产登记证为粤（2023）**市不动产权第****782号）已用于抵押担保。截止公告日，该抵押仍处于有效抵押状态，标****银行**分行借款本金余额为1亿元，向广****公司借款本金余额为4600万元，均不存在逾期问题。

6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

7.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

8.其他特别事项及其他披露事项详见**财兴资产评估土****公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2024）第761号）、泰****事务所出具的法律意见书、****事务所(特****分所出具《******公司两年一期审计报告》（信会师粤报字[2025]第 20198号）。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式****交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3****中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****

账 号：811********01441804
开 户 行：中信银行****路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.****中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让****交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并****交易中心的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方****交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约****交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

6.2****中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：****

账 号：394********688****010001

开 户 行：****营业部

7. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向****交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是****交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并****交易中心出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.受让方应履行的义务：

（1）受让方应自行对标的企业经营、资产、财务、债务等方面进行全面了解并清楚标的企业现状，知悉标的企业的生产经营、资产、债务、财务等方面存在的各项问题。受让方提交本项目相关报名材料及缴纳诚意金即视为知悉标的企业现状，受让方后续不得以标的资产存在任何重大事项未披露或存在遗漏为由，要求解除《产权交易合同》、调整交易价格或要求转让方承担任何违约或赔偿责任。

（2）受让方承诺，须严格按照转让方已拟定的《产权交易合同》签订合同并履行相关条款。

（3）受让方应同意配合及保障《关于******公司60%股权转让项目职工安置方案》的依法顺利实施，不得违反《关于******公司60%股权转让项目职工安置方案》中对股权转让后的标的企业的相关要求。

（4）本次产权转让完成后，标的企业与相关各方签订的合同和协议应继续履行，如因相关合同协议的继续履行或效力等不确定因素而可能产生的法律风险及后果均需由工商变更完成后的标的企业承担。

（5）受让方同意在股权转让后标的****管理部门的要求办理或者参与土地相关手续，因本次股权转让或后续开发涉及的土地费用、土地增值税等各项税费和成本，由受让方承担。

（6）受让方同意并知悉标的企业在资产评估基准日前存在欠缴相关税费的情形，如因该等欠税而在评估范围以外产生新增的相关滞纳金、罚款或其他税费追缴等，导致标的企业新增债务或损失的，由转让后的标的企业承担。

（7）受让方同意并知悉标的企业在资产评估基准日前存在对第三方所负逾期债务的情形，如因该等逾期债务而在评估范围以外产生新增的相关利息、违约金、滞纳金或经济法律责任等，导致标的企业新增债务或损失的，由转让后的标的企业承担。

（8）受让方在成功受让后，依法全部承接股权转让而相应转移的转让方原有对标的企业的权利、义务和责任。

（9）受让方承诺在成功受让后，不因标的企业自身事项、资产评估基准日至工商变更完成之日期间的损益或净资产变化、中介机构的有关清产核资和资产评估工作，而要求调整股权转让价格或要求转让方承担责任。

（10）由受让方完成股权转让所涉及的工商变更、企业国有资产股权变更登记等的权证变更手续。

（11）其他《产权交易合同》规定的义务。

9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

10.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

11.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。（分期付款方式：受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内，支付股权转让对价的50%以及全部特定债权对价的合计金额，剩余价款在****银行保函的情况下，在《产权交易合同》生效之日起180日内付清，受让方还须按照不低于同期贷款市场报价利率向转让方支付延期付款期间的利息。）

12.本项目成交后受让方还须按本项目特定债权所涉债权债务确认书的约定向各个债权人支付新增利息，新增利息计算周期为2025年4月1日至本项目合同签订之日，新增利息由受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内向各个债权人一次性付清。

13.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

14.标的企业债权债务：

（1）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；

（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

15.经济法律责任的承担：

（1）资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担；

（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担；

（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。