广州越合通房地产开发有限公司2%股权

1.标的企业认缴注册资本为120000万元，实收资本为120000万元。其中，转让方****认缴注册资本61200万元，****集团****公司认缴注册资本58800万元，各股东均已完成实缴出资。

2.特别事项详见资产评估报告（开泰评字[2025]042号）、审计报告（岭审字(2025)0045号）及法律意见书（(2025)穗金鹏律法字第【175】号）。

3.标的企业股东放弃优先购买权。

4.2023年3月31日，**越合****公司****银行****公司****支行(牵头行)、****公司****分行(贷款人)、****银行****公司**南方支行(贷款人)、****公司**支行****银行****公司****支行(代理行)签订了《固定资产银团贷款合同》(合同编号为越银团 2022第 003号)，贷款信用额度为15 亿元，贷款期限为 2023年3月31日-2026年4月13日;同时为借款签订了《抵押合同》(合同编号为GDY476********0028号)，以位于**市**区****路190号的4处在建工程作为抵押物，抵押物建筑面积合计为 360.3072㎡。**越合****公司实际贷款金额为 29446.66元，截止评估基准日，**越合****公司尚有206,126,608.57 元贷款金额未偿还。

5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

6.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方****中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对本公告所有披露事项（包括但不限于交易条件、转让底价等）的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向产权交易机构结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入产权交易机构结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

2.3产权交易机构结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****

账号：811********01441799

开户行：中信银行****路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.产权交易机构对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和产权交易机构审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照产权交易机构的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方须在产权交易机构出具交易凭证前，按有关规定或约定向产权交易机构支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

6.2产权交易机构账户（用于收取服务费用）：

账户名称：****

账 号：394********688****010003

开 户 行：****营业部

7. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向产权交易机构提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经产权交易机构和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得产权交易机构出具的《资格审核认**果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.资产评估基准日的次日起至工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日的次日起至工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

9.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；资产评估基准日的次日起至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；标的企业工商变更完成之日的次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

10.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

11.本次股权转让不涉及职工安置。

12.意向方被确认为受让方后，应按公告、交易须知的约定与转让方签署《产权交易合同》。受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款

13.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

14.截至2024年12月31日，标的企业存在人民币121,997.4852万元股东借款本金及对应20,362.2099万元利息，受让方需在产权完成交割后【20】个工作日内一次性向标的企业提供共计人民币5,582.7331万元，用于偿还标的企业对****或其关联方的借款本金4,784.2151万元及798.5180万元利息，并由标的企业于收到受让方前述资金当日立即清偿标的企业****或其关联方借款本金4,784.2151万元及798.5180万元利息。

15.受让方应履行的义务（需提供书面承诺）：

①本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方登记意向并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容，同意按照相关程序参与本次股权转让认购活动，产权交易机构向意向受让方收取的服务费用由意向受让方自行承担。

②意向受让方已自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、****机关的基础上自行判断是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。

③意向受让方承诺在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内向转让方提供办理工商变更登记手续的资料，转让方收齐三方工商变更资料之日起30日内，由转让方完成工商变更资料的递交。

④意向受让方成为标的企业新股东后，接受新的标的企业治理结构安排。

⑤意向受让方成为标的企业新股东后，同意按所持股权比例承担股东借款及相关资金成本。

⑥意向受让方若以不了解标的企业现状等理由发生逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易款、放弃购买、违反公告内容或承诺事项等情形的，即视为违约和欺诈行为，同意转让方扣除意向受让方所交纳的全部保证金作为对相关方的补偿，并承担相关的全部经济责任与风险。

⑦本次股权转让不接受联合体、委托持股、信托计划、资产管理计划、契约型私募基金购买，不接受业绩对赌等要求。