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杭州市工程咨询中心有限公司80%股权

公告-招标公告

浙江 -杭州

发布时间： 2025年04月15日

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工程咨询有限公司股权

招标详情

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****中心有限公司80%股权
2025-04-15

一、转让申请与承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，****交易所公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民**国民法典》的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，****政府有关部门审核。 2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。 3、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。 4、我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、我方已充分了解并承诺遵守有关法****交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务。 6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施产权转让，表明我方已了****交易所《网络竞价实施办法》或《在线报价实施办法》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，****交易所视情况组织继续报价或重新报价。 7、我方****交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。 8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方****交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的相关规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在信息披露之日起2个工作日内就信息披露内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

标的名称	****中心有限公司80%股权	标的编号	HJS2024CQ2745
信息披露起始日期	2025-04-15	信息披露结束日期	2025-05-14
标的企业所在地区	省,市,**区	标的企业所属行业	商务服务业
转让底价	****063 元
联系人	陈女士、楼先生	联系电话	0571-**5587、**5368
联系地址	市上香樟街2****中心A座27楼

转让标的基本情况

标的企业名称	****中心有限公司
标的企业基本情况	注册地（住所）	省市**区天际大厦1801-1室
	法定代表人（负责人）	余土红	成立日期	2021-04-14
	注册资本	1100	实收资本	1100
	企业类型	****公司	所属行业	商务服务业
	统一社会信用代码	****0100MA2KFF802X	经营规模	微型
	经营范围	许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；社会经济咨询服务；社会稳定风险评估；企业信用调查和评估；运行效能评估服务；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；环保咨询服务；财务咨询；资产评估；水利相关咨询服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
	职工人数（人）	13	是否含有国有划拨土地	否
	经济类型	****公司（企业）/国有全资企业
	其他股东是否放弃优先购买权	不涉及	企业管理层是否参与受让	否
	是否涉及职工安置	是	导致标的企业的实际控制权发生转移	是
	前十位股东名称				持有比例
	市**公司				100
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主要财务指标	2023年度审计报告数据
	营业收入		营业利润	净利润
	****5230.29		-****086.35	-****079.45
	资产总计		负债总计	所有者权益
	****635.43		****545.16	****090.27
	审计机构	****事务所(特殊普通合伙)
	2025-03-31财务报表数据
	资产总计		负债总计		所有者权益
	****153.36		****657.28		-****503.92
	营业收入		营业利润		净利润
	173018.87		-****734.15		-****734.15
	报表类型	月报
内部决策情况	内部决策文件类型
其他披露事项	1、**公司天源评报字〔2025〕第 0078 号《市**公司拟转让股权咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。 2、根据转让方提供的《公司员工情况说明》显示：2025年1月21日，标的企业签订合同的员工29人，召开2025年第一次职工大会，审议通过《中心有限公司引入战投人员安置方案》，会后至今，标的企业29人中有14集团内招录取，8人协商解除劳动合同，剩余正式在编职工7人。为满足过渡期业务需要，经标的企业申请，目前将3集团内招录取职工、2名协商解除劳动合同职工劳动合同保留至2025年4月30日，法定代表人余土红待离任审计完成后解除劳动合同。因此，公司引入战投实施方案公示之日，**公司签订合同的员工13人。 7名续岗的国企签订合同的员工中，50岁以上人员1人、40-50岁2人、40岁以下4人；博士1人、硕士4人、本科1人、大专1人；高级职称及以上人员3人、中级职称2人；咨询工程师2人，市级高层次人才3人。 3、其它事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。

转让方基本情况（法人/非法人组织）

基本情况	转让方名称	市**公司
	注册地（住所）	省市区**中心1幢301室
	法定代表人（负责人）	张敏	成立日期	2017-12-01
	注册资本	800000	统一社会信用代码	****0110MA2AYEMM3M
	企业类型	****公司	所属行业	房地产业
	经营规模	中型
	经济类型	国有控股企业
	持有产(股)权比例（%）	100	拟转让产(股)权比例（%）	80
产权转让行为决策及批准情况
	国资监管机构	****国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	****
	转让方决策文件类型	股东会决议
	批准单位名称	****
	批准日期	2025-03-21
	批准单位决议文件类型	董事会决议
	决议文件名称	《**公司引入战略投资者的决议》**集团董决议【2025】16号

交易条件与受让方资格条件

交易条件	标的名称	****中心有限公司80%股权
	转让底价	****063元
	价款支付方式	一次性付款
	价款支付方式	分期付款支付要求：/
	与转让相关的其他条件	1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方在本项目信息披露期间有权利和义务自行对产权转让标的进行全面了解，认真全面阅读本次转让**事务所有限公司浙同方会专〔2024〕605号《咨询中心有限公司清产核资情况的专项审计报告》及公司天源评报字〔2025〕第0078号《市**公司拟转让股权咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等所有资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所事务所有限公司浙同方会专〔2024〕605号《咨询中心有限公司清产核资情况的专项审计报告》及公司天源评报字〔2025〕第0078号《市**公司拟转让股权咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等所有资料全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的合格意向受让方，该合格意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的合格意向受让方，合格意向受让方即成为竞买人，采用网络竞价方式确定受让方。 3、意向受让方须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）。（2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。（3）公司天源评报字〔2025〕第 0078 号《市**公司拟转让股权咨询中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。（4）债权债务处理：除转让方于2025年3月6日向标的企业提供的股东借款 200万元及相应利息由受让方先行代为清偿外，标的企业的所有债权、债务等（包括股权转让完成前）均由产权转让完成且工商变更后的企业承担。（5）本次股权交易完成后，转让方不再享有交易股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。（6）职工安置：根据《劳动合同法》的规定，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。故，本次股权转让工商变更登记完成之日起三年内，在标的企业经营条件、流动资金、资产等不变或更好的情况下，业务人员胜任本职工作且实际完成的年度营收不低于2024年个人实际完成的营收额的前提下，该员工应发薪酬不低于其在2024年的应发薪酬总额（薪酬包括基本薪酬、效益薪酬、津贴补贴等），行政人公司实际完成的人均年度营收不低于2024年公司实际完成的人均年度营收额的前提下，该员工应发薪酬不低于其在2024年的应发薪酬总额（薪酬包括基本薪酬、效益薪酬、津贴补贴等），但员公司规章制度的除外。员工目前履行的劳动合同剩余期限自标的企业股权转让工商变更登记完成之日起不足三年的，则劳动合同期限届满后员工有权要求按不足三年部分的期限签订新的劳动合同，但员工违反法律法规和标的企业规章制度的除外。为保证职工队伍的稳定性，在股权转让工商变更登记完成之日起三年内，受让方及标的企业均不得实施裁员，但若员工发生《劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形或标的企公司可解除劳动合同的情形，则标的企业可依法依规解除该员工的劳动合同。（7）股权变更登记后股权结构设置、法人治理结构安排：本次股权转让完成后，公司由转让方持有20%股权，受让方持有80%股权，并按照《公司法》的规定规范构建法人治理结构。具体如下： ①股东会。公司全体股东构成，是公司的权力机构。股东会依照《公司法》相关规定行使职权，其中，股公司章程、提供担保、出借资金、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的决议事宜，必须经全体股东一致通过。 ②董事会。董事会成员为5人，其中：非职工代表4名，由转让方推荐1人，受让方推荐3人；职工代表1人，由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由受让方推荐并经董事会选举产生；董事每届任期3年，董事任期届满，连选可连任。董事会对股东会负责，依照《公司法》公司章程之规定行使职权。董事会会议审议事项需获得董事会三分之二以上董事表决同意方可通过。 ③监事会。监事会成员为3人，转让方推荐1人，受让方推荐1人，职工监事1人。监事会设监事会主席1人，由受让方推荐并经监事会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 ④经理层。股权转让后企业设总经理1人，由受让方推荐，副总经理2人，转让方推荐1人，受让方推荐1人，经理层由董事会聘任和解聘，负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。 ⑤党组织及党建工作。按照《中国共产党章程》规定，根据党员人数成立相应类别的党组织，建立党的工作机构，提供党务工作基础保障，保障党建工作经费，确保党的活动正常开展。（8）受让方需承诺同意股权交易完成后的标的企业将继续依法履行已签订的全部合同，做好项目的管理服务。（9）受让方须承诺本股权转让工商变更完成后三年内，不以企业控股方的地位，提交和实施对改制后标的企业企业员工的裁员或减薪方案（员工符合《中华人民国劳动合同法》中规定的用人单位可以解除劳动合同的情形或标的企**公司可解除劳动合同的情形除外），以保证员工队伍的稳定性。（10）受让方有义务且保证对标的企业现有资信进行维护。（11）受让方需承诺标的企业在股权转让完成后三年(具体起始时间为本次股权转让工商变更完成后次月开始至第36个月)累计扣非净利润（税后）不少于300万元。上述约定时间期间过后经审计的标的企业累计扣非净利润（税后）未达到该承诺金额的，差额部分由受让方在审计报告出具后三个月内向标的企业以现金方式补足，逾期不补足的，每逾期一日按万分之二向标的企业承担违约金。交易所出具《产权交易凭证》前向转让方出具经其认可的不可撤销的无条件见索即付的金额为300万元人民币的履约保函，用于支付担保，保函受益人为公司，受让方须确保保函自出具之日起至三年扣非净利润（税后）正式审计报告出具后6个月内始终处于有效期内，若保函期限无法覆盖前述整个期限的，受让方须提前做好续期准备，或于过期前保函期限或开具除期限外其余内容一致的新保函。（12）根据相关规定，标的企业在股权转让后因******公司失去对其的实际控制权，交易完成后标的企业不得继续使用****公司的名称字号、经营资质和特许使用权等无形资产，不得继续以****公司的名义开展经营活动。（13）转让方对标的企业在本次股权转让完成后是否能继续保留现有名称不做担保，若因在办理工商变更登管理部门要求变更企业名称的，受让方不得因此主张转让方转让的标的存在瑕疵，转让方对此不承担任何责任。（14）按照《发改委咨询中心转企改制资产处置和股权设置的批复》（杭财资事发〔2021〕30号）内容：标的企业2020年7月31日经核准的评估净资产余额8820.30元中，扣除国有资本金0000元及资本公积820.30元后，结余000元上缴市财政。该款项已在资产负债表中列示为负债（详见资产评估报告）。受让方须知悉并承诺协助标的企业在股权转让完成后三年(具体起始时间为本次股权转让工商变更完成后次月开始至第36个月)内将上财政局，转让方予以协助，若届时标的企业无资金上缴的，由转让方、受让方根据持股比例向标的企业提供股东借款用以上缴。（15）截至评估基准日，标的企业长期待摊费用共计2项，原始发生额合计137.58 元，均为办公楼装修款。其中：于2020年12月入账的装修费用，原始发生额568.77 元。经核实，该笔装修费用对应的装修合同含税金额为000.00元，不含税金额为651.77元；未按合同不含税金额全额入账的原因系因竣工验收合格后未进行结算审计，导致剩余约5%的尾款(含税金额为 173400 元)尚未支付。由于施工单位未与标的企业商议结算事项，办公楼装修款调整以及剩余尾款支付均存在较大的不确定性，故对于上述办公楼装修款本次评估以不含税合同额为基础进行测算后扣除未支付的5%不含税尾款确定评估值。（16公司公司于2025年2月28日签署的《借款协议》（协议编号:），公司已于2025年3月6公司提供股东借款 200万元（借款期限6个月、借款年利率3.9%），用于标的企业向劳动者支付劳动合同解除经济补偿金和绩效奖金清算费用。此项借款本金及利息由受让方代标的企业先行清偿，借款利息自2025年3月6日至受让方全额支付借款本息之日止，按实际占用天数计息（计算公式:利息=本金×利率×实际天数/360）。受让方须在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内将200万元借款本金及相应利息支付至标的企业账户（账户名称：中心有限公司；账号：330****11499293；开户行：营业部），标的企业收款后即公司，再由标的企业向受让方归还借款本金和利息。（17）天源评报字〔2025〕第0078号资产评估报告中特别事项说明披露：2024年6月20日，标的企业出具《改制员工补偿讨论会备忘录》：因改制事项，公司经调查论证，预计发生因解除劳动合同产生的经济补偿金约160万元。2025年2月17日，委员会专项会议通过，同意支付离职员工经济补偿金共121.17元，其中：截至2024年6月30日，应支付的金额为 497.40元。对于截至2024年6月30日应计提的经济补偿金于评估基准日已计提，列示于应付职工薪酬科目。本次评估对于上述款项以核实后的账面金额确认评估值，若与期后实际支付金额存在差异，应相应调整评估结论。若截止股权转让工商变更登记完成之日，经济补偿金测算表内的员工经济补偿金未全部支付完毕的，受让方承诺在工商变更登记后经济补偿金按约定付款条件成就的即安排标的企业根据清单中已确定的金额向员工支付经济补偿金。员工名单及经济补偿金金额具体详见附件经济补偿金测算表。（18）本次股权转让的转让方与受让方的权利义务等以《股权转让协议》（样本）为准。 4、标的交割及期间损益处置（1）本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方付清全部交易价款、交易服务费，按照《股权转让协议》约定向标的企业支付用于归还转让方提供的200万元借款本金及相应利息，并向转让方出具经其认可的用以担保标的企业三年累计扣非净利润（税后）不少于300万元的不可撤销无条件见索即付的金额为300万元人民币的履约保函，转让方收到标的企业归还的 200万元借款本金和利息后，在5个工作日内书面通知杭交所，杭交所收到转让方书面通知后出具《产权交易凭证》，受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后方能要求转让方向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权**管理局完成股权变更登记手续。（2）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。转让方和受让方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，转让方应积极向其国有资产监督管理机构办理本次转让的产权登记。转让方和杭交所应自产权登记办理完成之日起积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。（3）股权转让成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。（4）股权转让生效日：《股权转让协议》签署之日，为本次股权交易生效日。（5）股权转让交割日：标的企业股权变更登记完成之日为本次股权转让交割日。（6）评估基准日（2024年6月30日）至股权变更登记日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。 5、交易服务费全部由受让方支付。 6、具体详见股权交易资料。
受让方资格条件	合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。本次股权转让不接受联合体受让。
交易保证金设定	交纳交易保证金	是
	交纳金额	450000 元
	交纳时间	信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）
	处置方式	1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易服务费及交易价款的；（3）意向受让方未履行书面承诺事项的；（4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

信息披露期

披露次日起20个工作日

信息披露期满，如未征集到意向受让方

**信息披露：不变更信息披露内容，按照 10 个工作日为一个周期**

直至征集到符合条件的意向受让方。

竞价方式

网络竞价（浙交汇）

管理层拟受让国有产权情况

（一）管理层以自然人名义

标的企业名称：

管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况	姓名	所在单位	职务	现持有产权比例	拟受让产权比例	本人签字	是否进行经济责任审计
管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况							是
备注

注：管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况

（二）管理层以法人名义

标的企业名称：

意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况		意向受让方名称		现持有产权比例		拟受让产权比例	盖章

管理层持有意向受让方股权情况：
姓名	身份证号码		职务		占意向受让方股权比例			是否进行了经济责任审计
								是
备注

（三）管理层以非法人组织名义

标的企业名称：

意向受让方持有及拟受让标的企业国有产权情况		意向受让方名称		现持有产权比例		拟受让产权比例	盖章

管理层持有意向受让方股权情况：
姓名	身份证号码		职务		占意向受让方股权比例			是否进行了经济责任审计
								是
备注

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