[披露公告]上海千年城市规划工程设计股份有限公司90,308,500股股份（90.3085%股权）公告

[披露公告]**千年城市规划****公司90,308,500股股份（90.3085%股权） 公告开始时间： 2025-08-22 公告结束时间： 2025-09-18 发布人：****

项目基本信息 交易标的名称 监测编号 项目编号 转让方 转让底价 保证金 支付方式 挂牌时间 企业性质 标的企业基本情况 标的企业名称 注册地（住所） 法定代表人 所在地区 成立时间 注册资本（万元） 经济类型 企业类型 所属行业 统一社会信用代码或组织机构代码 经营规模 经营范围 职工人数 是否含有国有划拨土地 股东数量（个） 股份总数 内部审议情况 是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移 项目概述 项目详细信息 标的企业股权结构 序号 股东名称 持股比例(%) 持股数量(股) 主要财务指标 审计年度 营业收入 利润总额 净利润 资产总额 负债总额 所有者权益 审计机构 报表日期 营业收入 利润总额 净利润 报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益 重要信息披露 标的企业原股东是否放弃优先受让权 是否允许联合受让 企业管理层是否参与受让 重大事项及其他披露内容 与转让相关的其他条件 转让方基本情况 转让方名称 转让方注册地（住所） 法定代表人 注册资本（万元） 经济类型 企业类型 所属行业 社会信用代码或组织机构代码 经营规模 持有产（股）权比例 拟转让产（股）权比例 产权转让行为批准情况 国资监管机构 所属集团或主管部门名称 批准单位名称 批准文件类型 批准日期 批准文件名称/决议名称 交易条件与受让方资格条件 转让底价（万元） 价款支付方式 受让方资格条件 是否允许联合受让 是否允许网上报名 竞价开始时间 现场审核时间 保证金设定 是否交纳保证金 交纳金额（元） 保证金交纳时间 交纳方式 保证金交纳截止时间要求 标书代写 交纳账号 评估信息 股权评估机构 评估核准（备案）机构 核准（备案）日期 评估基准日 评估报告文号 评估基准日审计机构 律师事务所 转让标的评估值 （万元） 项目 账面价值 评估价值 总资产（万元） 总负债 （万元） 净 资 产（万元） 转让标的对应评估值 （万元） 挂牌信息 挂牌公告期 交易方式 挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方是否自动延牌 延牌规则 权重报价或招投标实施方案主要内容 联系方式 交易机构联系人 交易机构联系电话 交易机构联系传真 交易机构联系邮箱 交易机构联系地址 交易机构网址

**千年城市规划****公司90,308,500股股份（90.3085%股权）
G32025NB****011	****
****	52.160000 万元
****000 元	银行转账
2025-08-22 至 2025-09-18	国资
**千年城市规划****公司	**市**区颛兴东路1277弄66号、67号、94号
孙东生	**市-****
2006-01-18	10000.000000
国有实际控制企业	****公司
土木工程建筑业	****公司
中型	市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，钢材、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	否
5
董事会决议	是
1	****	90.3085
2	孙琦	0.004
3	李俊	0.002
4	曾立军	0.001
11	其他股东	9.6845
2024	21766.98	-8150.06	-8163.02
73020.34	74611.88	-1591.53	****事务所（特****分所
2025-06-30	626.44	-405.69	-405.72
月报	60567.24	64611.96	-4044.72
是（放弃或不涉及）
否
否
一、与本次挂牌程序相关事项 1、报名时间:公告截止日15时前，在网上报名成功后需携带网上要求的资料来**市宁穿路1901号345室进行现场确认。 2、现场资格确认可选择邮寄资料至****，以到件时间为准，不能超出规定的现场资格确认时间。 3、意向受让方知悉，本项目公告期即为尽职调查期，尽职调查前，意向受让方必须签署《保密协议》，方可在****查阅相关披露文件，保证项目所涉审计报告、资产评估报告及产权交易合同等****备查文件所披露内容不外传，不用做它途。签署《保密协议》后，意向受让方可对标的资产开展尽调工作，但需提前联系转让方并协商确定尽职调查时间（转让方联系电话：夏经理0574-****1788），意向受让方可在标的企业办公现场查看尽调所需的其他与本次转让相关且必要的资料。意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对标的资产进行全面了解;在递交意向受让申请并交纳保证金后，即视为已经充分知晓、理解和接受本次产权转让其他披露内容以及全部披露事项，已经了解转让标的状况及现有股东之间的相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序;在递交意向受让申请并且交纳保证金后，不会以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款及交易服务费，否则已缴纳的保证金不予退回。 4、在公告期间，若产生两个或两个以上意向受让方，将采用互联网多次网络报价方式进行公开竞价交易。若只有一个意向受让方，按不低于挂牌价受让。竞价时间另行通知。 5、成交手续办理:意向受让方在确认成交后5个工作日内凭相关证件(个人身份证原件或企业单位带相关资料及公章)到****有限公司(**市宁穿路1901****中心3楼345办公室)签署成交确认书及产权交易合同。 6、服务费及申购保证金:每个申购（竞买）人须按公示要求的金额和时间交纳保证金。保证金不计息。申购保证金在确****交易中心的服务费后转为交易价款。确认成交的申购（竞买）人须支付服务费81.25万元，在确定成交后5个工作日内付清。若未在规定时间内支付服务费，****有限公司有权在保证金中扣除。未成交保证金在确定受让方后3个工作日内原路退回。 二、其他事项 1、关于业绩对赌、应收账款事项 （1）背景 ①经营性净利润承诺：****（以下简称“围海股份”）收购**千年城市规划****公司（以下简称“**千年”）过程中，与**千年原股东（**千年****公司、仲成荣、王**、罗翔、汤雷，以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利预测补偿协议》第一条规定，业绩承诺方向围海股份承诺**千年2017年、2018年、2019年扣除非经常****公司的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元，合计2017年至2019年承诺实现38,200万元。 ②应收帐款收回承诺：围海股份与**千年原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.6条规定，业绩承诺方承诺**千年“三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。” ③本次股权转让已由具备相应资质的评估机构对**千年股权价值进行评估。 （2）拟作安排 就上述应收账款，在本次股权转让时作出如下安排： ①业绩承诺方对围海股份的业绩补偿款支付义务以及截止2019年12月31日产生的应收账款净额未能收回部分的支付义务不因本次股权转让而发生任何变化。本次股权转让的标的仅限于**千年股权，不包括围海股份收购**千年时依据《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩承诺方所享有的包括但不限于业绩补偿、应收账款净额回收在内的相关权利（包括但不限于收益权、处分权、通过诉讼、仲裁等方式索赔的权利，该等权利以下统称“对赌权利”），在本次股权转让后，该等对赌权利仍由围海股份享有。 本次**千年股权的转让价格及条件已充分考虑并排除了前述对赌权利的价值因素。股权转让后，受让方不得对外声称拥有或行使上述“对赌权利”，亦无权要求将上述对赌权利转移至其名下。 为免疑义，前述应收账款净额回收权利仅指围海股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》对截止2019年12月31日产生的应收账款净额未能收回部分向业绩承诺方要求支付款项的权利，与**千年自身应收账款回收权利无关。在本次股权转让后，**千年对其历史应收账款（含2019年12月31日之前及之后产生的应收账款）依法享有对外追索和回收的权利，该权利由股权变更后的**千年继续享有并行使，不受围海股份前述对赌权利的影响。 本次股权转让后，如果围海股份所涉诉讼、仲裁需要**千年配合的，受让方应促使**千年配合。 2、**千年与围海股份间的债权债务 **千年对围海股份负有若干笔债务，其中包括： （1）借款。截止2025年7月31日，本金合计1,260.51万元的借款（年化利率为9.6%，利息根据偿还情况实时变化，截至2025年7月31日的利息约916.12万元）； （2）审计费用。截止2025年7月31日，包括23年度年报审计费用20万元； （3）代发员工工资款项。截止2025年7月31日，围海股份代发员工工资合计353.51万元（因该款项在持续发生，具体以该款项支付时点实际发生的金额为准）。 上述债务本息由受让方承担无限连带责任。意向受让方需在正式报名时，向********银行账户一次性支付2,000万元债务履行保证金。****将在挂牌交易合同签署之日起3个工作日内将债务履行保证金转至围海股份账户，该笔保证金的处置根据挂牌交易合同的约定执行。 受让方应在标的股权交割前提供令围海股份认可的书面债务清偿方案，否则围海股份有权单方面解除挂牌交易合同并要求受让方承担1,000万元作为违约金，围海股份有权在债务履行保证金中直接扣除，剩余部分退还给受让方；股权交割后三个月内，受让方应结清对围海股份的前述债务，否则围海股份可直接将2,000万元债务履行保证金作为债务清偿款，不足部分将继续向**千年追讨；如围海股份已收到上述全部债务本息，围海股份将在收到上述全部债务本息之日起3个工作日内退还上述保证金。 3、**千年或有税负及滞纳金、罚款负担 在交割过程中及交割完成后，**千年在本次股权转让前产生任何税务成本（不限于经营活动），该等成本由受让方承担无限连带责任；截止2025年7月31日，上述税负本金为1,129.62万元****机关核算数据为准）；若因前述税负而对应产生滞纳金、罚款，受让方亦应连带承担全部滞纳金、罚款的支付义务。 若在股权交割前，****公司清偿其在本次股权转让前产生的税务成本并取得完税证明，则受让方应在股权交割前提供令围海股份认可的上述税负成本的书面解决方案，否则围海股份有权单方面解除挂牌交易合同并有权要求受让方支付600万元作为违约金；股权交割后三个月内受让方应结清转让方的前述税务成本，受让方未结清围海股份的前述税务成本的，对于逾期未结清的部分，应自款项应付之日起至实际付清之日止，按每日万分之五向围海股份支付逾期付款利息，逾期超过60日未结清的，围海股份有权单方面解除股权转让协议并有权要求受让方支付600万元作为违约金，且受让方已支付的税务相关款项不予退还。 本次股权转让所产生的税费由交易双方依法各自承担。 4、****公司款项负担 截止2025年7月31日，****公司及**方款项约为8,504万元，为了尽到社会责任，保障上下游中小企业的合法权益，受让方应在标的股权交割前提供令围海股份认可的前述应付未付款项清偿方案，包括但不限于对前述应付未付款项承担连带清偿责任，如未能在标的股权交割前提供令围海股份认可的应付未付款项清偿方案，围海股份有权单方面解除挂牌交易合同并有权要求受让方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，违约金不足以弥补围海股份及标的企业因此遭受的损失的，受让方还应当赔偿围海股份及标的企业因此遭受的全部损失。 5、未决诉讼事项 截止2025年7月31日，标的公司涉及多起未决诉讼、仲裁，均为本次股权转让前因经营活动引发，累计诉讼标的金额约为人民币2,500万元。转让方对该等未决诉讼不承担任何连带责任，****公司需要提供必要的配合。****法院、仲裁机构裁判承担赔偿、补偿等法律责任时，受让方应替转让方履行支付义务。 6、除上述事项外，标的公司其他债权债务由本次股权交易****公司承继，本次企业国有产权转让过程中所涉及的债权债务处置事项按照相关法律法规的规定进行处理。 其它未尽事项详见附件《挂牌交易合同》。
1、为保****公司的正常运营与持续发展，维持经营稳定性，尽到社会责任，受让方应当在标的股权交割后半年内通过增资、借款等形式给予**千年每月1,000万元的资金支持或提供令围海股份认可的保****公司的正常运营与持续发展的书面解决方案。相关资金支持应当支付到围海股份设立的专项账户中，并由围海股份根据**千年的实际运营情况转付给**千年。如受让方累计两个月未支付前述资金支持款项或未提供让围海股份认可的书面解决方案，则围海股份有权解除挂牌交易合同，并要求受让方支付2,000万元的违约金且受让方已支付的资金不予退还。
****
**省**市**区广贤路1009号
汪文强	114422.371400
国有实际控制企业	****公司
土木工程建筑业
913********9613537	大型
90.3085	90.3085
****国资委监管	余****集团有限公司
****管理中心	其他
2025-08-19	国有企业产权(资产)相关事项备案表
52.160000	一次性支付
1、意向受让方无论法人实体或自然人，应具备不低于人民币 5,000万元的资产规模，****银行****银行出具的显示意向受让方名下账户于意向受让方提交报名前25个自然日期间，每日账户余额均不低于人民币 5,000 万元的现金存款证明)，以佐证其具****公司提供运营资金支持的经济实力。 注:****银行出具的、加盖银行业务公章的流水书面凭证为准。意向受让方须无条件配****银行进行资金核查;若不配合核查或提供虚假流水的，其资格审查结果视为不合格，丧失本次交易参与资格。 2、意向受让方需在报名时，向********银行专项账户一次性支付2,000万元债务履行保证金。 3、截至意向受让方报名之日前三年，意向受让方（无论法人或自然人）不得存在下列情形：涉及重大行政或行业处罚、税务或工商处罚；涉及重大诉讼；被列入 “信用中国”黑名单。 注：就第3项资格条件，请意向受让方自查后出具承诺（签署《国有产权转让相关事项确认书》），若虽签署承诺但实际不满足第3项资格条件的，其资格审查结果视为不合格，丧失本次交易参与资格。（《国有产权转让相关事项确认书》详见附件）
否	是
是	****000
报名就交纳	银行转账
挂牌截止日15:00****银行到账时间为准）
收款单位：****有限公司账号：363****03469开户行：中国银行**中兴支行
******公司	****管理中心
2025-06-06	2024-12-31
和道评估评报字【2025】资0182号	****事务所（特****分所
**锦****事务所	47.11
73011.88	74664.04
74611.88	74611.88
-1600.000000	52.160000
47.11
20个工作日	网络竞价
是
如果公告期结束时征集到的意向受让方不足（0）个，按照（20）个工作日为一个**周期，最多**（1）个周期
孙老师	****6898
0574-****5400
**市**区宁穿路1901号	http://www.****.org/