基石股权投资基金管理（成都）有限公司20%股权转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易****交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 20 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

（一）意向受让方应为在中国境内注册并合法存续的企业法人或其他组织及具有完全民事行为能力的自然人。

（二）国家法律、行政法规规定的其他条件。

（三）本次股权转让接受联合体受让。

1、 项目有优先购买权人。

2、未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，或未征集到普通竞买人且优先购买权股东不愿意受让的，按照10个工作日为一个周期**，直到征集到意向受让方。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

一、本次评估报告不公开，公告期间可查询
(1)查询方式:****交易所备查
(2)查询条件:意向投资人以书面方式通过西南联合交易 所向转让方申请查阅评估报告，经转让方书面同意后，方 可现场查阅(意向投资人不能复印、扫描或者拍照等方式 留存)。
联系人：高清虎
联系方式：028-****0635
二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。
三、审计报告可在西南联交所现场查阅。
四、
1.根据天眼查查询信息以及向被评估单位相关人员了****集团有限公司所持有被评估单位20%的股权(股权数额1,000.00万元人 民币)被冻结(执行裁定书文号(2024)川1702民初650号),冻结期限自2024年05月16日至2027年05月15日，本次评估不考虑该股权冻结的 事 项 。
2. 根据西部旅游发展股权投资基金(**)有限合伙企业股权投资委托资金保管合同，每年“西旅基金”****银行****分行支 付25万元托管费用，截止评估基准日，“西旅基金”共计需支付托管费293.48 万元，而“西旅基金”账上资产只有19.78万元，没有能力支付上述托管费，“基石投资”公司作为该基金GP, 存在“西旅基金”无力支付时向托管银 行支付273.70万元债务的连带责任风险，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
3. 根据《关于“九寨项目投资文件”解除后相关事宜的谅解协议》、《补充协议》文件，“****公司同意放弃根据“九寨项目投 资文件”约定向“基石投资”公司追究违约、赔偿责任，但“基石投资” 公司应努力经营，提升业绩，****集团有限公司获得满意的股东收 益和投资回报，”但截止评估基准日“基石投资”公司一直处于亏损状态，很****集团有限公司支付股东收益和投资回报，可能导致“基 石投资”公司承担赔偿责任，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
4. 根据被评估单位提供的情况说明，“基石投资”公司与**诚和敬 ****公司**了天颐基金项目，天颐基金主要投资于“**青 城山康养项目”,根据《**框架协议》约定，在该项目最终未能落地的情况下，与项目有关的前期费用(包括但不限于：差旅费、招待费、** 诚和敬开办**办公区的人员及房租等支出)均应由“****公司”实 际承担，且“****公司”需就项目未能落地向**诚和敬支付相应的违约、赔偿金，由于项目最终未能落地，可能导致“基石投资”公司承担 赔偿责任，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
5. 本次被评估单位均未对2家长期投资单位进行实缴。
6. 截止评估基准日，纳入本次评估范围内涉及****集团有限公司5,000,000.00元的股东往来款项，其账龄为5年以上，审计已全额计提坏账准备，经查阅明细账、凭证、企业提供的情况说明以及与企业相 关人员交谈等资料，了解到该款项为“**宏义”承接第二期出资500万元并在出资后借回，这是2014年1月双方达成的解决被评估单位(“基石公 司”)违约争议的谅解协议的一部分，根据双方签订的借款协议约定，“该借款期限为不定期，但若被评估单位经营活动急需资金，经其正式书面 知，**宏义应在合理期限内尽快安排返回借款”;且根据本次评估目的和谨慎原则，该借款为关联方借款，不考虑评估风险损失，故本次以账面余额确认评估值。
7. 截止评估基准日，纳入本次评估范围内涉及应收冯子祺100,000.00 元的备用金款项，审计已全额计提坏账准备，经查阅明细账、凭证与企业 相关人员交谈等资料，了解到该笔款项实际业务已办理且对外支付，无法开具发票企业账务未处理，但由于被评估单位无法提供该备用金业务支付 的相关依据，根据已提供的资料无法核实该备用金是否均用于企业的实际 业务以及支付金额是否与账面余额相符；且根据本次评估目的和谨慎原则 该笔款项为企业员工预支备用金，不考虑评估风险损失，故本次以账面余额确认评估值。

重大债权债务：

本次转让完成后，标的企业所涉及的债权债务由标的企业继续享有和承担。

职工安置事项 ：

本次转让不涉及职工安置

其他披露事项：

（一）已按照《公司法》规定于2025年6月18****公司各股东送达优先购买权行权通知，各股东均书面同意我司转让持有的基石基金股权，****集团已明确放弃优先购买权，**融**、**祥侑佳明确表示不放弃优先购买权。本次股权转让优先购买权按照《公司法》和《****交易所优先购买权行权规则》行使。
（二）相关税费承担。股权过户的税费按国家相关规定由转、受双方各自承担。
（三）期间损益。标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。
（四）产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
（五）意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。
（六）本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。
（七）本次转让不涉及标的企业注册资本未实缴到位情形。
（八）西南联交所在收到转受双方签订的《产权交易合同》，且收到转受双方应支付的服务费及全部交易价款后，5个工作日内划转至转让方指定账户。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！