Victory King Development Limited（汇景发展有限公司）100%股权

2.本次****公司的股权，且本次转让的全部交易款项（含支付成交价款及偿还标的企业应付款项）须支付至转让方指定的境外账户。意向受让方应知晓并认可，其应当满足相关****公司股东，且具备相应的资格及足额资金进行境外支付。

3.评估报告的特别事项说明：

（1）根据****公司提供的《**市房地产权属证明书》（NOA****045）和土地出让金违约金相关资料，本次纳入评估范围的长期股权投资****公司（曾用名：**中银****公司）名下房屋建筑物为该证明书记载的建筑面积为89834.4136平方米房地产的一部分，该证明书上记载尚未缴齐土地使用权出让金及存在违约金。

（2）根据****公司提供的《广****人民法院执行裁定书》（〔2018〕粤0104执9471号）和向相关财务人员了解实际情况，本次评估涉及的****公司房产在评****法院查封的状态。

4.标的企业目前除持有****公司（下称“普华公司”）30%股权外，无其他重大资产及业务。

5.****公司的股东，且****公司小股东，故****公司的经营管理等情况。除评估报告所列特别事项外，普华公司存在如下重大特殊事项：

（1）2025年7月8日，******管理局出具《行政处罚决定书》（穗天市监处罚〔2025〕542号），****公司在2023年8月17日、2023年8月31日、2023年12月1日三次变****机关提交了虚假材料，****公司改正违法行为，罚款12.5万元。普华公司已经按照处罚决定书缴纳罚款。

（2）2025年8月25日，****管理局出具《撤销变更登记（备案）听证告知书》（穗市监撤听字〔2025〕165号），其拟撤销分别于2023年8月17日、2023年8月31日、2023年12月1日作出的准予****公司变更登记（备案）决定。2025年10月10日，****管理局出具《撤销变更登记（备案）听证告知书》（穗市监撤听字〔2025〕182号），其拟依法撤销于2023年10月18日作出的准予****公司变更登记（备案）决定。截止2025年11月15日，转让方未收****管理局出具的正式撤销通知。

基于此，****管理局一旦作出撤销通知，****公司工商登记的经营期限将恢复至2021年11月28日，公司名称恢复至“**中银****公司”。

（3）目前，普华公司各股东正根****公司进行改制（组织形式由中外******公司），包括重新修订章程、重新委派董事、**经营期限等。

（4）2025年2月，普华公司在未经董事会批准的情况下，擅自对外转让其所持******公司的56%股权（对应注册资本28万元），****公司股东提出异议，该笔未经批准的股权转让交易于2025年8月完成回退。

（5****公司的章程以及《合同书》，****集团****公司****公司的**方之一，且无论盈亏，均有权按照8.5%的比例分配各功能的房产。因此，普华公司首届九次董事会会议纪要和《****公司车位使用权的函》，普华公****广场裙楼第4****停车场的39个车位分****集团****公司，车位全部位于负二层东部，编号为B070、B072、B073、B080～B106、B108、B110、B112、B114、B116、B118。上述39个车位于2007年6月1日起交付使用。

6.截止2024年12月31日，标的企业应付****股东垫款合计人民币12,931,299.91元。截止2025年10月31日，标的企业应付****股东垫款合计人民币12,982,433.04元、Coconut Hills Corporation对标的企业存在人民币1.85元的债务。2025年11月15日，Coconut Hills Corporation对标的企业的债务由****承担，且与前述股东垫款进行冲抵。故截止2025年11月15日，标的企业应付****股东垫款合计人民币12,982,431.19元。

7.意向受让方报名时需提供承诺函，承诺以下事项：

（1）我方已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉及审计报告、资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查（包括对****公司的尽职调查），并自愿接受全部产权转让公告之内容，已完全了解与认可转让标的及相关交易条件、约定，自愿接受转让标的（包****公司的情况，下同）的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，我方是基于自己的商业考虑而决定受让转让标的；

（2）我方承诺成为受让方后，不以不了解转让标的及转让标的的瑕疵等为由拒绝签订产权交易合同、解除产权交易合同或拒付价款，否则视为违约；我方已自行通过独立且不依赖于转让方所提供的资料或****公司进行了全面的尽职调查，****公司的任何瑕疵问题（包括任何转让方已知或未知的、转让方已披露或****公司的任何瑕疵）而遭受或可能遭受任何损失的，我方放弃因此向转让方主张或追究任何赔偿、补偿等的权利；

（3）我****公司****公司首届九次董事会会议纪要和《****公司车位使用权的函》确定的权益分配方案，****公司继续履行该权益分配方案；

（4）我方已知悉截至2025年11月15日，标的企业应付****股东垫款合计人民币12,982,431.19元。同意代标的企业偿还应付****股东垫款人民币12,982,431.19元，并于产权交易合同生效之日起5个工作日内，以人民币现金或实际****银行****银行官网公布的中行折算价）换算的等值美元现金方式一次性付清标的企业应付****的股东垫款人民币12,982,431.19元至指定账户；

（5）我方已知悉本次纳入评估范围的长期股权投资****公司（曾用名：**中银****公司）名下房屋建筑物为该证明书记载的建筑面积为89834.4136平方米房地产的一部分，该证明书上记载尚未缴齐土地使用权出让金及存在违约金；普华****法院查封的状态；

（6****公司的部分工商登记存在被撤销的情形以及如下风险：普华公司面临经营期限届满，名称被变更回**中银****公司；我方自愿承担上述工商登记撤销涉及的全部风险、放弃因该等风险而向转让方追究任何责任或主张任何赔偿的权利；

（7****公司名称变更回**中银****公司的情况下，****公司变更公司名称，不得再使用“中银”和“保利”等字眼。

（8）我方已知悉，2025年2****公司在未经董事会批准的情况下，擅自对外转让其所持******公司56%股权（对应注册资本28万元），但该未经批准的股权转让交易于2025年8月完成回退；我方自愿承担上述未经董事会批准的股权转让涉及的全部风险、放弃因该等风险而向转让方追究任何责任或主张任何赔偿的权利。

（9）我方知晓并同意，被确定为受让方后，其与转让方签订的产权交易合同须****交易所备查文本（****交易所备查材料）；

（10）我方知晓本次转让的全部交易款项（含支付成交价款及偿还标的企业应付款项）须支付至转让方指定的境外账户，我方****公司股东所需满足的要求，且确认我方具备该等资格；我方具备在境外支付相关价款的资格以及足够的资金；

（11）以上承诺不可撤销。

8.其他事项详见留****交易所的资产评估报告等备查文件。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间****交易所指**算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。

3.意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查（包括对转让标的、****公司的尽职调查，下同），且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让****交易所的所有权利主张。

4.意向受让方可以在办理相关登记手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查，意向受让方应当自行****公司进行尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让**常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订交易合同。

5.本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。意向受让方根据转让方提供的资料****调查所了解的信息，独立的做出参与本次交易的决定，并未依赖转让方所做的任何声明或保证。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署交易合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

6.若非转让方原因，意向受让方或受让方出现以下任何一种情况时，****交易所/转让方将有权不予退还交纳的保证金：

（1）意向受让方在参与本次产权转让过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于****交易所报名阶段、竞价阶段、受让申请书、交易合同及其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺；

（2）意向受让方完成意向登记后单方撤回受让申请的；

（3）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；

（4）挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；

（5）在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易活动中，各竞买人均不报价或举牌应价的；

（6）受让方未在要求的期限内签署交易合同等其他规定的交易文件；

（7）受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；

（8）存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

7.****银行转账方式****交易所指**算账户（用于保证金和交易价款的收付）。

****交易所结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：

账户名称：****交易所****公司

账 号：442********100000132

开 户 行：****公司**分行

8.****交易所对意向受让方提交的资料进行完整性与规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

9.意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，且应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将全部交易款项（含支付成交价款及偿还标的企业应付款项）根据签署的产权交易合同约定支付至转让方指定账户，并保证该等款项来源合法。

10.受让方****交易所通知等交易文件要****交易所支付有关服务费用。受让方未按照交易规则及相关文件的规定支付相关服务费用的，****交易所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将****交易所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

11.本次股权转让所支出的税费（即由代表国家行使征税职****机关、****机关征收的税费），除《产权交易合同》另有约定外，由各方按照法律规定各自承担，并各自按照法律规定按时履行相应的纳税申报等与税费承担相关的义务。本次股权转让所须支付的**印花税，由转让方和受让方各自承担50%，各方应相互配合安排为有关交易标的的转让文书及买卖单据加盖印花，并在法定时限内支付**印花税。此外，各方应相互配合，在签订《产权交易合同》之日起三十日内按照法律规定（如需要****机关申报有关交****机关核定有关交易是否需要在中国纳税以及应纳税金额，并****机关的核定意见依法按时足额缴纳相关税款。产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用，包括但不限于产权交易服务费，各方须各自承担其产生的费用及开支。

12.转让方有权要求标的企业和/****公司在交易完成后不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号（包括但不限于“中银”字号）、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，受让方应予以配合并确保标的企业和/****公司遵守前述约定。

13.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

2、具有良好的商业信用；

3、受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

4、国家规定的其他条件。

2.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易双方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，****交易所对此不承担任何责任。

3.意向受让方或投资方如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。