四川美丽乡村农业开发有限公司100%股权转让项目

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易****交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

1.中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人；

2.国家法律、法规规定的相关条件；

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

一、本次评估报告不公开，公告期间可查询。
二、查询方式：出示有西南联交所电子签章的交易保证金缴纳凭证后到到**美丽****公司****办公室查询。联系人： 【刘钺 】；联系方式：【136****1488】
三、查询条件：足额缴纳交易保证金后方可查询。
四、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。
五、评估报告特别事项说明。
****公司资产评估专业人员执业水**能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及的账****公司****事务所（特****分所进行审计，并出具了信会师川报字[2025]第20291号无保留意见《审计报告》。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
存货开发成本中土地出让金所涉及的位于**市**驿区**街道阳光村的“LQ-JJ-2022-57、LQ-JJ-2022-58、LQ-JJ-2022-59、LQ-JJ-2022-60”四宗土地使用权共计34,621.24平方米，截至评估基准日，****公司已支付土地出让金，取得《集体经营性建设用地使用权挂牌流转项目成交确认书》，但由于尚未缴纳结清土地使用权出让合同中约定的公共基础设施和公用事业建设配套费，因此该四宗土地使用权未办理不动产产权证。
****公司承诺，尚未缴纳结清土地使用权出让合同中约定的公共基础设施和公用事业建设配套费的四宗土地使用权在缴纳结清上述费用可正常办理不动产产权证。
评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，****公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及资产评估专业人员无关。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估没有因商业或国家机密的局限等，导致评估程序受到限制。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
****公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．借款涉及的抵押、担保情况
2024年7****公司****银行****公司**驿支行（以下简称“农商行**支行”）签订了《固定资产借款合同》（合同编号：成农商驿公固借****0001），借款金额27000万元，借款期限从2024年07月29日至2029年07月28日；为此，****商行**支行签订了《抵押合同》（合同编号：成农商驿公抵****0011），合****公司持有的202.38亩集体建设用地使用权、地上现有房地产及未来新增房****商行**支行，截止评估基准日尚未办理抵押登记；****公司与农商行**支行签订了《应收账款质押合同》（合同编号：成农商驿公账质****0001），约定美丽乡村名下位于**市**驿区的202.38亩集体建设用地及地上现有及未来房产、3000亩农用地，现有及未来租金收入（含农用地流****商行**支行；****商行**支行签订了《保证合同》（合同编号：成农商驿公保****0039）为上述借款提供保证；****与农商行**支行签订了《差额补足协议》（协议编号：成农商驿公补****0005），约定为****作为上述借款连带责任差额补足人。
截止评估基准日，****公司****银行**支行的长期借款余额为12,491,153.00元。
2．资产租赁情况
2025年6****公司与安荣锦东文化****公司签订《经营性房屋租赁合同》（编号：TFYG-ZL-JFY-003），****公司将位于**省**市**驿区阳光村231地块1号楼737.13平方米房屋出租于安荣锦东文化****公司，租期十年，自2025年6月25日至2035年6月24日。同时承租的61.2亩流转农用地已另行签订承包租赁协议。
除上述事项外，****公司的承诺，纳入评估范围的资产、负债不涉及其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
****公司声明，未发生对纳入评估范围内的资产价值有较大影响的期后事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
****公司承诺，本次评估对应的经济行为中不存在对评估结论产生重大影响事项。
（八）其他需要披露的重要事项
1．本报告****公司进行股权转让提供价值参考意见。评估结论不应当被认为是对评估对象进行该经济行为可实现价格的保证。委托人和其他报告使用人应当合理理解并恰当使用本报告结论。建议报告使用人在参考本报告结论的基础上，结合相关经济活动发生时的实际情况和市场状况，进行合理决策及变动。
2．截止评估基准日纳入评估范围内的投资性房地产中的231地块1号楼尚未办理房屋产权登记，****公司申报的房屋建筑面积737.13平方米、分摊的土地使用权面积355.23平方米进行评估，提醒报告使用人注意。
3．本报告结论的成立基****公司提供的报表、记账凭证以及其他财务资料、审计报告及其对相关人员的访谈，****公司对资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的评估依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
4．本次评估结果是根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。
5．本次评估结果未考虑评估增减值可能引起的纳税义务变化。
重大债权债务：

2024年7****银行****公司**驿支行签订《固定资产借款合同》，借款金额2.7亿元，贷款期限5年，贷款年利率不高于1年期LPR+105个基点。截至目前，上述贷款按合同约定正常按期还本付息，剩余未还本金1249.1153万元。

其它披露事项：

一、债权债务处理

（一）融资背景、资金用途及还款情况

****公司临时股东会2024年第2次会议决议，****公司****银行****公司**驿支行申请固定资产贷款不超过27000万元（贷款期限5年，贷款年利率不高于1年期LPR+105个基点），用于天府阳光项目建设，由****为本笔贷款还本付息提供连带保证责任的差额补足，由********公司提供连带责任保证担保。截至目前，上述贷款按合同约定正常按期还本付息，贷款利率为1年期LPR+105BP，剩余未还本金1249.1153万元。

（二）其余债权债务处置

意向受让方在确认为最终受让方后，在签订《产权交易合同》后10日内****公司贷款本息，并解除转让方相关的担保及差额补足义务。

二、其他披露事项

（一）股东优先购买权

本次转让为联合转让100%股权，转让方********公司持有2%股权、转让方******投**心（有限合伙）持有98%股权。股东均放弃优先受让权。

（二）企业管理层是否参与受让

企业管理层不****公司股份。

（三）其他重大披露事项

1.从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）为过渡期。****公司产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

2.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

3.意向受让方如拟报名参与受让，****公司进行了解（包括****公司负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，最终受让****公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

4.联交所在收到转受双方签订的生效合同、首期应结算的价款、双方交易服务费后，在扣除转受双方服务费后，按股权比例对应的价款5个工作日内转至转让方指定账户。

5.第二期价款，在联产所在收到受让方应支付全部交易价款后，按股权比例对应的价款在5个工作日内划转至转让方指定账户。

6.根据项目第一批次150.45亩集建用地合同约定，合同签章生效后20个工作****委员会****公司；第二批次51.93亩集建用地合同约定合同签章生效或支付完土地款后30个工作****委员会****公司。后经双方协商，根据项目实际土地现状、建设条件现状等情况，双方签署集建用地移交补充协议，约定231地块在2023年6月31日前完成移交，其余地块分批次移交，具体移交时间、****公司****村委会提交的书面移交通知为准。截至目前，仅231地块在2023年6月完成移交。第一批次150.45亩合同全部56宗地（含231地块）于2024年4月28日-2024年6月2日期间分批次完成不动产权证书办理。根据上述实际情况，****公司从2023年7月开始缴纳231地块土地使用税累计约8.6万元，其余地块依据补充协议约定未完成移交，未缴纳土地使用税，****公司股权转让后，****税务局要求补缴土地使用税、滞纳金及罚金，对应2025年10月31日前的金额由********公司承担。

7.当前项目在建工程仅为231地块2#-5#楼，工程概算为2957.92万元，预计2026年1季度完工。1#楼已竣工验收，正在办理相关合同结算，并已对外租赁用于研学、团建、餐饮等经营活动。

8.项目工程建设、产业招商等核心工作在转让工作过渡期实行受控管理。

三、股权交割及交接

在《产权交易合同》签署后，受让方书面通知转让方即****公司进行交接的人员及管理团队名单。转让方保证上述人员的进入，并确保在工商登记变更日前完成下述交接工作：

（一）协助受****公司现场，按照2025年10月31日资产清单进行资产清点、交接。

****公司的营业执照等证照的原件交由受让方保管，印章、印鉴由双方指派人员共管。

****公司拥有的投影系统、触屏一体机、LED显示屏、****办公室设备等移交给受让方确认，确认后该等动****公司。

****公司财务资料移交给受让方，若为电子账套：由双方商量移交方式，印章、印鉴由双方指派人员共管。

（****公司的资产及业务有关的合同原件交由受让方确认，确认后该等文件应****公司。

（****公司的资产及业务有关的文件和资料原件，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料（若有）交由受让方确认，确认后该等文件应****公司。（七****公司应

将上述确认、交接工作登记在册签字确认。

四、工商登记变更

在受让方支付100%转让交易价款、完成交易价款分期支付相关利息结算、****公司贷款本息，且交易所出具产权交易凭证后，****公司办理工商登记变更手续。

若产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。

五、违约责任

1.受让方在签订《产权交易合同》后，《产权交易合同》约定了违约责任的按《产权交易合同》执行，《产权交易合同》未约定但本方案及附件约定了违约责任的按相应约定执行；

2.意向受让方应在成为最终受让方后5个工作日内签署《产权交易合同》，无正当理由不签署《产权交易合同》的，按公告及协议约定的受让方违约处理，转让方有权解除交易或重新挂牌。

3.意向受让方应在支付第一期交易价款时对第二期交易价款提供合法有效担保措施，若无法提供则转让方有权中止合同，并没收第一期交易价款。

六、未尽事宜详见《交易合同样本》、《2024年度审计报告》、《专项审计报告》、《评估报告》。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！