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公开挂牌转让吉林铁达房地产开发有限公司持有的吉林市鸿谊房地产开发有限公司510万元股权（占注册资本的51%）

公告-招标公告

吉林 -吉林

发布时间： 2025年12月15日

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项目编号	****
项目名称	公开挂牌转让铁公司持有的市鸿****公司510万元股权（占注册资本的51%）
转让方名称	铁**公司
转让行为批准单位	****
转让比例	51.0
挂牌价格	510.0156
挂牌期间	5
挂牌日期	2025-12-15 00:00:00
交易方式	4
重要信息披露	1、受让方须在本项目出具产权鉴证前将交易服务费支**交易中心公司指定账户； 2、根据乾元资产土公司出具的铁**公司拟转让涉及的市鸿**公司股东全部权益价值项目资产评估报告（吉评报字【2025】第010号报告）特别事项中提示，转让方为本次股权转让项目**事务所出具了《市鸿**公司尽职调查报告》（佳誉专字2025第1号），尽职调查报告第一部分主要问题摘要披露了市鸿**公司存在的主要问题共计十四项：一、2011年2月21日，股东邵天威和王威分公司700万元和100万元的股权转让给受让人，并分别签订了《转让公司注册资本金协议书》。律师注意到在2011年3月15日，将本应向邵天威和王威支付的股权转让金分两次以300万、500银行公司的账户，鸿谊公司向出具800万元的收条，收款事由备注为投资款，该款项是否为借款不详。二、2015年9月17日，铁**公司以510万公司的股东邵天威51%的股权，对于本次股权转让，铁**公司没有提供《审计报告》和《资产评估报告》。铁**公司系国有全资企业，公司在收购股权的过程中，没有委公司进行财务审计和资产评估，股权收购定价是否合法没有依据。三、股东汪志宏因欠闻军500万元借款逾期未偿还，人民法院冻公司持有的49%的股权。四、鸿谊公公司于2010年购买二辆汽车，分别为2010年7月5日公司购置宝马2979CC越野车X5，车辆价税合计为1032万元，车辆购置税为8.8205万元。2010年10月11日公司购置一汽生产的FV646ATG多用途乘用车，车辆价税合计为38.88万元，车辆购置税为3.323万元。鸿谊公司没有提供以上车辆机动车登记证及行驶证，称公司交接时没有以上车辆。五、经查询，**改造项目的规划设计由省**公司负责，公司未提供双方签订的建设工程设计合同，鸿谊公司称改造项目由省**公司与**公司共同负责设计，后期施工图部分由**公司负责。六、鸿谊公司在未取得商品房预售许可证之前存在预售行为。擅自预售“金岸国际”项目59套房屋，并签订《认购协议书》，收取预收款3,400,848.00元，2018年11月12日市**管理局作出行政处罚决定，公司送达了《行政处罚决定书》（吉市房罚[2018]09号），公司作出责令立即停止销售行为，处以34,008.00元的处罚，没收违法所得65,260.00元的行政处罚。七、经律师查询，鸿谊公司财务账册中有收取商品房买受人预付房款的收据，公司均未与买受人签订《认购协议书》，因此未提供改造项目“金岸国际”的《认购协议书》。公司财务账册中的收据对应的预售公司账户内，银行账户；部分收据没有商公司支付银行转账记录。2024年12公司提供37份《商品房买卖合同（预售）》，故本所公司提供的销控图核实“金岸国际”商品房的预售情况和收取预售房款的具体情况。但是，本所律师人民法院公司与部分买受人商品房预售合同纠纷案的卷宗材料，公司与买受人均签订了《认购协议书》，预售房公司账户，其中部分案涉预售房款由买受人转入省亿**公司的账户。另外，法院受理的商品房预售合同纠纷案中的部分买受人公司财务账册中，公司并没有将全部的商品房预售信公司财务账册。吉公司公司的经济活动进行实质监管，法院卷宗发现，鸿谊公司与商品房买受人签订的《认购协议书》和收据均加盖“**公司经营部”的印章，预售房款未使用对公账户结算，违反财务管理制度，资金账外循环，业务流程未执行内部控制制度的规定。八、《项目终止协议》签订以后，铁达公司、鸿谊公司及汪志宏在履行该协议的过程中存在如下问题：（一） 2017年12月，**公司公司公司退出项目投资经营活动的同时，**公司股权出资原值510万元公司51%的股权，并优先转让给汪志宏。但是，铁达公司至今没有将股权转让，公司的控股股东。律师认为，公司从工商登记上记公司，但是公司实际控制人为汪志宏，公司的投资经公司公司的监督和管理。（二）公司之间金额为8400万元的借款没有签订书面借款合同。经律师查询，铁达公司提供了5份董事会决议，分别记载：2015年9月25日董事会公司100万元作为前期开发费用；2015年10月18日董事会公司300拆迁办公场所费用租金、“城央华府”项目设计费及日常经营支出；2015年12月8日董事会决议同意出资1000公司“城央华府”项目的拆迁保证金；2016年3月10日董事会公司5000万元，作为“城央华府”项目的拆迁保证金；2016年4月22日董公司2000万元，作为“城央华府”项目的拆迁保证金。最终，公司是通过《项目终止协议》的内容确定了双方的借款金额、利息、借款的偿还和担保方式。（三）经律师查询，鸿谊公司没有按照《项目终止协议》公司8400万元的借款提供任何担保。第一、股东汪志宏在协议公司办理股权质押登记手续，公司49%公司。汪志宏因欠付闻军500万元借款本金及利息，法院依据（2021）吉02执493号之四执行裁定书冻结了公司49%的股权。导致汪志宏已经无公司49%公司提供质押担保。第二、公司承诺待“金岸国际”项目取得预售许可证后，将6号楼整栋建筑（面积24720公司的8400万元借款提供抵押担保。2023年4月25日，侧改造项目（金岸国际）6号楼住宅已经办理了商品房预售许可证，公司没有按照约定就6号公司办理在建工程抵押担保登记，抵押权没有设立。公司逾期交付商品房，法院依法查封，公司公司的8400万元借款没有任何担保方式，存在重大的债务风险。（四）经查询，公司合计8400万元，其中7700万元作为拆迁保证金存入市昌**中心。截止2023年5月31日，鸿公司偿还借款金额合计为900万元，公司银行回单备注为“偿还借款本金”，铁达公司的收据备注为“还利息”，公司偿还的900万元是本金还是利息存有异议。（五）《项目终止协议》约定8400万元**公司以及的“城央华府”项目，财务账户每次进款时按30%**公司借款本息。但是，鸿谊公司称对外没有签订《认购协议书》，财务账册中仅有买受人购房的收据和部分公司指定的自然人个银行交易凭证，银行交易凭证；公司商品房预售合同纠纷案件的卷宗材料发现，部分预售商品房信息没有计入财务账册。故公司对外预售商品房的真实数量和预付房款的金额；公司是否已经按照《项目终止协议》的约定按照每次财务**公司的借款本息数额。公司的预售房款没有存入对公账户，公司公司的预售房款无法进行监督和管理，公司的借款公司的清偿。九、2018年8月30日，铁**公司、市科**公司、鸿谊公司、省亿**公司四方签订《保证合同》，鸿谊公司和省亿**公司就市科**公司向铁**公司借款6000万元和1500万元承担连带保证责任；约定在2018年12月末前，市科**公司、鸿谊公司、省亿**公司公司偿还借款本金2000万元；剩余借款本金及利息在2019年6月30日或项目土地摘牌前将土地摘牌款项汇入监管账户。公司的公司已经代市科**公司公司借款利息800万元。市科**公司已经逾期偿还借款，鸿谊公司和省亿**公司将根据合同承担连带保证担保责任，鸿谊公司存在重大的债务风险。另，根据《保证合同》和2019年1月10日各方签订的《仲裁和解协议》的约定，以上6000万元和1500万元借款的保证期限已届满，公司公司、省亿**公司等各方重新签订《保证合同》或补充协议，重新约定借款的保证期限。十、因改造项目房屋征收补偿的需要，鸿谊公司与市昌**中心签订金额为2600万元的《借款合同》，借款合同将于2023年9月20日到期，鸿谊公司在2020年7月23日仅支付二期贷款利息合计196.04万元。鸿谊公司已经逾期支付借款利息。 2018年市**公司公司签订《委托担保合同》，公司与市昌**中心签订的金额为2600万元《借款合同》提供连带责任保证，担保费总额为195万元，截止2024年9月18日，鸿谊公司仅向市**公司支付了一期的担保费39万元。鸿谊公司存在因逾期支付担保费而向市**公司承担违约金的风险。十一、鸿谊公司财务账册中记载有应付省亿**公司、汪志宏、林涛生、尤春双、刘岩、刘颖、王天贺、李海坤、李、徐鹏等人的借款。经查询，**公司管理不规范，公司从成立至今财务账面支付大量使用现金支付，很少使用对公账户支付款项，财务账册虽然记载应付以上款项为民间借贷，公司未能提供双方签字确认的借款合同。公司、省亿**公司存在关联关系，公司的部分预售房款被买受人转入省亿**公司账户内，两家公司在经营过程中存在人员混用和财务混同现象。因此，本所公司与以上企业及自然人之间的民间借贷合同关系；无法确定双方形成借款的时间、借款期限、借款利息、借款用途、逾期利息等。十二、截至2024年9月18日，鸿谊公司存在欠缴城镇土地使用税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加、工会经费等税费情况。十三、鸿谊公司提供的员工明细表载明现有员工29人，但均未签订劳动合同，公司在职员工的真实情况。经查询，鸿谊公司与省亿**公司存在员工混同用工的情况。鸿谊公司自2019年8月份起至2024年9月18公司员工工资的情况，鸿谊公司管理不规范，自公司成立至今公司员工发放工资。鸿谊公司称没有为员工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。但是，鸿谊公司的财务凭证中的员工工资明细表上有曾经为部分员工发放三险一金补助的记录。公司未与员工签订劳动合同，违反了《劳动合同法》的规定，公司主张未签劳动合同的双倍工资赔偿的风险；鸿谊公司虽然曾为员工支付三险一金补助，但因为没有为员工缴纳社会保险，违反了《中华人民国社会保险法》关于用人单位应当为劳动者缴纳社会保险的强制规定，公司存在劳动争议仲裁及诉讼的重大风险。十四、鸿谊公司因逾期交付“金岸国际”项目的商品房和工程款等，已构成违约，商品房预售合同等纠纷案陆续发生，已**法院审理，大部分案件已经进入执行程序。公司逾期交付商品房，鸿谊公司仍然存在着诉讼风险并面临着返还预售房款或逾期返还预售房款的利息或违约赔偿责任。鸿谊公司因未按执行通知书指定期间履行生效法律文书确定的预售房款、货款或工资等给付义务，鸿谊公法院查封，法院冻结，公司的法定代表人廉禹超被限制高消费。市**公司公司和省亿**公司因买卖合同纠纷案、满文涛等商公司因商品房预售合同纠纷案、公司劳动争议纠纷案陆续进入执行阶段，法公司“金岸国际”项目的多处商品房，公司部分银行账户。法院调取执行卷宗，因多数案件的执行卷宗至报告出具之日仍没有归档，因此对于全部**公司房屋的查封情况无法全面查询。基于上述描述，产权中心提示意向方对该项目股权有必要进行充分的尽职调查。
受让方资格条件	1、具备良好的财务状况和支付能力； 2、具有良好的商业信用； 3、受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力； 4、不接受联合受让，意向受让方不得采用委托、信托方式举牌受让。
与转让相关的其他条件	1.受让方已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的《资产评估报告》、《审计报告》等主要内容，已经了解并自愿接受转让标的状况及相关约定，在完成签订《股权转让合同》后，不得以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。 2.本次转让标的以现状进行转让，产权中心及转让方对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。本项目公告期即可进入尽职调查期，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。 3.挂牌期满（含延牌期间），如未征集到意向受让方，不变更挂牌内容，信息发布，按照 10个工作日为一个周期， 20个周期。若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，则采用网络竞价方式确定受让方，竞价时间另行通知。征集到一个意向受让方，则采取协议转让方式进行。 4. 本**公司原股东汪志宏不放弃优先购买权。如上述股东行使优先购买权，需于公告截止时间前登记报名参与本次股权转让项目。标书代写

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2025-12-15

招标公告

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2025-10-30

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