在主合同执行过程中，业主所发出的生效指令、指示、要求等，经买**式转达卖方后，卖方应视同为本合同项下的义务，予以执行，由此导致合同变更的，依本合同变更条款处理。卖方变更请求应在收到买方转达指示后的10日内提出，否则将视为卖方自动放弃变更请求。卖方不得未经买方书面同意，执行任何主合同相关的任何业主、第三方的任何指令、指示或要求，否则视为本合同项下违约。

除非本合同条款另有规定，卖方在履行任何其合同职责或为履行义务采取任何补救措施，如至现场提供技术服务等，应避免其任何行为或疏忽、过失构成、引起或导致买方违反其与主合同相关的任何义务。

卖方未经买方事先书面同意不得就买方在主合同相关义务范围内的任何事项与业主达成任何性质、形式或内容的约定、协议或合同，否则应赔偿买方所遭受的所有损失，包括不限于包括合同的预期可得利益和诉讼、仲裁费用及律师费用等。卖方理解该等未经买方书面同意的私下约定、协议或合同会损害或者有可能损害买方的利益或者对买方的信誉或形象造成负面影响。

卖方发生任何本合同项下的违约行为时，应保障买方免于承担由此违约造成的主合同项下任何潜在损害赔偿，并应补偿买方因此而遭受一切损失和费用，包括不限于诉讼费用、律师费用等。在此情况下，买方可从任何本应支付给卖方的金额及保函中扣除该等赔偿费、损失及费用，但这并不排除买方采取其他救济方法的权利。因卖方原因导致的业主或工程所在国有关当局或其他第三方对甲方的任何罚款或间接传导责任，均由卖方承担。

四、合同标的

卖方应按照本合同规定的条款向买方提供设备，以及包括根据合同规定的条款和条件提供的设备设计、技术指导和所有相关文件，以及安排至买方指定地点的运输，具体要求在采购合同条款和附件中规定。

五、合同价格与支付

合同价格和付款条件：见本合同第二部分第二条及第四条。

六、承诺

卖方承诺完全、忠实的履行合同全部义务，具体与合同条款中的对应条款一致。买方承诺按合同约定向卖方支付合同价款。

卖方保证按合同约定及时向买方提供满足技术标准、符合质量要求、合乎合同目的的设备和相关服务，并承诺如下：

（1）按照业主技术要求，从原材料选用及生产过程上严格把控，保证按照业主同意的技术标准供货；

（2）及时向买方提供生产、发货和运输计划，以便买方了解相关进展；

（3）接受买方在生产过程中的全程质量监督和检查以及设备监造，并为买方提供相关便利；

（4）随时与买方沟通生产过程中发现的质量和管理问题，并及时纠正；

（5）按买方要求及时提供增值税发票；

（6）按照合同约定履行其他相关义务。

卖方承诺所交付的技术资料、图纸是清晰、真实、完整统一和内容正确、准确的，并能满足买方项目工程的设计、安装、调试、运行和维修等目的的要求。

卖方承诺其向买方提供的设备、资料、技术服务等不会使买方遭受第三方的任何与之有关的索赔，包括不限于知识产权、侵权上的任何索赔，若买方因此遭受或发生任何直接或非直接的经济损失、成本增加、损害、额外附加义务或费用包括不限于买方因卖方的行为向业主、任何第三方承担的赔偿责任，包括不限于买方因卖方的行为向业主、任何第****政府或司法部门责令承担的赔偿责任、支出的费用和遭受的罚款、律师费等。

七、语言及通信

双方合同和通讯及技术文件等采用中文。

本合同项下要求发出的任何通知均应使用中文并采取书面形式，并以专人送达、电子邮件或商业快递交付。

以专人送达或商业快递交付的通知应送至下列地址：

至买方：**市**区**路235号

至卖方：XXXXXXXXXXXXXX

买方联络人：李华 183****3767

卖方联络人：XXXXXXXXXXXXXXXX

以电子邮件发送的通知应发送至下列地址：

至买方：****@qq.com

至卖方：XXXXXXXXXXXXXXX

买方联络人：李华 183****3767

卖方联络人:XXXXXXXXXXXXXXX

【卖方收款信息】

单位：
税号：

地址：

电话：
开户行：

账号：

任何通知均应于下列时间视为正式收悉：

（1）以专人送达交付的，在送至本条所述地址和联系人时；

（2）或以电子邮件发送的，在收到电子邮件之时；

（3）或以商业快递交付的，在签署快递送货回单之时。

任何争议解决或诉讼法律程序的文书不适用于本合同约定的送达条款。

八、生效

本合同在买卖双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

九、份数

本合同一式肆份，买方执贰份，卖方执贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

签署页

买方：**** 卖方：

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

签订日期：签订日期：

地址：**市**区**路235号地址：

邮编：200090 邮编：

联系人：李华联系人：

电话： 183****3767 电话:

传真：传真：

Email：****@qq.com Email：

开户银行：****银行**第一支行开户银行：

下载

账号：310********055330431 账号：

税号：913********4303383 税号：

第二部分合同条款第一条合同标的

1.1供货范围

设备名称：详见附件1分项价格表
规格（型号）：详见附件1分项价格表

数量：详见附件1分项价格表

供货范围：详见附件1分项价格表

技术图纸和资料：详见附件2技术协议

安装调试备件、一年质保期备件及专用工具。

技术服务：包括并不限于与本合同设备的设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、性能试验有关的技术指导、技术配合、设备清点验收、技术澄清、技术培训等服务。

1.2本合同下的供货范围包括所有合同设备、技术资料和技术服务，详见技术协议。设备的总体要求、技术规范和技术性能指标应按本合同附件技术协议等的要求执行。

1.3合同约定的设备材料、技术资料、备品备件，以及技术服务等供货范围内的事项有任何遗漏或短缺的，卖方应在收到买方通知后7日内及时补正，并承担相应费用。

1.4卖方在生产设备过程中采用任何分包外购厂家的，进口设备品牌、原产地等重要事项未经买方事先书面同意，买方有权拒收。买方拒收不免除本合同项下任何卖方义务。由此引起的相关费用由卖方承担。

1.5下列附件是本合同不可分割的一部分，为卖方履行供货义务的依据。各附件与合同正文是互为说明的，若有任何矛盾、含糊、歧义等导致合同权利义务不明确的，卖方可请求买方进行必要的澄清或指示。买方作出必要的澄清或指示均不视为免除卖方的在本合同项下的相关责任。

附件1：分项价格表

附件2：技术协议

附件3：保函格式

附件4：廉政责任书

第二条合同价格及税费

2.1本合同价格为XXXX（币种人民币大写：XXXXX），合同的分项价格见合同附件1，该价格在整个合同期内为固定不变价格（设计变更、修改除外，根据实际到货结算），涵盖第一条合同标的所约定的所有供货范围，具体包括不限于大件设备就位及专用工具、安装调试及质保期备品备件费、设备（材料）包装费、运输至交货地的运输及保险费、国内税费、技术资料，技术服务费，即包括本合同项下卖方所有义务和工作的成本和费用。卖方在测算本合同价格即被视为已经预见了所有可能影响本合同价格的外界条件和风险以及履行本合同所有义务和承担所有责任可能发生的任何费用，并已确信本合同价格的正确性和充分性。本合同价格不因任何未预见的外界条件、困难、风险和成本而进行调整。

2.2本合同价为含税价格。合同履行期间，本合同生效后，如国家政策原因导致增值税率降低，相应节省的税款应从合同价款中扣除。

2.3本合同总价在合同有效期内为不变价。若合同价格需要调整，按本合同规定执行。价格的变动不影响本合同任何其他条款的效力。

第三条币种及汇率

合同的支付、结算为人民币

第四条结算及付款方式

4.1 预付款

合同生效后，买方在收到卖方开具的注明****银行预付款保函一份（国有四大行），并经审核无误后 28 日内，向卖方支付签约合同价的 10%作为预付款。买方支付预付款后，如卖方未履行合同义务，则买方有权收回预付款。

4.2 到货款

卖方按合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误后 28日内，向卖方支付合同价格的 65%，扣回已经支付的合同价的10%预付款，实际支付比例为55%（可分批支付）：

（1）合同价格 65%金额的增值税发票正本一份；

（2）卖方出具的交货清单正本一份；

（3）买方签署的收货清单正本一份；

（4）买方签署的开箱验收单正本一份；

（5）制造商出具的出厂质量合格证正本一份。

4.3 验收款

自材料设备安装完成并验收合格，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误，以及买方收到业主相关款项后15日内，向卖方支付合同价格的 25% ；或者货到现场10个月向卖方支付合同价格的 25%，时间以先到为准。

（1）合同价格 25%金额的增值税发票正本一份；

4.4 并网款

全部材料设备整套试运正常，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误，以及买方收到业主相关款项后15日内，向卖方支付合同价格的 5% ；或者货到现场16个月向卖方支付合同价格的 5% ，时间以先到为准。

（1）合同价格 10%金额的增值税发票正本一份；

4.5 质保金

剩余5%为质保金，在项目竣工后12个月内或者货到现场18个月，时间以先到为准，无任何质量问题后90个工作日内支付。

合同计价与支付人民币（币种），付款方式为电汇、银承

注：

1、质保金的释放期随着质保期顺延而相应**。

2、卖方变更本合同的收款单位、收款账号，应及时向买方提供其所要求的证明文件。

3、付款时间为买方电汇或票据的开立时间为实际支付日期。

4、当月25日起至次月1日为买方财务关账期，此期间不列入付款周期内。

4.6买方扣款的权利

当卖方应向买方支付合同项下的违约金或赔偿金时，买方有权从上述任何一笔应付款中予以直接扣除。

卖方在每批次设备交货后，应按买方开票通知上要求的时间和方式开具相应的增值税专用发票（由电脑税控防伪系统打印，份数要求为正本一份、复印件二份），发票信息应按照买方发出的开票通知单信息保持一致。

卖方应在完成合同设备最后一批交货时将本合电脑税控防伪系统打印的增值税专用发票全部开完。

因卖方原因导致买方未能成功付款的，卖方无权主张违约罚金，且卖方仍有完全履行合同的义务，包括不限于为监造与检验等活动提供便利，按期交货、提交技术资料等，且卖方对设备质量的保证责任不受影响。

卖方未能在收到买方书面索赔通知一个月内偿付相应款项的，买方有权将合同项下应付款项或保函直接抵扣索赔金额及其利息。卖方认为有违约扣款的，应及时书面通知买方，由双方协商解决，协商不成按争议解决程序处理。

卖方因买方指令或没有义务但为买方利益而发生额外费用时，可向买方要求报销补偿，但该等费用发生前卖方应征得买方的书面同意，否则买方有权拒绝支付。卖方在报销时需提交进一步的证明文件及必要材料，买方有权相应予以审查。

第五条保函

5.1 保函

本合同项下的保函均指****银行开立的，以买方为受益人的无条件、不可撤销、见索即付的独立保函。如因主合同要求，需要将保函权益或买方在本合同项下的权益转****银行或其他融资方时，卖方应予以全力配合。

保函的金额免税且为净值，具体依合同约定，约定不明由买方澄清。保函详细格式参照附件3，保函开具前应由买方确认。

若买方要求，卖方应对将到期的保函进行展期，未能展期的，买方有权索取全部保证金额。

保函满足释放条件前金额减少的，卖方应在收到买方通知后一周内予以补足。经买方书面同意，合同项下的保函可以保证金代替。

5.2预付款保函

预付款保函为买方支付任何合同款项的先决条件，卖方应按本合同的要求提交。预付款保函有效期应至合同设备验收完毕并交付。

若保函期满前合同设备仍未通过验收，卖方应对保函进行延期，新到期日由买方确定。

第六条监造与检验

6.1买方有权自行或委托监造单位对本合同设备进行监造和出厂前检验，卖方应予以配合，按监造代表的要求及时、无偿提供合同设备的设计文件、工艺文件、工艺标准、检验标准、图纸、工艺和检验记录等资料。

监造代表应对卖方所提供的文件保密，但卖方应允许买方向业主及业主关联方披露。监造检验合格后，监造代表应签署设备放行证明及有关付款确认文件。

6.2卖方应在合同生效日期起2个月内，向买方提供合同设备的设计、制造和检验标准的目录。设计、制造和检验标准应满足合同《附件2：技术协议》中关于设备监造（检验）和性能验收试验的要求。

6.3卖方应为买方的监造和检验活动提供便利：

（1）指派专人就监造和检验工作与监造代表进行联络，并安排专业人员答疑；

（2）在生产开始前10日向买方及监造代表提供合同设备具体生产进度计划；

（3）为买方监造代表查阅与合同有关的卖方的技术标准、图纸及文件提供方便；

（4）为买方监造代表提供工作、生活方便，以保证监造工作的连续性；

6.4若监造检验/见证活动时间表确定后，监造代表未能依约到场的，且经卖方书面通知后合理时间内仍未到场的，卖方可自行进行试验工作，并将试验报告和结果事后提交监造代表进行文件见证，监造代表有权问询、了解试验过程，卖方应无条件予以配合。

若卖方未通知买方或买方监造代表而单独进行试验,买方有权不认可相应试验报告和结果，由此导致的相关责任由卖方承担。

6.5监造代表在发现设备和材料存在质量问题，标准、包装不符本合同或主合同要求时，可拒绝签署监造与检验报告，并提出整改意见，卖方应予以配合。

若卖方在设备生产过程中发现较大质量缺陷或问题，应及时通知监造代表，并与监造代表/监造单位讨论整改措施。未经监造代表/监造单位知悉的，卖方不得擅自处理。

监造代表的参与或签署监造与检验报告及质量放行单均不视为免除卖方的质量保证责任，卖方仍需保证设备的质量。

6.6卖方提供的任何设备/部件(包括不限于通过分包与外购途径获取的)都应在生产过程中进行严格的检验和试验，出厂前须进行套件和/或整机总装和试验（若有）。

所有检验、试验和总装(装配)必须有正式的记录文件，否则不能视为合格进行出厂发运。卖方应将正式的记录文件及合格证作为技术资料的一部分邮寄给买方存档（完工文件）。此外,卖方还应在随机文件中提供合格证和质量证明文件。

6.7买方有权在各阶段对合同设备（包括原材料、元器件、关键工艺、成品等）进行抽检，卖方应积极配合并提供抽检所需的资料和必要条件。买方对抽检另有要求的，按其要求执行。卖方认为要求不合理的，可与买方进行沟通。

6.8合同设备运抵买方指定的交货地点后，买卖双方应派人依据运单和装箱单对货物数量进行清点，并检验合同设备包装、外观、质量，一方经另一方书面通知不派人参加的，则视为认可另一方的开箱结果。买方确定无误后签署“收货证明”（该证明仅为货物箱件数量和箱件外观的证明，不免除卖方质量保证责任）。

合同设备有任何损坏、缺陷、数量不足或不符合合同约定的技术要求，卖方应在收到买方通知之日起7日内对合同设备予以维修或更换，补齐短缺、损耗部分，并承担相应费用（包含运输费、清关费等）及买方因此遭受的损失。

卖方应在最后一批发货日期前完成所有的修理、补充、更换工作。【非卖方原因，则先按风险负担规则处理，未能解决的，则依争议解决条款】若卖方对开箱检验结果有异议的，应在开箱检验之日起7日内提出，否则视为认同开箱结果。

卖方提出异议后10日内，可自费派代表赴现场**买方代表共同复验，仍有争议的，双方可提请权威的第三方检验机构进行检验，该机构出具的检验证书为最终检验结果，对双方具有约束力，相应的检验费用由责任方负担。

6.9本条中各项检验结果以及卖方进行的维修、更换、补齐等均不得视为卖方合同项下的质量保证责任的免除。

6.10 卖方应配合买方做好检验工作。若因卖方原因发生二次检验时，二次检验的费用由厂家承担。二次检验指报检设备不具备检验条件或一次检验不合格要进行复检。二次检验费用按实际发生的人天数，以1800元/人天结算。

第七条包装与运输

7.1本合同生效后，卖方在合同设备生产过程中需同时包装。卖方的包装设计方案及最终包装方案应**买方确认且应满足主合同的要求。

卖方的包装方案应能用于单一长途海、陆、空运输或多式联运，装卸过程，并有减振、防冲击的措施，保证合同设备的完好交付。

7.2合同设备的所有包装材料、包装标志、储运指示等要求均应满足现行适用标准（以较高者为准），包括不限于环保要求等，否则买方有权要求卖方发货前15日予以更换，或自行更换，由此产生的费用由卖方承担。

7.3卖方应于包装前对设备进行检查清理，不留异物，并保证零部件齐全，买方有权对包装质量进行检查。

卖方应在技术资料及合同设备包装物外表明确标注货物的仓储保管要求，包装物外表的标注应清晰、牢固、防水、耐磨。

7.4卖方应聘用专业、****公司负责合同设备运输工作，****公司前应征询买方意见。

卖方应在合同设备装运及运输就位前24小时内以电子邮件或函件等方式告知买方已发货的车号。

买方有****工厂****车站检查包装质量和监督装车情况，若买方代表不能或未能及时到场的，卖方可按原定时间发货。买方代表的检查与监督并不减免任何卖方责任。

7.5凡因卖方包装不当、包装不充分或其他原因致使合同设备和技术资料遭到损坏或丢失时，不论在何时何地，一经证实，卖方应负责及时修理、更换，并对买方因此遭受的损失进行赔偿。

7.6合同设备运抵合同约定交货地点前的一切质量和安全方面的风险由卖方承担，卖方应根据买方要求负责对丢失的合同设备补充供货，修理和/或更换损坏的合同设备以满足工期需要，并承担由于补充和/或修理和/或更换损坏的合同设备而发生的一切费用。

7.7 卖方发货前提供买方货物清单时把品名、件数、重量、体积、货值等参数仔细审核与实际发货一致，由于卖方原因造成的一切损失由卖方承担。

第八条交货

8.1合同生效后一个月内，卖方应向买方提供设计、制造、检验、试验、交货和运输进度计划表。

合同设备的交货期及交货顺序应满足项目工程建设和设备安装进度**序要求，卖方应保证交货的及时性和设备的完整性。

8.2设备供货进度计划：

交货地点及方式：****，薛一达，159****1907；买方指定地点车板交货。

交货日期：暂定2026年02月中上旬，具体以买方通知为准。

合同设备到达买方指定交货地点或指定仓库之日为交货日期，具体以买方签收单为准。

注：

1、设备供货进度计划满足现场设备需求；

2、交货日期为计算延迟交货违约金时间的依据，卖方认为签收单与实际交货日期不符的，应书面通知买方复核修正；

3、若因设备资料(包括装运单证、技术文件等相关资料)交付延误而影响按期装运、延误工程进度，按第十五条款承担违约金和赔偿金。

8.3买方变更全部或部分设备交货进度的，应提前30日以传真或函件等书面方式通知卖方，卖方应予与配合，且不得以此主张额外费用。卖方提前交货的，应事先征得买方书面同意。

8.4合同设备交付前出现毁损、短缺等不满足合同要求的，卖方应采取补充供货、修理、更换等合理措施，并承担由此发生的一切费用。

8.5卖方在交货时应提供合同设备包含出厂试验报告等全套完工资料。

8.6除非本合同发生中止或终止情形，卖方均无权推迟交货日期，否则将承担买方因此遭受的所有损失。

8.7若卖方认为其有权根据本合同延迟合同设备的交付日期的，应在相关事件发生时及时、迅速书面通知买方，并采取合理止损措施，以及在可能的情况下提出建议。如卖方未能在上述事件发生后的10日内通知买方，视为卖方放弃其主张延迟交货的权利。买方收到卖方书面通知及建议后可要求卖方进一步提供相关事件补充证据材料，并在收到买方通知后的10日内予以回复。

第九条保险

卖方在合同设备发运前应根据运输方式等实际情况为合同设备投保以卖方为受益人、买方为共同被保险人的运输一切险，投保费额为合同价格的110%，保险期间至卖方将合同设备交付至买方指定地点，并签署货物接收单。

第十条性能试验与验收

10.1卖方应为合同设备的安装、调试、性能试验和可靠性试验提供技术文件，并选派有资质的技术服务人员进行指导。

因卖方技术服务人员指导过程中故意或过失造成合同设备毁损、灭失，进而影响项目工程的，卖方应及时维修、替换相关设备，并替换技术服务人员，并承担由此发生的费用。买方其他救济性权利不受影响。

10.2合同设备安装完成后,应进行调试、试运行。设备及系统在完成调试后进行性能试验，性能试验完成后进行可靠性试验。

10.3合同设备一项或多项指标或质量未能达到合同要求的，买方可拒绝验收，并要求卖方整改补救。若系卖方原因导致的，由此发生的费用由卖方承担。

经买方同意，卖方可在1个月内进行第二次性能试验和可靠性试验，由此发生的费用由卖方承担。

第十一条技术服务

11.1卖方应及时提供与本合同设备有关的全过程技术服务，具体包括不限于就工程设计、设备监造、检验、土建、安装、调试、验收、性能验收试验、运行、检修等提供技术文件，选派技术人员进行现场指导、技术培训等，相关费用包括不限于交通、食宿等由卖方自行承担。卖方应在合同生效后2个月内向买方书面提交技术服务工作组织计划。

11.2卖方应依工程进度选派具有相应资格、实践经验，能胜任相关工作的技术人员至买方处或现场提供服务，包括不限于与合同设备相关的技术指导、培训、答疑等。

卖方应向买方提交技术人员的信息，如职务、资历、技术背景等，供买方事先确认。买方可书面请求卖方更换不符要求的技术人员，并说明理由。

卖方应重新选派买方认可的技术人员，并承担由此发生的费用。若卖方在经买方书面请求5个工作日没有答复的，买方保留进一步索赔的权利。

11.3卖方应在其技术人员中指派一名负责人，并书面授权该负责人处理卖方现场一切事宜。

卖****服务所发生的一切费用，以及在此期间所遭受的一切风险、损失、损害等不利后果均应由卖方承担。买方应对现场的卖方技术服务人员提供工作、生活上的便利，但不承担相关费用。

11.4卖方提供技术服务的相关费用已包含在合同总价之内，因卖方合同项下的任何违约，未能完全履行合同义务所导致的技术人员人数增加的，卖方应继续提供服务至完工时为止，并承担由此发生的费用。买方额外请求卖方提供任何合同范围外技术服务的，应支付相关费用。

11.5需要立即协商的重大问题的，任何一方均可建议召开会议，另一方应同意参加，有特殊理由除外。买卖双方的各次会议及联络均应签订会议或联络纪要，并遵照执行。

11.6卖方须对一切与本合同履约有关（包括分包与外购）的供货、设备及技术接口等负全部责任。凡与本合同设备相连接的其它设备装置，卖方有提供接口和技术配合的义务，并不得以此主张合同价格以外的任何费用，具体要求详见附件2技术协议。

卖方所提供的设备图纸、技术参数、接口数据（含外购件）等相关资料在资料提交后发生的任何变化，****设计院，并获买方书面认可。因未能及时通知并造成买方损失的，卖方应承担相应责任。

11.7卖方应提出安装、调试和运行技术服务方案，由双方会商确定，如有任何修改、变化须以书面形式通知买方，经买方确认后方可施行。

为适应现场条件的要求，买方有权提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应充分考虑，尽量满足买方要求。

需要卖方分包商对合同设备的部分提供技术服务或去现场工作的，应由卖方统一组织并经买方事先同意，费用应由卖方负担。

第十二条质量保证、性能保证

12.1卖方应确保所提供的合同设备是全新的、安全的、技术先进的并且是成熟可靠的，符合国家标准及本项目所特别要求的技术标准（包括不限于附件2技术协议中的约定）。

卖方保证合同设备在质保期内没有不符合同要求、技术协议、不能实现合同目的的缺陷。

12.2若卖方提供的设备在质保期结束前出现缺陷或短缺、技术资料有误，或者因卖方技术人员指导错误或疏忽等，造成工程返工、报废，则买方有权向卖方提出索赔，包括不限于由此遭受的直接损失以及被业主索赔的费用等。

卖方在收到买方索赔通知后应在7日内无偿修理、更换、补充发货，或委托买方进行大修，并赔偿买方遭受的损失。否则，买方可自主安排第三方进行更换、修理或提供短缺设备，由此产生的费用由卖方负担。

卖方修理、更换、补充发货应及时、迅速，不得影响工程进度。

12.3所更换和/或修理后的设备或部件的质量保证期应重新计算。修理、更换后的设备、部件，及依赖于所更换的设备、部件的，质保期调整如下：

(1) 在影响合同设备正常运行或性能的部件修理或更换后，该部件的质保期为修理或更换后12个月。

(2) 因上述设备或部件修理或更换，使该合同设备停运的，在该合同设备质保期作相应顺延。

质保期满，且没有任何质量方面的争议或卖方已完全支付买方合同项下的索赔，买方向卖方出具质保期满最终验收证书，该最终验收证书或者货到现场18个月为质保金释放的必要条件。

12.4卖方承认知晓买方所订购设备或服务的终端用户及终端用户所在地自然环境，并对买方所提供的一切技术资料均进行了详细的研究。

卖方保证合同设备满足合同的性能要求（详见附件2技术协议），其提供的合同设备或部件可在当地条件下正常运转。

12.5买方未遵守卖方所提供的技术资料、图纸、说明书及非卖方原因造成的设备损坏，如买方要求, 卖方应先负责修理，更换，尽快提供修理的技术指导和/或所需更换的部件，对紧急部件，卖方应安排最快的方式运输，因此发生的实际费用由买方根据经买方审核的书面凭证支付。

12.6卖方保证合同设备的各项技术性能指标在调试、试运行、性能试验阶段均达到合同及相关技术规范要求。

合同设备一项或多项性能指标不能达到合同及相关技术要求保证值时，买方可依合同第十五条违约责任主张权利。

12.7如果业主因卖方提供设备或技术服务向买方提出任何索赔、拒收整个工程、或因此而终止主合同，卖方应赔偿买方由此而遭受的全部经济损失和费用。

第十三条备品备件

13.1“备品备件”指卖方根据本合同提供的额外数量的合同设备，备品备件、专用工具必须单独包装，并在装箱清单中备注清楚。在合同设备交付前，因卖方过失或疏忽造成的合同设备遭受破损或任何不利后果而调用买方库存中备品备件的，卖方应在合同双方确**期前将备品备件补齐，并承担由此发生的一切费用。

13.2在质保期结束前，因合同设备的故障或其他卖方原因而调用买方库存中备品备件及专用工具，造成备品备件数量及品种出现短缺或减损的，卖方应在1个月内前将备品备件补齐至买方指定地点，并承担由此发生的一切费用。

补发的备品备件及专用工具数量、品种不应低于原有备品备件的品类和质量，否则买方可拒绝接受该等备品备件，并主张卖方的责任。

第十四条转让与分包

14.1买卖双方在未取得对方事先书面同意前，不得将本合同项下的部分或全部权利和义务转让给第三方。

一方转让或分包合同部分或全部权利义务的，合同权利义务继受方（如有）与转让方视为一体，继受方与转让方的合同权利义务范围与转让前一致。

合同权利义务部分转让的，不影响未转让部分权利义务的履行，除非双方或受让人对此另有书面约定。

14.2卖方知晓买方项目工程信息，且充分理解买方与业主的角色关系。若买方应业主要求将本合同项下部分或全部权利义务转让给业主或其受让人的，卖方将予以配合，保证待转让部分的权利义务将得以履行。

第十五条违约责任

15.1本条的适用不影响、减损本合同其他条款及任何可适用法律的效力。各方承认损害赔偿及合同项下的任何救济措施，不影响一方采取其他任何救济措施的权利，包括但不限于禁令和实际履行。

15.2卖方未能完全履行合同义务的，如设备未能依约交货，性能试验不达标，未能提供技术服务等，导致买方遭受损失、罚款、索赔或任何不利责任的，买方有权从任何应付卖方的款项或保函中扣除相应的款项，卖方在规定时间内予以整改、补救或证明非其责任的除外。

15.3若因卖方原因而未能按合同第八条的规定交付设备的，卖方应及时向买方书面说明原因。

如双方经书面沟通未能达成新的交货进度安排或达成新的交货进度后，卖方仍迟延交付的，买方将按如下方案向卖方收取违约金：

迟交1－4周的，违约金=合同总价*0.5％*周数；

迟交5－8周的，违约金=合同总价*1％*周数；

迟交9周以上，违约金=合同总价*1.5％*周数；

不满一周按一周计算。

15.4卖方保证按合同规**期向买方提交技术文件，资料、装运单证、各类标准、检验记录表和安装监督项目表以及诸如产品质量证明书、人员名单等其他相关文件，如由于卖方责任未能按要求按时交付关键技术资料而影响工程进度时，买方有权按下列比例向卖方收取违约金：

迟交1－4周的，违约金=合同总价*0.5％*周数；

迟交5－8周的，违约金=合同总价*1％*周数；

迟交9周以上，违约金=合同总价*1.5％*周数；

不满一周按一周计算。

15.5卖方支付迟交违约金及赔偿金，并不能解除卖方按照合同履行交货义务。卖方对于根据本合同承担的每套合同设备赔偿责任不论单项或多项累计将不超过每套合同设备总价的15%。

卖方因迟交关键技术资料的违约金总金额不超过合同设备总价的15％。

除上述条款外，与此同时，买方有权终止部分或全部合同。

15.6由于卖方根据本合同第十一条所提供的技术服务的延误、疏忽和/或错误，造成工程的延误，每延误工期一周，卖方须赔偿每套合同总价的0.5%给买方。

15.7卖方未严格按技术协议要求，配备有关的设备的（如未经买方同意擅自更换供货范围之内的设备与部件、仪表、阀门、管道及附件的规格、材料、品牌、型号、数量等），买方有权拒收。

15.8尽管买方拒收，卖方仍有义务按照合同要求重新提供相关设备，并支付数额为该台套设备合同总价10%的违约金，违约金不足以弥补买方实际损失的（包括不限于修理费、业主或第三方索赔、律师费、仲裁费等法律费用等），买方有权要求卖方按实际损失赔偿。

15.9在合同设备性能试验中出现一项或多项保证值低于合同及技术协议要求时，买方按以下原则对卖方进行处罚（单台机组）：

按照设计提供的罚则作为附件

合同设备按照以上各项累积计算的最大违约金总金额将不超过该套合同设备总价的15％；

第十六条不可抗力

16.1不可抗力事件系指本合同生效后具有以下性质的客观行为或事件：

（a）不可预见、不可避免，且尽管受影响方已尽最大勤勉，仍超出该方的控制范围；

（b）不可克服，包括不可归责于受影响方的任何行为、过错、不作为或过失，亦不与该方的任何行为、过错、不作为或过失相关联；

（c）未以任何明示或默示的方式，纳入该方在本合同项下的义务和/或责任范围；

且（c）直接导致该方无法履行本合同项下的全部或部分义务，或履行费用超出其合理预期。

16.2不可抗力包括但不限于以下事件：

（i）雪崩、地震、飓风、海啸、火山爆发、水灾、台风、滑坡、冰雹、龙卷风、流行病和昆虫/动物瘟疫；

（ii）战争、入侵、外敌行为、敌对行为（无论是否宣战）、内战、叛乱、革命、暴动、军事行动或篡权行动或征收、恐怖活动、政府制裁、封锁、禁运、停工、任何政府或主管机构征用或强制收购；

（iii）电离辐射或污染，核燃料或和燃烧而产生核废料辐射，任何爆炸装配或核部件的放射性、有毒性、爆炸性或其他危险性；

（iv）以音速或超音速飞行的飞行器或其他空中装置产生的压力波、飞行器坠毁；

和（v）**性的罢工或**性的行业罢工，或非针对受影响方、其分包人或卖方聘用人员的罢工或劳资纠纷、且该等罢工或劳资纠纷对合同设备生产主要部分造成影响。

16.3不可抗力事件发生后，受影响的一方应在知晓或应当知晓该事件发生的24小时内（书面）通知合同另一方，并在10日内提交书面佐证材料供合同另一方审查确认，材料内容应包含不可抗力事件性质，持续时间，对履约能力的影响程度，所采取的止损措施等信息。如卖方未在前述通知期内发出通知则视为卖方自动放弃主张不可抗力的权利。

不可抗力事件结束后，受影响一方须立即向另一方发出书面通知，恢复所有受影响的工作。

16.4因不可抗力事件直接导致一方迟延或不能履行合同义务的，不承担相应的迟延或其他违约责任，前提是受不可抗力事件影响的一方及时采取了充分、合理的止损措施。

不可抗力事件不免除任何不受影响的合同义务。无论如何，合同项下的付款义务不受不可抗力事件影响。

16.5不可抗力事件影响持续170日及以上，双方依第二十条变更合同，协商无果的，一方可选择终止合同，双方有争议的按争端解决程序处理。

第十七条责任限制

17.1任何一方均不得在以下情形主张减损、免除其相关责任或要求责任限制：

（1）因其过错造成的人身伤亡；

（2）或欺诈或欺骗性虚假陈述；

（3）或因其履行合同引起的违反强制性法律的事项；

（4）或因其在本合同下的故意不当、重大过失行为造成的损失。

17.2除非本合同另有约定，任何一方均不得就以下类型损失向另一方索赔：

（1）纯经济损失、利润损失、业务损失、收入损失、商誉和或商机损失或损耗、预期盈余或节余损失或类似损失；

（2）任何特殊、间接性或后果性损失。

第十八条所有权、知识产权与非侵权

18.1合同设备所有权自合同设备交付时起由卖方转移给买方，买方在设备交付前支付交货款的，则合同设备的所有权在交货款的支付之日转移。

卖方在设备保管、掌控期间的保管责任不因所有权的转移而免除。合同设备毁损、灭失等全部的风险自实际交付后由卖方转移至买方，不因所有权转移影响。

18.2卖方保证其提供的合同设备及与之有关的技术或资料等没有任何除买方外的第三方权利人。

18.3卖方、买方有权将对方所提供的与本合同设备有关的资料分发给与本工程有关的各方，并不由此而构成任何侵权,但不得向任何与本工程无关的第三方提供。

18.4卖方保留所有合同设备、卖方文件中的知识产权，但自合同生效之日起，但卖方不可撤销的、免费的、非排他的许可买方、业主和业主的分包商使用任何与合同设备相关已创设或将来创设的任何知识产权（该许可效力不受合同履行完毕、终止，或因本合同发生任何纠纷影响），并允许买方、业主和业主的分包商使用和复制卖方所有与合同设备有关的文件，许可期限至本项目购售电协议（PPA）期限届满后的50年。

18.5任何第三方在合同设备使用期间提出知识产权侵权索赔，导致买方和/或其代理人产生或遭受任何费用、损失、额外责任的，卖方应对向买方及其代理人进行赔偿，以确保其免受任何责任或损失。

但卖方的赔偿责任仅限于以下情况：

（1）索赔系由于合同设备的设计、制造、安装或使用而引起；

（2）索赔并非由将合同设备或卖方文件用于合同用途以外的其他目的而引起。

若卖方能证明涉及索赔的设备的设计生产过程严格遵守合同及相关文件要求或买方明确书面指示，其不承担相应赔偿责任。

18.6本条规定不因合同期满或终止等任何原因失去效力。卖方对本条的任何违反都可成为买方终止本合同的原因，买方将有权通****法院得到法律补救及相关利益补偿，包括可以由于此违约和损失而终止本合同。

第十九条保密

19.1对于任何各方盖有“密件”印章的文本资料，双方都负有保密义务，除非合同条款明确允许披露外，在合同生效之日起至合同执行完毕、终止之日30年内未经另一方事先书面同意，不得向任何其他人士披露该等保密信息。

19.2保密义务不适用于以下情形：

（1）适用法律要求做出披露，或监管部门对披露方提出信息披露的监管要求；

（2）该等信息由披露方占有，且信息所有人在披露之前不承担保密义务；

（3）该等信息系自不承担保密义务的第三方获得；

（4）该等信息在披露之时已进入公共领域，且并非因违反本合同而进入公共领域；

（5）该等信息为在未经访问或使用另一方保密信息的前提下独立开发的信息。

第二十条合同变更、暂停与终止

20.1本合同一经生效即对双方具有约束力，未经另一方同意，一方不得擅自变更、修改本合同的内容（包括附件）。

合同的变更需经双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字盖章，相应合同修改部分应另签补充协议。

合同的变更、暂停或终止不影响、减损、免除卖方对已交付设备的任何合同责任。

20.2主合同所涉项目实际工程量、工程实际进展或设计等有重大变化的，买方可以书面形式提议合同变更。

合同变更对合同价格和交货进度有重大影响的，卖方应在收到提议后的14个工作日内与买方会商确定。

20.3卖方有严重违约或持续违约的，经买方书面通知，在宽限期内仍未能或拒绝整改补救的，买方可暂停执行本合同部分或全部。

买方暂停合同后有权停止支付到期应付款项，并索回暂停款项已支付部分。合同暂停不减免卖方在合同未暂停执行部分项下的义务，且买方的任何其他救济权利不受影响。

如果违约赔偿金总额超过最终合同价值的10%，买方有权终止本合同。

20.4若买方在卖方没有违约的情况下请求暂停执行合同，卖方应在收到书面通知后立即予以配合，暂停相关的生产活动，并采取合理措施避免损失的扩大。

卖方因合同暂停及采取止损措施遭受损失的，可向买方提供证明材料，买方确认后予以补偿。

20.5若卖方破产、进入破产程序，或明显失去履约能力，买方知晓、发现后有权通知终止合同，除非卖方或其破产清算管理人或合同继受人提供有效担保，并要求继续履行部分或全部合同。

20.6合同终止后，买方有权接管与本合同相关的设备生产工作，以及相关的资料、材料等。

卖方应为买方的接管工作提供相应便利。

双方应就已履约部分进行清算，有争议的按争端解决程序处理，不得影响买方的接管工作。

买方有权在与卖方**协商，支付买方已验收的设备款情况下，随时终止合同。

20.7卖方违约导致合同暂停，卖方未能或拒绝在宽限期内予以整改补救的，买方可以终止合同。合同因此而终止的，买方没有进一步的付款义务，有权索取保函全部金额，且进一步向卖方索赔。

第二十一条适用法律与争议解决

21.1本合同及因本合同订立、履行而引起的或任何与之有关的主张、争议均受中华人民**国法律及其解释管辖。

21.2与本合同有关的一切争议，双方应先通过**协商解决，协商不能的，一方可向本合同约定的仲裁机构提起仲裁。

仲裁机****中心，仲裁地为**，仲裁规****中心现行有效规则。仲裁裁决具有终局性和排他性，对双方具有约束力。

因仲裁所发生的费用，包括仲裁管理费、仲裁员报酬、律师费、鉴定费、勘验费等由仲裁裁决确认。

21.3在争议解决程序进行期间，除提交审理事项，其他未有争议的合同条款双方应继续、完全执行。

第三部分附件

附件1：分项价格表

附件2：技术协议

附件3：保函格式

附件4：廉政责任书

附件1：分项价格表

设备报价表

明细表（包括但不限于下表，可以根据际情况进行更改，最低需满足技术规范书中的要求）：

注：

附件2：技术协议

技术协议：单独成册，另附。

附件3：保函格式

预付款保函

我行编号：________ 开立日期：2025年XX月XX日

致：****（以下简称“买方”）

本保函是为XX公司（以下简称“卖方”）于2025年与买方签订的XX采购合同（买方合同号：XXX，卖方合同号：/，以下简称“合同”）项下为买方提供XX设备提供预付款担保。

****银行XX支行，地址：XXX（以下简称“本行”），以及他的继承人、受让人，不可撤销地根据并同意下列条款，保证付给买方累计金额不超过合同价格的20%（百分之二十），即CNYXX（大写：人民币XX）的款项。

1）当卖方未能忠实地履行合同文件规定和此后双方同意的对合同的有效修改，补充和变动（以下简称“违约”），只要买方确定，本行在收到买方签署的声明卖方违约的书面索赔通知纸质原件连同本保函正本原件时，本行将在十个工作日内按买方索赔通知中规定的金额和方式付给买方累计总额不超过上述担保金额的款项。买方无需证明或进一步提供索赔及索赔金额的理由。

2）保函项下的任何支付应为免税和净值，不得扣除现在或将来应付的任何税费，关税、费用、手续费或任何人以任何性质的扣款，但是本行实际对外支付的金额仍以保函金额为限。

3）本保函的规定是本行不可撤销的直接义务。合同条件的修改，以及买方所允许的时间改变或任何让步，除非此项变更会免除或减轻本行担保责任的，都不能改变本行在本保函项下的义务。

4）本保函自开立之日起生效，在买方签字确认预付款已经按照合同要求用尽后或者卖方已经按合同约定交货后30日内退还。但如果此时存在合同争端并且未能解决，那么预付款保函的有效期应**到上述争端最终解决且理赔完毕后。尽管前述，本保函有效期最迟不超过 2025年XX月XX日。任何书面索赔通知均应在保函有效期届满前送达本行，否则本行在本保函项下的责任自动解除。本保函失效后请退还我行。

5）本保函不可转让。本行对除买方以外任何单位或个人不承担担保责任。

本保函以及本保函相关的一切事项均受中华人民**国法律管辖。因保函引起的争议或纠纷，****法院诉讼解决。

担保人名称：中国建设银XX支行（公章）

负责人或担保人授权人（签字或签章）：

担保人地址：XXX

邮政编码：XX

电话：XXXX

出具保函日期：2025年XX月XX日

附件4：廉政责任书

廉政责任书

根据工程建设、物资采购、廉政建设的有关规定，为做好招标采购中的廉政建设，保证工程建设、设备物资采购高效优质，保证国有资金的安全、有效及效益，买卖双方签署本责任书：

第一条买卖双方的权利和义务

（一）严格遵守国****国资委对资金使用的有关规定。

（二）严格执行合同文件，自觉按合同办事。

（三）双方的业务活动坚持公开、公正、诚信、透明的原则（除法律认定的商业秘密和合同文件另有规定之外），不得损害国家和集体利益，违反工程建设管理规章制度。

（四）建立健全廉政制度，开展廉政教育，设立廉政告示牌，公布举报电话，监督并认真查处违法违纪行为。

（五）发现对方在业务活动中有违反廉政规定的行为，有及时提醒对方纠正的权利和义务

（六）发现对方严重违反本合同义务条款的行为，有向其上级有关部门举报、建议给予处理并要求告知处理结果的权利。

第二条买方的义务

（一）买方及其工作人员不得索要或接受卖方的礼金、有价证券和贵重物品，不得在卖方报销任何应由买方或个人支付的费用等。

（二）买方工作人员不得参加卖方安排的超标准宴请和娱乐活动，不得接受卖方提供的通讯工具、交通工具和高档办公用品等。

（三）买方及其工作人员不得要求或者接受卖方为其住房装修、婚丧嫁娶活动、配偶子女的工作安排以及出国出境、旅游等提供方便等。

（四）买方工作人员的配偶、子女不得从事与买方工程有关的材料设备供应、工程分包、劳务等经济活动等。

（五）买方及其工作人员不得以任何理由向卖方推荐分包单位，不得要求卖方购买合同外的材料和设备。

第三条卖方义务

（一）卖方不得以任何理由向买方及其工作人员行贿或馈赠礼金，有价证券、贵重礼品。

（二）卖方不得以任何名义为买方及其工作人员报销应由买方单位或个人支付的任何费用。

（三）卖方不得以任何理由安排买方工作人员参加超标准宴请及娱乐活动。

（四）卖方不得为买方单位和个人购置或提供通讯工具、交通工具和高档办公用品等。

第四条违约责任

（一）买方及其工作人员违反本合同第一、二条，按管理权限，依据有关规定给予党纪、政纪或组织处理；涉嫌犯罪的，****机关追究刑事责任；给卖方单位造成经济损失的，应予以赔偿。

（二）卖方及其工作人员违反本合同第一、三条，按管理权限，依据有关规定、给予党纪、政纪或组织处理；给买方单位造成经济损失的，应予以赔偿；情节严重的，买方建议上级给予卖方若干年内禁止参加中国****公司和其****公司组织的招标投标活动。

第五条双方约定

本责任书由双方或双方上****机关负责监督。由买方或买方上****机关约请卖方或卖方****机关对本合同履行情况进行检查。

第六条本责任书有效期与合同有效期一致。

第七条本责任书经双方盖章签署后生效。

买方：**** 卖方：

（盖章）（盖章）

法定代表人法定代表人

或委托代理人：或委托代理人：

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