铜陵昌源置业有限公司100%股权转让公告(国资监测编号G32026AH2000004)

特别
告知

1、标的企业职工安置

标的企业无职工，本次股权转让不涉及标的企业职工安置。

2、标的企业金融债务情况

鉴于标的企业无金融债务，故本次股权转让不涉及标的企业金融债务处理事项。

3、标的企业主要资产情况

根据资产评估报告反映，标的企业主要资产为一宗开发用土地（权证编号：皖（2021）**市不动产权第****271号），宗地面积为131,174.93平方米，宗地坐落：水木冲路以南、乌木山大道以东、陵江中道以西、规划道路以北，宗地用途为城镇住宅用地，宗地权利性质为出让，宗地土地使用期限为2020年1月23日至2090年1月22日（不动产权证书中附记记载：其中商业用地为40年，土地使用期限为2020年1月23日至2060年1月22日）。

4、标的企业债权、债务处理安排

（1）标的企业对转让方的债务处理安排

根据资产评估报告反映，截止评估基准日，标的企业应付转让方的往来款金额为520,592,837.50元，以下简称“核心债务”。

针对该笔核心债务，具体处理安排如下：

①债务偿还机制

A.设立销售回款共管账户

自标的企业在开发土地上所开发的房地产项目（以下简称房地产项目）取得《商品房预售许可证》之日起5个工作日内，转让方、受让方、标的企业三方应共同****银行账户，用于归集全部销售回款。该账户资金支取须经转让方书面同意。

B.优先划付还款

房地产项目开始销售后，所有销售回款一律进入共管账户。每销售一平方米建筑面积，即从销售回款中直接划转人民币贰仟肆佰陆拾元整（￥2,460/㎡）至转让方指定账户，专项用于偿还核心债务，划款持续至核心债务全部清偿。

C.共管账户管理规则

a.销售回款优先用于偿还转让方核心债务，经转让方书面确认当期应划转款项已足额划转后，剩余资金方可用于项目开发建设。

b.受让方和标的企业每次从共管账户支取资金用于项目建设，须提前向转让方提交书面申请及相关合同、发票等证明文件。

c.未经转让方书面同意，不得从共管账户支出任何资金（向转让方划转还款除外）。

d.若受让方、标的企业违规动用共管账户资金，则构成根本违约。

②清偿期限与进度要求

A.最**偿期限

受让方须保证标的企业在转让标的工商变更登记之日起6个月内开工。标的企业最迟应在开工一年后开始计算清偿期，标的企业应在四年内向转让方清偿全部核心债务。若标的企业届时未能清偿完毕，剩余未偿还部分视为立即到期。

B.年度偿还比例

清偿期内，核心债务年度偿还比例不低于以下要求：第一年末累计15%；第二年末累计40%；第三年末累计65%；第四年末累计100%，未达上述比例视为违约。

③逾期利息

若未按约定清偿债务，转让方有权就逾期未偿还部分按年利率3%计收逾期利息，自逾期之日起算至实际清偿完毕之日止。

（2）其他债权、债务

本次股权转让完成后，标的企业原有其他债权债务由其继续承继。

5、转让方对标的企业的债权保障安排

为确保核心债务安全，设立以下担保及保障措施：

（1）土地使用权抵押

标的企业已将其名下土地使用权为转让方办理第一顺位抵押登记，****机关办理完毕抵押登记手续。

（2）股权质押

受让方应于转让标的工商变更登记之日起5日内，将其持有的标的企业100%股权全部质押给转让方，并办理股权质押工商登记。

在标的企业对转让方的核心债务清偿完毕之日起5日内，转让方解除对标的企业100%股权的质押。

（3）银行独立保函

受让方应于转让标的工商变更登记之日起30日内，向标的企业开具金额为人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000）的不可撤销、见索即付的独立保函，受益人为标的企业，转让方为索赔唯一发起人，保函原件交由转让方持有（转让方收到保函原件并确认符合要求后，受让方、标的企业方能在开发土地上开工）。保函有效期不少于四年，到期须及时续期或重开。

银行保函项下的全部款项专项用于偿还标的企业对转让方的核心债务，且保函项下的任何款项只能支****银行账户。

受让方承诺在核心债务清偿完毕前，标的企业始终持有有效、****银行保函，且转让方始终保有索赔发起权。

若银行保函因被索赔并使用导致保函金额减少，受让方应在收到转让方书面通知后10日内，重新向标的企业开具一份金额、期限及其他条件与****银行保函，或提供等额的现金至转让方指定账户作为担保，以确保持续的担保措施完整、有效。

6、土地开发建设相关要求

（1）分期开发顺序

土地开发按一期、二期、三期顺序进行（每期开发的地块四至范围应当报转让方书面同意确认）。下一期开发须在上一期项目全部竣工验收备案并经转让方书面同意后方可启动。

（2）建设债务垫付义务

开发过程中产生的所有债务，包括但不限于工程款、材料款等债务，在标的企业未能按期支付时，受让方均负有无条件的、及时的垫付义务。

（3）转让方监督权

在核心债务全部清偿完毕前，转让方有权每月检查标的企业的财务账簿、****银行流水。

（4）项目完工最终责任

项目从开发、建设直至整体竣工并满足交付条件均由受让方承担最终、全面责任。若因受让方、标的企业原因导致项目无法按期完工交付，转让方有权自行或委托第三方接管项目并继续完成后续建设，由此产生的一切额外费用、成本及损失均由受让方承担。

（5）项目竣工交付时限

一期项目应于开工之日起三年内完成竣工验收备案并满足交付条件；二期项目应于一期项目竣工验收备案后两年内完成竣工验收备案并满足交付条件；三期项目应于二期项目竣工验收备案后两年内完成竣工验收备案并满足交付条件。

“满足交付条件”是指项目不仅满足法律法规规定的房屋交付条件，同时也满足标的企业与购房人签署的《商品房买卖合同》中约定的交付标准。

（6）项目开发过程中产生的各类债务由受让方承担最终清偿责任，其债权清偿顺位永久劣后于转让方。

7、运营期间的特别约定及限制

（1）受让方对内债权劣后

在核心债务清偿完毕前，受让方对标的企业享有的任何债权清偿顺位永久劣后于标的企业对转让方的核心债务。

（2）对外融资与担保限制

在核心债务清偿完毕前，未经转让方书面同意，受让方不得使标的企业（项目正常经营负债除外）：

①新增融资性负债，****银行贷款等；

②以其任何资产（包括但不限于开发土地、在建工程等）为标的企业自身或任何第三方的债务提供任何形式的抵押、质押或其他担保；

③为任何第三方的债务提供任何形式的保证担保；

④产生任何非因正常土地开发建设所必需的重大债务。

8、股权无偿收回的情形

受让方或标的企业严重违约导致项目烂尾（包括但不限于：项目连续停工超过6个月、未能按期达到交付条件且逾期超过6个月、因资金链断裂等自身原因无法继续开发），转让方有权解除《产权交易合同》，无偿收回受让方持有的标的企业100%股权。

9、资格审查

信息发布公告期结束，由转让方、****交易所等****小组，对征集到的意向受让方进行资格审查，并确定合格的意向受让方。

10、交易签约

受让方应于签订《成交确认书》之日起3个工作日内，依据《成交确认书》确定的成交价签订《产权交易合同》。

11、交易凭证出具条件

交易双方签订《产权交易合同》，受让方依据《产权交易合同》约定将转让标的的转让价款交****交易所指定的结算账户，交易双方足额支付交易服务费用后，****交易所在3个工作日内出具《产权交易凭证》。

12、标的企业相关情况详见《资产评估报告》《审计报告》等相关备查文件。