葫芦岛恒泰热力有限公司22.22%股权转让项目

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

1、评估报告显示：①纳入本次评估范围的房屋建筑物共计16项，皆未办理不动产权证，被评估单位承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物归其所有，无权属纠纷，本次评估房屋建筑物的面积以被评估单位申报数据为依据，****管理部门核定的最终数据不符，评估结果应作出相应调整。②依据被评估单位提供的“情况说明”，葫****公司于 2018 年 8 月 28 日至破产重整前，由******公司托管，由于在托管期间葫****公司财务人员变动以及其他客观原因，导致部分进项、销项增值税发票未做账务处理和纳税申报，造成2025年6月末应交税金明细账与纳税申报表金额不符，本次评估未予考虑，待后续查明差异原因后据实调整评估结论。③应付账款中******公司等13家债权人金额1,152,342.47元，其他应付款中****公司等5家债权人金额 456,543.28元，应付款项金额合计1,608,885.75元，在重整时没有向管理人申报债权。****人民法院（2025）辽14破1号之一民事裁定书，在法院重整受理日起，上述债权未在三年内向债务人申报主张债权的，即视为未在法律规定的时效期内行使相关权利，债务人不再承担清偿义务的规定，未来三年内如以上债权人未行使相关权利，恒泰公司将不再承担清偿的义务。本次评估未予考虑，待民事裁定书约定期满后据实调整评估结论。④委托人申报截至评估基准日全部资产及负债，同时委托****进行与评估同一基准日、同一目的的审计，并出具辽鸿翔会内审(2025)93号审计报告,经评估专业人员与委托人沟通后依据审计报告中调整内容进行相应的调整。

2、评估复核报告显示：标的企业于2026年1月6****总局****税务局****开发区税务分局关于税款滞纳金的回函，审计调整账面金额为5,934,047.48元，回函金额为6,666,807.25 元。

3、关于未申报债权和税款滞纳金事项

（1）关于未申报债权

标的企业破产重整后存在未申报债权人民币1,608,885.75元，属于评估基准日后重大期后事项。本次评估未对该期后事项予以考虑，相关债权的认定、清偿、豁免等结果尚存在不确定性。

（2）关于税款滞纳金的披露

标的企业存在税款滞纳金人民币6,666,807.25元，属于评估基准日后重大期后事项。本次评估未对该期后事项予以考虑，相关滞纳金的认定、清偿、核销、豁免等结果尚存在不确定性。

（3）未来处理原则及细化规则

若未来上述未申报债权、****机关认定、民事裁定确定或法定期限届满后，发生豁免、核销等导致标的企业净资产增加的情形，该等增加的净资产所对应的股东权益，归属于股权转让工商变更登记完成前的原股东即转让方享有，具体规则如下：

①未申报债权豁免规则：以2025年5月26日（重整受理日）起满三年为限，依据《企业破产法》第五十六条规定，因债权人未依法申报而确定不再承担清偿义务的，视为债务豁免。

②税款滞纳金豁免规则：自本次股权交割之日起三年内，依据《税收征收管理法》第五十二条、第八十三条规定，税务机关或破产管理人出具正式书面文件确认不再承担清偿义务的，视为滞纳金豁免。

③权益计算口径：因豁免、核销形成的净资产增加额，按22.22%股权比例对应计算归属于转让方的权益金额，受让方应配合转让方，按该计算金额实现该部分权益归属，具体支付方式及期限按最终生效法律文书、国资监管规定及双方约定执行。

④处理依据：相关方最终生效法律文书、国资监管规定，据实确认、规范账务处理、依法实现权益。

⑤配合义务：受让方及标的企业对上述处理原则与规则已充分知晓，不可撤销地予以认可、接受，并全面配合出具相关文件、办理相关手续，不得阻碍、拖延或拒绝配合。

4、标的企业其他股东享有优先购买权。标的企业其他股东不放弃优先购买权的，须进场行权，应在本项目公****交易所提交受让申请及相关资料，并按规定交纳交易保证金，若其他股东未在公告期间提交受让申请及相关资料、未按规定交纳交易保证金或未按规定在同等条件下当场表态行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

5、其他披露内容详见葫金信评报字[2025]第83号《资产评估报告》及葫金信评报字[2025]第83-1号《资产评估复核报告》。

1、意向受让方应当在公告截止日17:00前，办理完毕如下事项：

(1****交易所网站(www.****.cn)进行注册并在本项目转让标的中进行报名；

(2)持有效证件到**市**区东北北路101****服务中心****交易所窗口办理登记手续。

2、意向受让方应于公告截止日17:00前支付交易****交易所指**算账户。****银行转账，以银行提供的到帐时间为准，交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理，未按规定交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。****交易所指**算账户是意向****交易所网站完成项目报名后，报名系统为意向受让方自动生成的《保证金交款通知书》中注明的账户，该账户为该意向受让方在本项目(转让标的)交易过程中唯一指**算账户(包括交纳交易保证金、交易价款、交易服务费等相关款项)，请意向受让方务必牢记。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的一切责任和损失，由意向受让方自行承担。****交易所不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。

3、本项目交易服务费详见《产权受让申请书》，全部由转让方承担，一次性支付。

4、本项目涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，由交易双方各自承担。办理相关权证的费用等，由转让方承担。

5、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺：

(1)已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的资产评估报告等主要内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交受让申请后，不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。

(2)若出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情况时，同意****交易所有权全额扣除其交纳的交易保证金。

(3)同意被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除交易保证金外其余交易价款一次****交易所指**算账户。

同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》后，若逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的5‰向转让方支付违约金，逾期超过15日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

(4)同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》、将除交易保证金外其余交易价****交易所指**算账户，并在转让方将交易服务费一次****交易所指**算账户后5个工作日内完成产权持有主体的权利资产交接，签署《交割确认单》。

(5)同意被确定为受让方后并且交易价款、交易服务费交纳完毕后10 个工作日内按照国家有关规定到相关部门办理完毕产权转让标的工商变更登记手续。

(6)同意被确定为受让方并与转让方签订《交割确认单》后5个工作日内，****交易所将全部交易价款划转至转让方指**算账户。

(7)同意自转让标的企业资产评估基准日（2025年6月30日）至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方按其持股比例享有和承担，转让方须对产权交易转让标的、股东权益及转让标的企业资产负有善良管理的义务。

(8)同意被确定为受让方后，转让标的企业原有的债权债务由产权转让后的标的企业继续享有和承继。

(9)承诺所提交的受让申请材料真实、准确、完整、有效。

6、本次转让标的以现状进行转让，****交易所对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。