大连创新投资中心（有限合伙）32.8948%财产份额转让项目

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

1.本项目为联合转让项目。转让方1******公司与转让方2**市****集团有限公司（以下合称“转让方”）联合转让合****投**心（有限合伙）32.8948%财产份额。其中，转让方各持有16.4474%，对应转让底价各为人民币1213.8304万元，合计转让底价为人民币2427.6608万元（如形成竞价，该价格作为竞价起始价）。溢价成交的，增值部分由转让方各按50%比例分配。转****投**心（有限合伙）32.8948%财产份额。

2.标的企业总认缴出资额30400万元，实缴6080万元，其余尚未缴纳。转让方各认缴5000万元（合计10000万元），各实缴1000万元（合计2000万元），各尚余4000万元（合计8000万元）未缴足，且均未按合伙协议约定时间完成实缴。受让方在受让本项目合计32.8948%财产份额的同时，须承担剩余8000万元出资的缴足义务。本项目交易价款是在受让方承担缴足出资义务的基础上确定，未实缴相关风险由受让方承继，转让方不再承担实缴义务及责任。

3.意向受让方已充分知晓、理解和接受转让方均未按合伙协议约定时间完成实缴，转让方不享有后续项目收益分配权。

标的企业全体合伙人于2022年1月作出《解散合伙企业的决议》及清算决议，并进入自行清算程序，至今尚未清算完毕。

4.标的企业营业执照所载合伙期限为自2012年05月17日至2022年05月16日。

5.标的企业未进行2025年度审计。

6.意向受让方需自行对照并确认自身符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及中****协会关于私募基金合格投资者的相关适格要求，被确定为受让方后，自行承担因资质不符所产生的全部法律责任与风险。

7.意向受让方需自行判断、咨询专业机构，****管理部门及相关主管部门开展尽职调查；被确定为受让方后，若无法完成变更登记及中****协会备案，全部责任与不利后果由受让方自行承担。

8.****事务所（特****分所出具的《****中心（有限合伙）专项审计报告》（信会师辽报字[2025]第50150号）显示：关于重大事项说明涉及的闲置资金使用情况、委托贷款事项、银行账户久悬情况、优先支付国有企业出资及收益等事宜需请使用者注意。

9.****事务所有限公司出具的《**市****集团有限公司、

******公司拟处置合伙份****投**心（有限合伙）合伙全部权益价值项目资产评估报告》（大浩评报字[2025]第21号）显示：

(1)本次评估报告是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，我们取得了“信会师辽报字[2025]第50150号”净资产审计报告，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。

(2)闲置资金使用情况：

2012年6月20****公司与中融信控股签订《闲置资金委托使用协议》，****公司****中心的闲置资金委托给中融****公司)使用，按年计算资金使用费，资金使用费****银行一年期贷款基准利率。

2017年7月19****中心召开合伙人临时会议，出席会****公司、中融信控股以及天润投资审议通过《闲置资金委托使用协议》，协议签署之日起及协议有效期内发生的具体业务均有效。

截至评估基准日2025年9月30日，中融信控股占用资金为2,160.50万元，一直未支付资金使用费，经测算资金使用费累计约1,702.76万元。中融信控股往来回函显示“无力偿还利息”(资金使用费)，其收回具有重大不确定性，本次评估未对该事项进行调整，以核实后的账面值确定评估值，影响净资产约1,702.76万元，提醒报告使用者关注此事项对评估结论的影响。

(3)委托贷款事项：

2018年3月16****中心召开合伙人会议，出席会****公司、中融信控股以及天润投资审议通过，****中心向****公司、****公司分别发放委托贷款1,500.00万元，合计3,000.00万元，借款期限为2018年3月19日至2019年3月19日，贷款年利率(含展期利率)为9.6%。

2019年3月15****中心召开合伙人会议，出席会****公司、中融信控股以及天润投资再次审议通过，同意将前述两笔委托贷款展期，展期12个月，到期日为2020年3月16日。

****公司和****公司的股东为天润投资(持股比例100%),****中心有限合伙人(持股比例32.89%)。截至2025年9月30日，两笔委托贷款余额2,998.39万元，均已逾期。自2020年3月17日至2025年9月30日测算逾期利息累计约1,618.33万元。****公司和****公司往来回函显示“无力偿还利息”，其收回具有重大不确定性，本次评估未对该事项进行调整，以核实后的账面值确定评估值，影响净资产约1,618.33万元，提醒报告使用者关注此事项对评估结论的影响。

(4)本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑资产评估值增减变化可能导致的纳税义务的变化，亦未对资产评估增值额做任何纳税调整准备。

(5)本资产评估结论仅对合伙全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未能考虑由于控制权和少数份额等因素产生的溢折价。合伙部分权益价值并不必然等于合伙全部权益价值与合伙份额的乘积。

(6)除特别说明外，本资产评估报告中金额币种为人民币；本资产评估报告中如出现分项值之和与总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。

(7)被评估单位全体合伙人于2022年1月作出“解散合伙企业的决议”，提前解散并开展自主清算，并于作出解散决议同日在国家企业信用信息系统进行清算备案登记，由于目前仍处于自主清算阶段中。

2022年12月12日中融信控股****中心清算组发出《国有资产合伙人清算份额优先支付函》，鉴于国有资产的重要性，中融信控股和天润投资同意:“创投中心各账户资金(或清算组账户资金)，扣除应交税费、清算费用后，优先向******公司和**市****集团有限公司支付出资及收益，直至其全部收回出资及收益。待大****集团按合伙企业份额全部收回出资及收益后，合伙企业清算支付结束，剩余合伙人自行处理相关出资和收益分配事项。”

(8****中心实收资本6,080万元。其中，国投集团、国创公司各出资1,000万元，为有限合伙人，不执行合伙企业事务，各持有合伙份额16.45%。******公司为普通合伙人，执行合伙企业事务。截至评估基准日2025年9月30****中心实收资本情况如下:

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10.其他披露事项****事务所（特****分所出具的《****中心（有限合伙）专项审计报告》（信会师辽报字[2025]第50150号）、****事务所有限公司出具的《**市****集团有限公司、******公司拟处置合伙份****投**心（有限合伙）合伙全部权益价值项目资产评估报告》（大浩评报字[2025]第21号）等相关材料。

1、意向受让方应当在公告截止日17:00前，办理完毕如下事项：

(1****交易所网站(www.****.cn)进行注册并在本项目转让标的中进行报名；

(2)持有效证件到**市**区东北北路101****服务中心****交易所窗口办理登记手续。

2、意向受让方应于公告截止日17:00前支付交易****交易所指**算账户。****银行转账，以银行提供的到帐时间为准，交款人名称须与意向受让方名称一致，现金不予受理，未按规定交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。****交易所指**算账户是意向****交易所网站完成项目报名后，报名系统为意向受让方自动生成的保证金交纳信息中注明的账户，该账户为该意向受让方在本项目(转让标的)交易过程中唯一指**算账户(包括交纳交易保证金、交易价款、交易服务费等相关款项)，请意向受让方务必牢记。对于遗失、泄漏、忘记该结算账户或因报名时错误报名、在交款时错误录入结算账户所造成的一切责任和损失，由意向受让方自行承担。****交易所不承担任何责任。交款账户中的括号为英文半角。

3、本项目交易服务费详见《受让申请书》相关条款，由受让方承担，一次性支付。

4、本项目涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，由交易双方各自承担。办理相关权证的费用等，由受让方承担。

5、意向受让方在提交受让申请时须对以下事项进行书面承诺：

(1)已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的资产评估报告、审计报告等主要内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交受让申请后，不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。

(2)若出现“交易保证金保证事项”中所述的任何一种情况时，同意****交易所有权全额扣除其交纳的交易保证金。

(3)同意被确定为受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除交易保证金外其余交易价款、交易服务费一次****交易所指**算账户。

同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》后，若逾期支付交易价款，每逾期1日应按逾期部分交易价款的2‰向转让方支付违约金，逾期超过10日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

(4)同意被确定为受让方并与转让方签订《产权交易合同》、将除交易保证金外其余交易价款、交易服务****交易所指**算账户后20个工作日内完成产权持有主体的权利资产交接，并配合转让标的企业按照国家有关规定到相关部门办理完毕产权转让标的工商变更登记手续，签署《交割确认单》。

(5****交易所在出具交易凭证后3个工作日内，****交易所将全部交易价款划转至转让方指**算账户。

(6)同意自转让标的企业资产评估基准日（2025年9月30日）至产权转让标的工商变更登记完成之日期间，发生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方按其持有的财产份额比例享有和承担。

(7)同意标的企业债权、债务均由转让后标的企业享有和承担。

(8)本项目为联合转让项目。转让方1******公司与转让方2**市****集团有限公司（以下合称“转让方”）联合转让合****投**心（有限合伙）32.8948%财产份额。其中，转让方各持有16.4474%，对应转让底价各为人民币1213.8304万元，合计转让底价为人民币2427.6608万元（如形成竞价，该价格作为竞价起始价）。同意本项目溢价成交的，增值部分由转让方各按50%比例分配。转****投**心（有限合伙）32.8948%财产份额。

(9)标的企业总认缴出资额30400万元，实缴6080万元，其余尚未缴纳。转让方各认缴5000万元（合计10000万元），各实缴1000万元（合计2000万元），各尚余4000万元（合计8000万元）未缴足，且均未按合伙协议约定时间完成实缴。同意受让方在受让本项目合计32.8948%财产份额的同时，须承担剩余8000万元出资的缴足义务。本项目交易价款是在受让方承担缴足出资义务的基础上确定，未实缴相关风险由受让方承继，转让方不再承担实缴义务及责任。

(10)意向受让方已充分知晓、理解和接受转让方均未按合伙协议约定时间完成实缴，转让方不享有后续项目收益分配权。

(11)知悉标的企业全体合伙人于2022年1月作出《解散合伙企业的决议》及清算决议，并进入自行清算程序，至今尚未清算完毕。

(12)知悉标的企业营业执照所载合伙期限为自2012年05月17日至2022年05月16日。

(13)知悉标的企业未进行2025年度审计。

(14)同意意向受让方需自行对照并确认自身符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及中****协会关于私募基金合格投资者的相关适格要求，被确定为受让方后，自行承担因资质不符所产生的全部法律责任与风险。

(15)同意意向受让方需自行判断、咨询专业机构，****管理部门及相关主管部门开展尽职调查；被确定为受让方后，若无法完成变更登记及中****协会备案，全部责任与不利后果由受让方自行承担。

(16)承诺所提交的受让申请材料真实、准确、完整、有效。

6、本次转让标的以现状进行转让，****交易所对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。为使意向受让方充分了解转让标的情况，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。