成都归谷环境科技有限责任公司50%股权

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在****官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过****专用账户结算。

二、转、受各方于成交之日起5个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

1.项目有未放弃优先购买权的优先购买权人；

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

一、本次评估报告不公开也不备查。

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、委托人未提供的其他关键资料情况

根据被评估单位向评估人员说明，无形资产中“云归谷设备数据管理平台”(软著登记号:2018SR790326)的著作权登记证、代码等已无法找到，被评估单位实际未再使用该软件，本次评估未考虑该项无形资产的价值，请报告使用人注意。

四、对评估结论产生影响的特别事项:

1、发出商品中全部商品均销售给******公司，根据评估人员了解，该批商品实际已由******公司销售，发出商品实物实际已由受托加工方****公司****公司，本次评估对该部分发出商品按照已销售进行评估，未考虑退货的影响，请报告使用人注意;

2、根据《关于落地式空气净化器购销合同执行情况的商函》(**省****公司，2025年3月1日)、落地式空气净化器购销合同(综字-2023-HT-166)及被评估单位的反映，预付账款中预付**省****公司的21,384.00元预付货款，由于被评估单位不再执行原采购合同，该部分预付款项将无法收回，本次评估为零，请报告使用人注意;

3、应收账款中应收**百****公司的115,007.00元应收货款，由于对方单位未按合同约定支付，被评估单位已于2023年3月1****人民法院提起诉讼，2023年8月29日，该法院做出判决，根据《四****人民法院民事判决书》([2023]川|0107民初6365号)，**百****公司于本判决生效之日起十日内向**归谷****公司支付货款115,013.00元及违约金(以115,013.00元为基数,从2022年1月21日起按年利率10%计算至付清之日止)，****公司、青文对本判决确定的付款义务承担连带清偿责任。由于**百****公司未按照判决执行，被评估单位于2023年10月20****人民法院提请执行，后****人民法院于2024年4月19日出具的《****法院执行裁定书》([2023]0107执13675号)，划扣被执行人青文、**百****公司、****公司共计1776元，已发给被评估单位，除此之外，通过网络查询系统和实地调查等方式，未查询到被执行人可执行财产，被评估单位也未能提供其他被执行人可供执行的财产及线索，法院已经终止强制执行。本次评估预计该部分应收账款将无法收回，本次评估为零，请报告使用人注意;

4、根据被评估单位向评估人员说明，无形资产中“云归谷设备数据管理平台”(软著登记号:2018SR790326)的著作权登记证、代码等已无法找到，被评估单位实际未再使用该软件，本次评估未考虑该项无形资产的价值，请报告使用人注意;

5、根据被评估单位向评估人员说明，无形资产中商标“CLOUDWAY”(专利号:****4715、****4669)，商标注册证已遗失,评估人员已通过国家商标局进行了查询，商标所有权人为**归谷****公司，本次结论中包含该商标的价值，但未考虑补办相关证件的费用，请报告使用人注意。

重大债权债务：不涉及。

职工安置事项：不涉及。

其它披露事项：

一、本次交易由三家国有股东联合对外转让所持股权，合计转让比例为50%。其中，****集团有限公司（以下简称“国经扬华”）持有20%股权，****公司（以下简称“长虹空调”）持有25%股权，**科技****集团****公司 （以下简称“**新投”）持有5%股权。三方拟采取联合公开挂牌方式实施转让，即在同一产权交易平台同步挂牌、统一信息披露，但各转让方依法分别签订交易合同、分别结算交易价款。

二、本次国经扬华持有的股权交易挂牌价格为458.062万元，长虹空调交易挂牌价格为572.5775万元，**新投交易挂牌价格为114.5155万元，三方合计挂牌价为1145.155万元最终以交易成交价为准。如有溢价，则溢价部分则按40%：50%：10%在国经扬华、长虹空调与**新投进行分配。

三、**归谷****公司（以下简称“标的企业”）从评估基准日到股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

二、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

四、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

五、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

六、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应各自履行向有关部门申报的义务。

七、2025年年度及专项审计报告在公告期内于转让方处查询。

八、****在收到应结算的全部交易价款、转受双方已支付的服务费和生效的《产权交易合同》后5个工作日内将全部交易价款划转给转让方。

九、转受双方应当共同配合，在收到受让方应支付的全部交易价款并获得****出具的产权交易凭证后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

十、为保护交易各方利益，避免各方遭受损失，本公告在此作出特别提示，报名人自愿在交易系统提交报名并被确认为意向投资方即视为同意并作出如下承诺：若本项目征集到两个及以上符合条件的意向投资方，在网络竞价环节各意向投资方均未报价的，挂牌申请人及产权交易机构有权扣除该项目意向投资方保证金，作为对本交易守约方的补偿。本所可按网络竞价方式成交应收取的受让方服务费为计算标准，在意向投资方交纳的保证金中扣除前述费用后，挂牌申请人同意将保证金余额划转至挂牌申请人的指定账户。

****交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与****各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过****（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！